方大集团股份有限公司
回购部分境内上市外资股（B股）股份报告书

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2018-32

方大集团股份有限公司

回购部分境内上市外资股（B股）股份报告书

方大集团股份有限公司

2018年6月

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别声明

本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及相关的法律、法规编写而成。

一、股份回购方案

（一）回购股份的目的

B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况，公司境内上市外资股“方大B”股价也持续走低。截至2018年4月24日，方大B股收盘价4.53港元/股，折合人民币3.65元/股（按2018年4月24日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.80615人民币换算）。近年来公司经营情况良好，公司B股股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符，公司的投资价值被低估。

为解决公司B股价值被低估的问题，客观反映公司投资价值，维护公司全体股东利益，公司拟通过回购等可行方式，以提升公司的投资价值。

本次B股回购系公司在综合考虑当前二级市场情势、公司长期规划和资金安排的情况下完成公司发展战略的重要一步，有利于调整资本结构，维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。因此，公司拟在当前市场环境下回购部分B股。

公司回购股份后，所回购的股份将依法注销并相应减少公司注册资本。

（二）回购股份的方案

1、回购股份的方式

通过深圳证券交易所以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

2、回购股份的价格或价格区间、定价原则

结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于5.00港元/股，折合人民币4.03元/股（按2018年4月24日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.80615人民币换算）。公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

2018年5月15日，公司2017年度权益分派方案经公司2017年度股东大会审议通过，以公司2017年12月31日总股本1,183,642,254股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金人民币177,546,338.10元，2017年度不送红股也不进行资本公积转增股本。该分红方案除权除息日为：2018年6月4日。因此，自除权除息之日起，公司需相应调整回购部分境内上市外资股（B股）价格上限，具体如下：因B股股息折算汇率按照股东大会决议日后第一个工作日（2018年5月16日）的港币对人民币汇率中间价：1港币=0.8121人民币折合兑付，即每股B股派发现金红利0.18港元（含税），故本次回购股份价格由不高于5.00港元/股，调整为不高于4.82港元/股。

3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。

回购股份的数量：公司将在回购资金总额不超过1亿元人民币（包括换汇、交易手续费等相关费用，下同）、回购股份价格不高于4.82港元/股的条件下，在回购期内择机回购，回购数量以回购期届满时、或实际回购金额达到1亿元人民币（此时视同回购期提前届满）时实际回购数量为准，但最多不超过3,100万股B股。公司在回购股份期限内送股、转增股本，自股价除权除息之日起， 相应调整回购股份数量上限。

回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本1,183,642,254股、B股总股份数503,926,782股的比例为准，不超过公司目前总股本的2.62%和B股总股份数的6.15%。

4、用于回购的资金总额及资金来源

用于回购的资金总额：不超过1亿元人民币，折合港币1.2405亿元（按2018年4月24日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.80615人民币换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算）。

用于回购资金来源：公司自有资金。

5、回购股份的期限

回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月。回购方案自获得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额1亿元人民币，或回购股份总数达到最大限额3,100万股（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。

公司根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

二、本次回购对公司的影响

（一）本次回购股份对公司经营的影响

公司本次回购所需资金不超过1亿元人民币，折合港币1.2405亿元（按2018年4月24日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.80615人民币换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算，下同），公司将以人民币购汇后支付收购价款，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响。

截至 2017年12月31日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为45.15亿元、76.25亿元和32.39亿元，公司本次回购股份资金最高不超过人民币1亿元，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为2.21%、1.31%和3.09%，占比较小。回购资金对公司的日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影响。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，预计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。

（二）本次回购股份对公司财务指标的影响

按公司2017年度财务报告数据计算，回购前后公司的主要财务指标如下：

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注：假设2017年年末已回购完毕，回购资金为1亿元人民币，回购股份数量为3,100万股。

计算公式：

每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本；

每股净资产=期末所有者权益/期末股本；

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初所有者权益+期末所有者权益）*2；

资产负债率=负债总额/资产总额；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

本次回购资金最高限额为1亿元人民币，如全部使用完毕则公司资产和股东权益相应减少1亿元。根据上表计算结果，回购后，每股收益增加0.026元，增长率为2.69%；净资产收益率提升0.76%；流动比率和速动比率有所下降，系公司本身的资产结构特点所致，公司偿债能力仍然保持良好；资产负债率虽略有上升，但仍然处于比较合理的水平。因此，本次回购股份不会对公司的财务状况造成重大影响。

（三）本次回购股份对公司股本结构的影响

以本次回购B股上限3,100万股测算，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

单位：股

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三、债权安排

公司已于2018年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》（英文）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了债权人通知公告，并向公司本部的借款银行等债权人发出了通知。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

截至本公告披露之日，上述通知书公告之日起四十五日已经期满，未有债权人向公司要求清偿债务或提供担保。

四、回购安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。

公司将委托一家证券公司作为本次回购的经纪券商，所有股份回购将通过该证券公司营业部的席位进行。

公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

五、信息披露

根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，在回购股份期间，公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。

公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起3日内予以公告。

在回购期间，在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

六、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明

公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

七、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见

招商证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为：“方大集团本次回购B股股份符合上市公司回购社会公众股份要求的有关条件。本次回购股份的资金将来源于公司自有资金。从公司最近三年及一期的财务状况来看，公司经营状况良好，流动资金较为充裕，本次回购资金使用不会对公司的生产经营情况造成较大影响。公司回购股份将有利于维护及稳定公司的 A 股、B 股股价并保持公司在资本市场的良好形象。”

八、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

万商天勤（深圳）律师事务所出具的《法律意见书》认为：“公司本次回购已按照相关规定履行了现阶段必要的法律程序，合法有效；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司回购公司股份的相关规定。本所同意将本法律意见书随公司本次回购按有关规定予以公告。”

九、备查文件

1、方大集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

2、方大集团股份有限公司2017年度股东大会决议；

3、方大集团股份有限公司关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案；

4、方大集团股份有限公司2017年度报告；

5、招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司回购部分境内上市外资股（B股）的独立财务顾问报告；

6、万商天勤（深圳）律师事务所关于方大集团股份有限公司回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的法律意见书。

方大集团股份有限公司

2018年7月2日