远东智慧能源股份有限公司
证券代码：600869证券简称：智慧能源公告编号：2018-078债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月29日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事长蒋承志先生主持，表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事5人，出席2人，副监事长汪传斌先生、监事陈金龙先生、匡光政先生因公出差；
3、 董事会秘书王征先生出席本次会议；其他部分高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2017年年度报告及其报告摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：2017年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：2017年度计提资产减值准备的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：2017年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：2018年度对外担保额度预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：2018年度续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于调整组织架构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于子公司开展应收账款资产支持专项计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 现金分红分段表决情况
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案包括普通决议议案和特别决议议案，其中议案六为特别决议议案，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过，其他议案为普通决议议案，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：叶晓红、邓宸熹
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果均符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
远东智慧能源股份有限公司
2018年7月2日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2018-080
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2018年7月1日以通讯方式召开。会议通知于2018年6月26日以专人、传真和电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人（蒋承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、陈静、王征、杨朝军、武建东、蔡建）。会议由董事长蒋承志先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查和逐项论证，认为公司符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（二）关于调整非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
5、募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过318,176.32万元（含发行费用），本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过443,870,549股（含443,870,549股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，,本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过318,176.32万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下具体投资项目：
单位：万元
■
本次收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。如在中国证监会核准之前单独实施，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再进行置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（三）关于非公开发行股票暨关联交易预案（二次修订稿）的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票暨关联交易预案（二次修订稿）》。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（四）关于调整进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权暨关联交易方案的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于调整进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权暨关联交易方案的公告》。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（五）关于本次募集资金使用可行性报告的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（六）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（七）关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案
具体内容详见公司于同日披露的《北京京航安机场工程有限公司审计报告》（苏公W[2018]A1041号）、《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第168号）。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（八）关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明
具体内容详见公司于同日披露的《关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明》。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（九）关于前次募集资金使用情况的议案
具体内容详见公司于同日披露的《前次募集资金使用情况的报告》及江苏公证天业会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2018]E1319号）。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（十）关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度的保障公司股东的权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，公司拟设立非公开发行股票募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途，并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（十一）未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划
具体内容详见公司于同日披露的《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3、授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；
4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
5、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权董事会办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次非公开发行股票发行、申报、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（十三）关于召开2018年第二次临时股东大会的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
上述第一至第十二项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一八年七月二日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2018-079
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
关于子公司获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、获取补助的基本情况
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司远东福斯特新能源有限公司（以下简称“远东福斯特”）收到影响利润的、不具有连续性的政府补助937万元人民币。具体明细如下：
■
二、补助的类型及其对上市公司的影响
公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，确认上述事项并划分补助的类型为与收益相关的政府补助。上述收到的政府补助将对公司利润产生积极影响，具体影响金额以审计机构年度审计确认后的结果为准，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二〇一八年七月二日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2018-081
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2018年7月1日以通讯方式召开。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人（蒋国健、汪传斌、陈金龙、匡光政、邵亮）。会议由监事长蒋国健先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于符合非公开发行股票条件的议案
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（二）关于调整非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
2、发行方式
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
5、募集资金总额及发行数量
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
6、限售期
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
7、募集资金用途
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
8、上市地点
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
10、本次非公开发行决议的有效期限
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（三）关于非公开发行股票暨关联交易预案（二次修订稿）的议案
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（四）关于调整进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权暨关联交易方案的议案
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（五）关于本次募集资金使用可行性报告的议案
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（六）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（七）关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（八）关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（九）关于前次募集资金使用情况的议案
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（十）关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（十一）未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
上述第一至第十一项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司监事会
二○一八年七月二日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源编号：临2018-082
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
关于调整进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权
暨关联交易方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：作为远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）为更好地支持公司可持续发展，主动提出了降低出售北京京航安机场工程有限公司（下称“京航安”或“标的公司”）49%股权的价格（按初始收购价格70,070万元外加同期贷款利率）。经过商讨沟通，公司拟使用人民币72,800万元收购远东控股集团持有的京航安49%股权。
●本次交易构成关联交易，交易对方远东控股集团为公司控股股东，为公司关联方。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易的实施尚需经公司股东大会审议通过。
一、方案调整背景
公司与控股股东远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）于2018年6月18日签署了《附生效条件股权转让协议》，约定以人民币91,091万元收购远东控股集团持有的北京京航安机场工程有限公司（以下简称“京航安”或“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）。2018年6月19日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权暨关联交易的议案》并拟提交2017年年度股东大会审议。具体交易方案详见公司于2018年6月21日披露的《第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2018-064）、《关于进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-066）等公告。
董事会后，作为公司控股股东，远东控股集团为更好地支持公司可持续发展，主动提出了降低出售京航安49%股权的价格（按初始收购价格70,070万元外加同期贷款利率），即相关交易发生重大变化。
二、方案调整内容
经过商讨沟通，公司与远东控股集团签署了《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司之附生效条件股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），将本次收购价格从91,091万元调整为72,800万元。补充协议主要内容如下：
甲方：远东控股集团有限公司（简称“远东控股”）
乙方：远东智慧能源股份有限公司（简称“智慧能源”）
a.双方已于2018年6月18日签署了《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司之附生效条件股权转让协议》（“股权转让协议”）与《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司之附生效条件利润补偿协议》（“利润补偿协议”），就智慧能源拟收购远东控股持有京航安49%股权事宜作出相关约定和安排。
b.作为智慧能源控股股东，远东控股为更好的支持智慧能源可持续发展，提出降低出售京航安49%股权的价格，即相关交易发生重大变化。
为此，双方在平等、自愿的基础上，根据中国相关法律和法规之规定，经协商达成如下本补充协议之条款和条件，以资信守。
第一条股权转让价款
1.1根据江苏华信资产评估有限公司于2018年6月16日出具的苏华评报字[2018]第168号《资产评估报告书》，京航安截至2018年3月31日按照收益法确认的评估值人民币186,309.45万元，即京航安49%股权（“标的股权”）的评估值为91,291.63万元。经双方协商，为进一步促进交易，确定标的股权的转让价款为人民币72,800万元（“股权转让款”，即远东控股取得京航安49%股权时所支付的价款70,070万元加按照为此事项而获取的并购贷款的利率（6.9%）计算的利息）。
第二条股权转让款支付和标的股权交割
2.1 经双方协商同意，股权转让款支付、工商变更按如下方式进行：
（1）第一期股权转让款的支付及工商变更：股权转让协议签署后三十个工作日内，智慧能源向转让方支付股权转让款的50%，转让方在收到股权转让款的50%后的二十个工作日内协助京航安在北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续。
（2）第二期股权转让款的支付：智慧能源应在京航安自北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续之日起六十个工作日内付清剩余股权转让款及实际应付利息。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之二向转让方支付违约金。
第三条其他条款
3.1本补充协议自签署之日起成立。
3.2本补充协议自下列条件均达成起生效：
（1）双方授权代表签字盖章；
（2）取得双方董事会和股东大会的批准。
3.3本补充协议与股权转让协议、利润补偿协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未尽事宜，以股权转让协议、利润补偿协议为准。
3.4除本补充协议另有约定外，经双方协商一致，可解除本补充协议，但对本补充协议的解除必须以书面形式做出。
3.5本补充协议一式陆份，双方各执两份，其余用于办理报批手续，各份具有同等法律效力。
三、调整后方案介绍
根据补充协议约定的条款，调整后的交易情况说明如下：
（一）交易概述
1、交易基本情况
公司拟使用人民币72,800万元收购控股股东远东控股集团持有的京航安49%股权。收购完成后，公司将持有京航安100%股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易构成关联交易，交易对方远东控股集团为公司控股股东，为公司关联方。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
5、本次交易已经公司于2018年7月1日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过（关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决）。公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见：认为本次关联交易事项不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定的情形，对公司未来业绩将产生积极影响，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
（二）交易对方的基本情况
公司名称：远东控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：66,600万元人民币
注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号
法定代表人：蒋锡培
经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务数据：2017年12月末总资产288.82亿元，净资产57.57亿元；2017年度营业收入338.93亿元，净利润-1.32亿元。
远东控股集团为公司的控股股东，持有公司63.64%的股份，为公司关联方。
（三）交易标的基本情况
本次交易系公司收购控股股东远东控股集团持有的京航安49%股权。
1、交易标的基本情况
公司名称：北京京航安机场工程有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2002年1月30日
注册地址：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1002-39室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：肖共长
经营范围：专业承包；劳务分包；技术开发及转让；技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售计算机、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、标的公司股东情况
■
注：远东控股集团持有的交易标的49%股权已于2017年9月被质押给江苏省国际信托有限责任公司。除前述情况外，本次交易标的49%股权不存在其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务指标：
单位：人民币万元
■
为京航安提供审计服务的会计师事务所为具有执行证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
4、交易标的评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司以截至2018年3月31日为评估基准日出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》，本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估作为最终评估结果，京航安49%股权的评估值为91,291.63万元。
经交易双方协商一致，最后确定收购京航安49%股权的转让价格为72,800万元。
（四）本次交易的主要内容
1、投资方案
智慧能源拟以人民币72,800万元收购远东控股集团持有的京航安49%股权。本次收购完成后，智慧能源将持有京航安100%股权。
2、交易的定价依据及资金来源
（1）定价依据
经各方确认，本次交易价格以京航安截至2018年3月31日的评估值为基础，经交易双方协商一致，转让方持有的京航安49%股权交易价格为人民币72,800万元。
（2）资金来源
本次投资资金拟全部使用非公开发行股份募集资金，但本次交易事项不以非公开发行股份获得核准为前置条件，在非公开发行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的程序予以置换。
假若非公开发行股票募集资金金额少于本次交易拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自由资金或通过其他融资方式解决。
3、业绩承诺及补偿
为进一步保护公司和投资者的利益，在附生效条件股权转让协议基础上，公司另与远东控股集团签署了附生效条件利润补偿协议。双方一致确认，本协议项下的业绩补偿期限为2018年度至2020年度，京航安承诺净利润分别不低于14,300万元、17,160万元、20,592万元。
（五）本次交易目的及对公司的影响
1、有利于提高决策效率
本次收购是控股股东远东控股集团为了更好地支持公司可持续发展而采取的具体举措。公司已于2017年完成对京航安51%股权的收购，通过收购少数股东持有的49%股权后，京航安将成为公司全资子公司，这将提高公司对于京航安的决策权，提高决策效率。
2、京航安具备良好的盈利能力和发展前景，有助于增厚上市公司业绩
京航安一直专注于机场工程建设及机场智能电力控制领域，是首批取得国家民航局办法的机场施工许可证单位，是目前国内同时具备机场目视助航工程专业承包壹级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包壹级双重资质的四家单位之一，占据行业准入先发优势。公司收购京航安，将进一步拓展国内军民融合通用航空行业和“一带一路”机场基础设施建设领域，并且将极大提升公司在万亿机场行业的协同销售。
京航安2016年实现净利润8,249.06万元，2017年实现净利润11,578.32万元，预计未来净利润将继续保持快速增长。公司进一步收购京航安49%股权后，将实现100%控股，更加有利于公司整合所有资源，发挥京航安在上市公司中的战略作用。
（六）重大风险提示
1、本议案尚需提交公司股东大会审议；
2、本次交易的各方将积极推进交易顺利进行，交易最终能否达成存在不确定性；
3、在收购协议执行前，对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一八年七月二日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源编号：临2018-083
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
非公开发行股票募集资金
使用可行性报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过318,176.32万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
■
本次收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。如在中国证监会核准之前单独实施，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再进行置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购京航安49%股权项目
1、项目概况
公司拟使用本次发行的募集资金收购京航安少数股东49%股权，交易对方为公司控股股东远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，京航安将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率，也将子公司利益统一到上市公司层面，并可提高归属于母公司股东的净利润。
2、京航安基本情况
■
3、京航安股权结构及其他安排
（1）股东及其持股比例
截至本预案公告日，京航安的股权结构如下：
■
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
京航安的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
（3）现有高管人员的安排
截至预案公告日，公司尚无对京航安董事会构成、高级管理人员结构进行调整的计划。本次收购少数股东权益完成后，京航安现有董事、高级管理人员不会发生变化。
（4）京航安49%股权质押情况
远东控股集团持有的京航安49%股权已于2017年9月被质押给江苏省国际信托有限责任公司。除前述情况外，本次交易标的49%股权不存在其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
4、交易标的的主营业务情况
京航安一直专注于机场工程建设及机场智能电力控制领域，现持有机场目视助航工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包贰级、建筑智能化工程专业承包叁级的施工资质，是一流机场智能方案解决商,拥有国内外近100个工程案例的业内领先企业,业务全面覆盖军用和民用两大市场，未来将致力于成为全球领先的智慧机场全方位解决方案提供商。
5、交易标的最近一年的主要财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]A1041号审计报告，京航安最近一年及一期主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
■
6、交易标的主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至2018年3月31日，京航安经审计的财务报表合并口径资产总额为75,827.95万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等构成。京航安合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债权属情况
截至2018年3月31日，京航安经审计的财务报表合并口径负债总额为47,172.64元，主要由应付账款、预收款项、应收职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成。
（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2018年3月31日，京航安及其子公司主要资产的所有权或使用权不存在担保或其他第三方权利限制。
7、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2018年3月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第168号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，京航安股东全部权益价值为186,309.45万元，增值额为157,654.14万元，增值率为550.17%。
经交易双方协商一致，为进一步促进交易，京航安49%股权的交易价格为72,800万元，即远东集团取得京航安49%股权时支付的价款70,070万元加上按照为此事项而获取的并购贷款的利率（6.9%）计算的利息。
8、本次收购《附生效条件股权转让协议》、《附生效条件利润补偿协议》及《附生效条件股权转让协议之补充协议》的主要内容
2018年6月18日、2018年7月1日，公司与远东集团签署了《附生效条件股权转让协议》、《附生效条件利润补偿协议》及《附生效条件股权转让协议之补充协议》。上述协议的主要内容如下：
（1）《附生效条件股权转让协议》的主要内容
1）合同主体
甲方（以下或称“转让方”）：远东控股集团有限公司
乙方（以下或称“受让方”）：远东智慧能源股份有限公司
2）合同主要内容
京航安系一家根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。标的公司的注册地址为北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1002-39室，法定代表人为肖共长。甲方拟向乙方转让所持标的公司49%的股权。
为此，双方在平等、自愿的基础上，根据中国相关法律和法规之规定，经协商达成如下本协议之条款和条件，以资信守：
第一条股权转让
1.1双方一致同意并确认由受让方按本协议的约定向转让方收购标的公司9,800万股股权，转让的股权比例为49%。
1.2转让方在此不可撤销地放弃其在相关法律法规或京航安公司章程或任何有关于京航安的股东协议项下或因其他任何原因可能拥有的优先受让京航安股权的权利。
1.3经双方协商同意，转让方按照本协议规定将其所持有的标的公司股权转让给受让方，受让方同意按照本协议规定受让股权，以及股权所对应的一切股东的权利义务。
第二条股权转让价款
2.1根据江苏华信资产评估有限公司于2018年6月16日出具的苏华评报字[2018]第168号《资产评估报告书》，京航安截至2018年3月31日按照收益法确认的评估值为人民币186,309.45万元，经双方协商，确定标的公司总体估值为人民币185,900.00万元。即，本次转让标的股权的转让价款合计为人民币91,091.00万元。
第三条股权交割和转让价款支付的时间、方式
3.1经双方协商同意，标的公司完成本次股权转让在北京市工商行政管理局平谷分局的变更手续后，将视作转让方将股权交割给受让方，上述工作完成之日即为“交割日”。
3.2经双方协商同意，股权转让价款支付、工商变更按如下方式进行：
（1）第一期股权转让价款支付：本协议签署起二十个工作日内，智慧能源向转让方支付股权转让价款的50%，转让方在收到股权转让价款的50%后的十个工作日内协助京航安在北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续。
（2）后续股权转让价款支付：智慧能源应在京航安自北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续之日起六十日内付清剩余全部股权转让款。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之二向转让方支付违约金。
（3）如智慧能源在其2018年披露的非公开发行股票计划的募集资金到位时尚未支付完毕上述股权转让价款，智慧能源应以非公开发行股票的募集资金部分继续向转让方予以支付；如已支付完毕，智慧能源可以非公开发行股票募集资金部分予以置换已付部分。
第四条各方的权利和义务
4.1转让方权利、义务：
（1）转让方有权根据本协议规定要求智慧能源支付相应的股权转让价款；
（2）转让方应根据本协议规定将约定转让的股权转让予智慧能源，并同智慧能源一起完成股权交割；
（3）本协议签署之日至交割日期间，转让方应尽力促使标的公司正常经营，并妥善行使其持有股权而享有的股东权利；
（4）转让方应遵守在本协议中所作的声明、保证和承诺。
4.2智慧能源权利、义务：
（1）智慧能源有权根据本协议规定受让股权；
（2）智慧能源应根据本协议规定向转让方如约支付相应股权转让价款；
（3）智慧能源应遵守在本协议中所作的声明、保证和承诺。
第五条过渡期损益业绩补偿及人员安排
5.1过渡期损益
双方同意，由甲、乙双方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行专项审计。目标公司评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的盈利全部由乙方享有，评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的亏损（如有）由甲方按标的公司亏损额的49%进行承担。
5.2人员安排
本次股权转让不涉及人员安排事项，标的公司人员劳动合同关系不因本次股权转让发生变更。
第六条声明、保证和承诺
6.1转让方向智慧能源做出下列声明、保证和承诺，同时保证在本协议生效时下列声明、保证和承诺仍然有效，并确认转让方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）标的公司、转让方将获得为转让本协议项下股权转让所要求的内部决策机构的所有批准；
（2）转让方合法持有股权，确认已经向乙方如实披露股权的抵押、质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响转让方向乙方转让股权的情况、事实或障碍，并确保在股权转让工商变更登记时已经解除上述已有情况、事实或障碍；
（3）转让方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即为对转让方构成具有法律约束力的文件；
（4）转让方在本协议中享有的权利和承担的义务是合法、有效的，其义务的履行不会与转让方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
6.2智慧能源向转让方做出下列声明、保证和承诺，同时保证在本协议生效时下列声明、保证和承诺仍然有效，并确认智慧能源依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）智慧能源是依法成立并有效存续的公司；
（2）智慧能源在本协议中享有的权利和承担的义务是合法、有效的，其义务的履行不会与智慧能源承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
6.3各方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而做出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在智慧能源取得股权时仍保持其全部效力。
6.4在本协议及本协议各条款的有效期内，如果任何一方了解到任何声明、保证和承诺存在不真实的事实情况，该方同意立即通知对方。
第七条违约责任
7.1在本协议有效期内，双方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。
7.2如因甲方原因造成标的股权无法过户至乙方名下，甲方应当向乙方支付股权转让款金额的百分之一作为违约金。如甲方出现该违约情形，乙方应当向甲方发出书面通知，要求甲方一次性支付全部违约金，甲方应当在收取通知之日起十日将全部违约金支付至乙方指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之二向乙方支付罚息。
第八条协议的成立、生效、变更与解除
8.1本协议自签署之日起成立。
8.2本协议自下列条件均达成起生效：
（1）双方授权代表签字盖章；
（2）取得双方董事会或股东大会的批准。
8.3除本协议另有约定外，经双方协商一致，可变更本协议，但对本协议的变更必须以书面形式做出，且不得违反中华人民共和国现行法律法规。
8.4除本协议另有约定外，经双方协商一致，可解除本协议，但对本协议的解除必须以书面形式做出，且不得违反中华人民共和国现行法律法规。
（2）《附生效条件利润补偿协议》的主要内容
1）合同主体
甲方：远东控股集团有限公司（简称“远东控股”）
乙方：远东智慧能源股份有限公司（简称“智慧能源”）
2）合同主要内容
a.根据双方已签署的《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司之附生效条件股权转让协议》，乙方拟向甲方收购北京京航安机场工程有限公司（以下简称“京航安”或“标的公司”）49%股权，具体股权转让价格依据有证券期货从业资格的评估机构确认的京航安截至2018年3月31日的净资产评估值并经双方协商确定。
b.根据江苏华信资产评估有限公司于2018年6月16日出具的苏华评报字[2018]第168号《资产评估报告书》（下称“《京航安评估报告》”），京航安截至2018年3月31日按照收益法确认的评估值为人民币186,309.45万元，经双方协商，确定标的公司总体估值为人民币185,900.00万元。
为保护上市公司智慧能源及中小股东的利益，协议双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，就京航安利润补偿事宜达成本协议，以资信守。
第一条业绩目标
1.1双方一致确认，本协议项下的业绩补偿期限（简称“补偿期限”）为2018年度至2020年度，根据《京航安评估报告》并经双方协商确定，2018年度至2020年度京航安承诺净利润分别为不低于14,300万元、17,160万元、20,592万元。（“业绩目标”）
该业绩目标按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的审核要求进行调整（如需）。
本协议所称“净利润”均指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
1.2双方同意，如根据《股权转让协议》确定的原则需签署《股权转让协议》之补充协议以调整收购对价等有关事项的，届时将签署本协议之补充协议对业绩目标另行约定。
第二条业绩补偿的确定
2.1乙方应在补偿期限内对本协议项下京航安当期累计实现净利润与当期累计承诺净润进行审查，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所在每个会计年度终了后对此出具专项审核意见。
2.2若本协议项下京航安在2018年度、2019年度未完成约定的业绩目标，且当期累计实现净利润数同当期累计承诺净利润数之差额超过当期累计承诺净利润数的10%（不含10%）；及若2020年度未完成本协议约定补偿期限内累计业绩目标（即共计52,052万元），甲方需依据本协议第3.1、3.2及3.3条向乙方进行业绩补偿。
第三条业绩补偿的方式及实施
3.1在触发本协议约定的业绩补偿条件时，甲方（下称“补偿主体”）应按本协议第3.2条确定的补偿方式承担相应的补偿义务。
3.2双方同意，补偿主体在触发本协议约定的业绩补偿条件时，则当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总和×标的股权的交易价格－截至当期期末已补偿金额。
3.3现金补偿的实施
在补偿期限届满且补偿期限应补偿金额确定后，乙方应在专项审核结果出具后10日内书面通知补偿主体，届时补偿主体将在接到通知后按照乙方要求将应补偿金额打至乙方指定账户。
第四条违约责任
4.1如甲方未根据本协议的约定及时、足额向乙方进行补偿，乙方有权要求甲方履行义务，并可向甲方主张违约赔偿责任。每逾期一日，甲方应当按照应补偿金额未支付部分的万分之五向乙方支付罚息。
第五条协议的成立、生效、变更与解除
5.1本协议自签署之日起成立。
5.2本协议系双方签署的《股权转让协议》不可分割的组成部分，自《股权转让协议》生效时同时生效。
5.3《股权转让协议》解除或终止时本协议也相应解除或终止。
（3）《附生效条件股权转让协议之补充协议》的主要内容
1）合同主体
甲方：远东控股集团有限公司（简称“远东控股”）
乙方：远东智慧能源股份有限公司（简称“智慧能源”）
a.双方已于2018年6月18日签署了《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司（“京航安”）之附生效条件股权转让协议》（“股权转让协议”）与《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司之附生效条件利润补偿协议》（“利润补偿协议”），就智慧能源拟收购远东控股持有京航安49%股权事宜作出相关约定和安排。
b.作为智慧能源控股股东，远东控股为更好的支持智慧能源可持续发展，提出降低出售北京京航安机场工程有限公司49%股权的价格，即相关交易发生重大变化。
为此，双方在平等、自愿的基础上，根据中国相关法律和法规之规定，经协商达成如下本补充协议之条款和条件，以资信守。
第一条股权转让价款
1.1根据江苏华信资产评估有限公司于2018年6月16日出具的苏华评报字[2018]第168号《资产评估报告书》，京航安截至2018年3月31日按照收益法确认的评估值人民币186,309.45万元，即京航安49%股权（“标的股权”）的评估值为91,291.63万元。经双方协商，为进一步促进交易，确定标的股权的转让价款为人民币72,800万元（“股权转让款”，即远东集团取得京航安49%股权时支付的价款70,070万元加上按照为此事项而获取的并购贷款的利率（6.9%）计算的利息）。
第二条股权转让款支付和标的股权交割
2.1经双方协商同意，股权转让款支付、工商变更按如下方式进行：
（1）第一期股权转让款的支付及工商变更：股权转让协议签署后三十个工作日内，智慧能源向转让方支付股权转让款的50%，转让方在收到股权转让款的50%后的二十个工作日内协助京航安在北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续。
（2）第二期股权转让款的支付：智慧能源应在京航安自北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续之日起六十个工作日内付清剩余股权转让款及实际应付利息。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之二向转让方支付违约金。
第三条其他条款
3.1本补充协议自签署之日起成立。
3.2本补充协议自下列条件均达成起生效：
（1）双方授权代表签字盖章；
（2）取得双方董事会、股东大会或股东会（如需）的批准。
3.3本补充协议与股权转让协议、利润补偿协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未尽事宜，以股权转让协议、利润补偿协议为准。
3.4除本补充协议另有约定外，经双方协商一致，可解除本补充协议，但对本补充协议的解除必须以书面形式做出。
3.5本补充协议一式陆份，双方各执两份，其余用于办理报批手续，各份具有同等法律效力。
9、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
（1）评估情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第168号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，京航安股东全部权益价值为186,309.45万元，增值额为157,654.14万元，增值率为550.17%。
（2）评估机构独立性
本次交易的评估机构为江苏华信资产评估有限公司，其拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。江苏华信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司及标的公司的少数股东远东集团以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，江苏华信资产评估有限公司采用收益法和资产基础法两种评估方法对京航安的全部权益进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为智慧能源收购京航安少数股东49%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
江苏华信资产评估有限公司在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。江苏华信资产评估有限公司在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。2017年，京航安营业收入为75,187.19万元，净利润为11,578.32万元，盈利能力较强，具有良好的发展前景。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力，更能体现股东全部权益价值，更符合本次评估的目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果186,309.45万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。因此，评估结果具有合理性，评估结果公允。
（6）独立董事意见
独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，发表独立意见如下：
①关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的江苏华信资产评估有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
②关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
④关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
（二）远东福斯特新能源有限公司高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目
1、项目概况
公司拟投资建设远东福斯特高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目，预计总投资额为180,882.18万元，其中建设投资（不含预备费）155,376.32万元。
本项目建设地点位于江西省宜春市经济技术开发区经发大道39号，将建设4条全进口方形动力电芯生产线及配套厂房和仓库等辅助工程。
2、项目实施的背景和必要性
（1）动力电池市场需求强劲，产能规模效应凸显
从全球市场来看，新能源汽车销售量从2011年5.1万辆增长至2017年的162.1万辆，6年时间销量增长30.8倍。未来随着政策推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及（如充电设施）等因素的影响，新能源汽车销售量将持续增长，GGII预计2022年全球新能源汽车销量将达到600万辆，相比2017年增长2.7倍。
从国内市场来看，2017年新能源汽车销量77.7万辆，同比增长53.25%，连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。新能源汽车产业是国家重点支持发展的七大战略性新兴产业之一，近年来政府出台了一系列政策措施，促进我国新能源汽车市场发展，并提出了明确的市场推广目标。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合印发了《汽车产业中长期发展规划》，根据规划，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆；到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。新能源汽车终端市场的发展，势必带动动力电池需求高速增长。
在新能源智能汽车动力系统及储能设备智能制造领域，公司是国内三元18650型（特斯拉使用型号）锂电池的领军企业，居2017年新能源乘用车电池装机量全国第六位。公司动力电池广泛应用于新能源乘用车、物流车以及储能领域，已和江铃、众泰、陕汽通家等国内主流新能源智能汽车企业形成配套合作关系，并持续拓展战略客户如华晨、奇瑞、东风等，市场占比不断提升。公司现有产能无法满足未来迅速增长的市场需求，因此，本项目的实施将有效提升公司产能，从而更好地满足客户需求。
（2）国家政策支持高性能动力电池和储能电池发展
2012年以来，国务院、科技部、工信部、财政部、税务总局等部委陆续颁布相关政策鼓励和推动新能源汽车及锂离子动力电池行业发展。2015年4月财政部、科技部、工信部、发改委联合印发《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，中央财政对购买新能源汽车给予补助实行普惠制，以推动新能源汽车行业发展。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，提出以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，加速跨界融合，构建新型产业生态，带动产业转型升级，实现汽车产业由大到强发展。2017年9月，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合印发《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，积分制度将推动国内车企加速布局新能源汽车，推动中国新能源汽车行业的发展。
储能市场作为战略性新兴产业，国家能源局制定政策支持储能技术发展以及产业化。2016年，国家能源局发布《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）》，明确要求先进储能技术创新；2017年9月，发改委、财政部、工信部、科技部、国家能源局联合印发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确提出大力发展“互联网+”智慧能源。上述政策有助于促进储能技术和我国储能产业健康发展，支撑和推动能源革命。
（3）三元锂电池符合主流技术方向
磷酸铁锂与三元锂电池性能优越，迅速抢占动力电池市场占比。三元锂电池和磷酸铁锂电池相比铅酸电池，能量密度、循环寿命等优势明显，使得其迅速抢占动力电池市场。三元锂电池相比磷酸铁锂电池具备高能量密度、高电压的优越性，使得电动汽车有行驶距离远、电池质量轻的优势。
随着国家技术标准对电池系统质量占比和电耗指标提出更严格要求，高能量密度化和电池轻量化将是电池发展的未来方向。近年来国内外厂商不断加码生产，以三元材料为正极材料的锂电池生产发展势头呈现明显上升态势。
（4）方形电池降成本潜力大，利于公司抢占市场高点
在目前技术水平下，方形电池有很大的潜力去降低锂离子电池的成本。影响锂离子电池成本的因素主要包含材料、设备、辅助设备、维护、人力、能源等，电极的厚度和电池的尺寸对电池的成本影响最为明显，提高电极的厚度或增大电池的尺寸均能显著降低电池成本，因此未来电芯封装环节成本快速下降的机会很可能会出现在方形领域。
因此，通过本次募投项目的实施，在提升公司锂离子电池产能的同时，方形电池的研发生产将有利于公司进一步降低生产成本，抢占动力电池市场高点，通过提高产品的市场竞争力进而提升公司盈利能力。
（5）围绕公司发展战略，深化布局锂电池板块
上市公司在“全球领先的智慧能源、智慧城市服务商”的战略规划下，通过兼并收购等方式先后进入了分布式发电端和智能运维领域，2015年通过收购远东福斯特成功切入锂电池领域。
远东福斯特动力电池广泛应用于新能源乘用车、物流车以及储能领域，已和江铃、众泰、陕汽通家等国内主流新能源智能汽车企业形成配套合作关系，并持续拓展战略客户如华晨、奇瑞、东风等，已积累丰富的客户资源。本项目的实施有利于公司完善产品布局，以丰富的产品线满足客户对于不同类型电池的需求，提升综合服务能力，继续增加远东福斯特在锂电池领域的市场份额，推动公司抢占市场高点，是提升上市锂电池板块健康发展的有效措施。
3、项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司全资子公司远东福斯特，募集资金到位后上市公司将以增资或委托贷款的形式进行该项目实施。
4、项目经济效益情况
本项目总投资为18.09亿元，其中建设期2年，预计税后内部收益率为15.63%，静态投资回收期（税后）6.42年。
5、项目涉及的立项、环评、土地等有关报批事项
本项目的立项、环评等相关手续正在办理过程中。
本项目建设用地已获得国土资源部第[36000304587]号赣（2016）宜春市不动产权第[0001126]号不动产权证和国土资源部第[36000306257]号赣（2016）宜春市不动产权第[0002567]号不动产权证。
（三）补充流动资金
(下转38版)
