广东红墙新材料股份有限公司
关于持股5%以上的股东减持股份计划实施完毕的公告

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2018-045

广东红墙新材料股份有限公司

关于持股5%以上的股东减持股份计划实施完毕的公告

股东珠海市富海灿阳投资发展有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月11日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东和部分监事减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2018-005）。公司持股5%以上的股东珠海市富海灿阳投资发展有限公司（以下简称“富海灿阳”）拟通过集中竞价交易的方式减持公司股份不超过1,808,329股，占公司总股本比例的1.4462%，减持期间为自2018年1月11日起15个交易日之后的5个月内。且在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

2018年4月18日，公司于巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上的股东减持股份计划实施进展公告》（公告编号：2018-022）。

截至本公告日，富海灿阳以集中竞价交易方式减持公司股份数量累计为1,131,800股，本次减持计划已期满实施完毕。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将实施具体情况公告如下：

一、股东减持情况

1、股份减持的基本情况

■

注：上述比例合计数误差系四舍五入造成。

2、本次减持前后持股情况

■

注：上述比例合计数误差系四舍五入造成。

二、其他相关说明

1、富海灿阳本次减持未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

2、截至本公告日，富海灿阳严格按照已披露的减持计划进行减持，不存在违反已披露的减持计划的情形，本次减持计划实施完毕。

3、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构和持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。

三、备查文件

富海灿阳出具的《关于减持红墙股份计划实施结果的告知函》。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2018年7月2日

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2018-046

广东红墙新材料股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2018年6月26日以电子邮件方式发出通知，于2018年6月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东红墙新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》的授权，董事会认为《公司2017年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2018年6月29日为授予日，向113名激励对象授予135万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予价格为11.31元/股。

关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》 （公告编号：2018-048）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；广东君信律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东君信律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。

公司董事张小富先生属于本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司闲置募集资金和闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，同意使用总额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过2亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元。使用期限为自2018年7月2日起之后的12个月。本次现金管理累计发生额度不超过人民币4亿元。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-049）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于成立四川子公司的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于成立四川子公司的公告》（公告编号：2018-050）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-051）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2018年7月2日

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2018-047

广东红墙新材料股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2018年6月26日以电子邮件方式发出通知，于2017年6月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席刘国栋先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等文件的有关规定，公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单及授予事项进行了核查，并发表核查意见如下：

1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。

3、本次授予限制性股票的激励对象均为在公司或子公司（含孙公司）任职的董事、高管、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及需要激励的其他骨干员工，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

综上，我们认为本次预留限制性股票激励对象获授权益的条件已成就，同意公司按照限制性股票激励计划的有关规定，以2018年6月29日作为本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予日，向符合授予条件的113名激励对象以11.31元/股授予135万股限制性股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

二、审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司闲置募集资金和闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，同意使用总额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过2亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元。使用期限为自2018年7月2日起之后的12个月。本次现金管理累计发生额度不超过人民币4亿元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司监事会

2018年7月2日

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2018-048

广东红墙新材料股份有限公司

关于向激励对象授予2017年

限制性股票激励计划

预留限制性股票的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 本次预留限制性股票的授予日为：2018 年 6 月29 日；

● 本次预留限制性股票的授予数量为：135 万股；

● 本次预留限制性股票的授予价格为：11.31元/股。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了 《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等 议案。根据会议决议，确定预留限制性股票的授予日为2018年6月29日，以11.31元/股的价格向113名激励对象授予135万股限制性股票，现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年5月21日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对本计划的激励对象名单进行了核实。

2、公司通过内部公告栏公布了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2017年5月26日至2017年6月5日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2017年6月28日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

3、2017年7月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于次日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年7月11日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的85名激励对象授予540万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2017年9月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2017-101），公司本次限制性股票激励计划首次授予的对象为80人，授予503.95万股，2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票于2017年9月28日上市。

6、2018年6月29日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为2018年6月29日，同意公司向113名激励对象授予135万股限制性股票，预留授予价格为11.31元/股。独立董事已对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的说明

根据《2017年限制性股票激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的预留授予条件已经满足。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划与公司2017年第三次临时股东大会审议通过并披 露的股权激励计划不存在差异。

四、本次预留限制性股票的授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

2、预留限制性股票的授予日：2018年6月29日

3、授予价格：11.31元/股

4、预留授予对象及数量：

本次限制性股票预留授予135万股，占授予前本公司股本总额12,503.95万股的1.08%。激励对象合计113人，为符合公司（含子公司）任职资格的董事、高管、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

5、解除限售安排：本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分4次解除限售。预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

6、解除限售业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本属于经常性损益。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

（2）个人业绩考核要求

根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅改进等5个等级，对应绩效系数如下：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售比例×绩效系数。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。

五、本次股权激励会计处理方法和对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票费用的摊销

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型，以2018年6月29日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，测算得出每股限制性股票的公允价值为3.80元，本次授予的135万股限制性股票的理论价值为512.44万元。

根据中国会计准则要求，本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、本次授予限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况

经核查，本次激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月未买卖本公司股票。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象因本次激励计划获得的收益，应根据国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、募集资金的使用计划

本次预留限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

十、独立董事、监事会、律师事务所、财务顾问的核查意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：

1、《公司2017年限制性股票激励计划》中规定的向预留激励对象授予预留限制性股票的条件已成就；

2、本次预留激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体 资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；

3、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留限制 性股票的授予日为2018年6月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办 法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》及《2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；

4、公司本次预留激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在 为预留激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为2018年6月29日，并同意向符合授予条件的113名激励对象以11.31元/股授予135万股预留限制性股票。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：

1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。

3、本次授予限制性股票的激励对象均为在公司或子公司（含孙公司）任职的董事、高管、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及需要激励的其他骨干员工，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

综上，我们认为本次预留限制性股票激励对象获授权益的条件已成就，同意公司按照限制性股票激励计划的有关规定，以2018年6月29日作为本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予日，向符合授予条件的113名激励对象以11.31元/股授予135万股限制性股票。

（三）律师事务所出具的法律意见

经核查，本律师认为：红墙股份本次授予事项已取得了必要的批准和授权；红墙股份及本次授予的激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件；本次授予的授予日、授予对象和授予数量、授予价格均符合《管理办法》《备忘录4号》《激励计划（草案）》的相关规定；红墙股份尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理授予限制性股票的登记等事项。

（四）财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司董事会以2018年6月29日为授予日授予限制性股票合计135万股已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本核查意见签署之日，公司及激励对象未出现《上市公司股权激励管理办法》及《红墙股份2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得向激励对象授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，本次授予的授予条件已经成就。因此，公司本次向激励对象授予限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

十一、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议公告；

2、第三届监事会第十六次会议决议公告；

3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、广东君信律师事务所出具的法律意见书；

5、招商证券股份有限公司出具的独立财务顾问意见。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2018年7月2日

证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2018-049

广东红墙新材料股份有限公司

关于使用闲置募集资金和闲置

自有资金进行现金管理的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金和募集资金，增加公司收益，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，公司拟使用总额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过2亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元。使用期限为自2018年7月2日起之后的12个月。在上述使用期限内，现金管理累计发生额度不超过人民币4亿元。现就相关事项公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1709号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币22.46元，共计募集资金44,920.00万元，扣除发行费用5,660.15万元后，募集资金净额为39,259.85万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2016]G14000190405《验资报告》验证。公司已按照相关规定对上述募集资金进行专户储存管理。

二、 募集资金投资项目情况

截至到2018年6月28日，公司募集资金投资项目投入情况如下：

单位：万元

■

公司于2017年4月27召开的第三届董事会第五次会议上，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》；于2017年11月24日召开的第三届董事会第十三次会议及2017年12月22日召开的2017年第四次临时股东大会上，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。相关公告（公告编号：2017-047、2017-109、2017-114、2017-124）及保荐机构所出具的核查意见详见巨潮资讯网。

公司于2018年3月23日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》；于2018年4月9日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，公司使用河北项目及广东项目剩余募集资金的用途，与部分闲置募集资金共同用于支付武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司及湖北苏博新材料有限公司各60%股权的交易对价。相关公告（公告编号：2018-013、2018-14、2018-15、2018-18）及保荐机构所出具的核查意见详见巨潮资讯网。

三、本次投资概况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用短期闲置自有资金和募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，公司结合实际经营情况，计划使用闲置自有资金与募集资金购买理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

2、资金来源

此次投资资金为公司闲置自有资金和募集资金。目前公司资金相对充裕，在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。

3、现金管理投资的产品品种

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品、结构性存款、定期存单。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

4、投资额度、投资期限

公司拟使用总额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过2亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元。使用期限为自2018年7月2日起之后的12个月。在上述使用期限内，现金管理累计发生额度不超过人民币4亿元。

5、决策程序

该募集资金投资额度属于公司董事会审批权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见。

6、公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。

7、公告日前12个月使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品情况如下（金额单位：万元）：

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9、截至本公告披露之日，公司将暂时闲置募集资金转为定期存款方式存放的情况如下：

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注：定期存款到期后，款项自动转回募集资金专户，公司于2016年12月13日、2017年3月24日再次将其转为定期存款方式存放。

四、存在的风险及拟采取的风险控制措施

尽管投资对象为低风险、短期的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响可能出现波动的情形。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、公司董事会审议通过后，授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务中心负责组织实施和跟踪管理。

2、公司财务中心相关人员将及时分析和跟踪所购买理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门将对购买理财产品进行审计和监督，并将所发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司的影响

1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金和募集资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营。

2、公司通过进行适度的理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、专项意见说明

1、董事会意见

2018年6月29日，公司董事会召开第三届第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，全体董事一致同意公司使用总额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过2亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元。使用期限为自2018年7月2日起之后12个月。在上述使用期限内，现金管理累计发生额度不超过人民币4亿元。

2、独立董事意见

公司使用总额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过2亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元。在控制风险的基础上有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报；上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。

3、监事会意见

2018年6月29日，公司监事会召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，全体监事一致同意公司使用总额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过2亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、红墙股份本次拟使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事亦已发表了明确同意意见；

2、在保障公司正常经营且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，以及在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形；

3、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项及其决策程序并未违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定；本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、本次拟使用闲置自有资金进行现金管理事项及其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律、法规或文件的规定。

综上，本保荐机构对红墙股份使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事对公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2018年7月2日

证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2018-050

广东红墙新材料股份有限公司

关于成立四川子公司的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资设立全资子公司“四川红墙新材料有限公司”（暂定名，以下简称“四川红墙”），四川红墙注册资本为人民币3,000万元。

2、根据公司《章程》、《对外投资管理制度》规定，本次对外投资事项属于公司董事会审批的事项，无需提交股东大会审议批准。

3、本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资的全资子公司基本情况

1、名称：四川红墙新材料有限公司（暂定名，以工商部门核准为准）

2、类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册资本：人民币3,000万元

4、经营范围：混凝土外加剂的生产、销售；普通货运。（经营范围暂定，以工商部门核准为准）

5、资金来源及出资方式：公司自有资金，以货币形式出资，占注册资本的100%。

三、投资合同的主要内容

本次对外投资为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

四、投资设立子公司的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、设立全资子公司的目的及对公司的影响

本次设立四川红墙是公司布局西南市场的重要举措。公司本次设立四川红墙，有利于扩大公司主业业务辐射范围，进一步完善和优化公司产业基地布局，增强公司的核心竞争力和盈利能力。本次设立全资子公司事项对公司本年度的财务状况、经营成果将产生积极影响。

2、主要风险及应对措施

公司本次对外投资设立全资子公司尚需办理工商注册登记手续。全资子公司 成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2018年7月2日

证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2018-051

广东红墙新材料股份有限公司

关于公司向银行申请授信并

为子公司提供担保的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29召开了公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》。具体情况如下：

一、担保情况概述

公司拟向招商银行股份有限公司惠州分行申请集团授信，授信额度不超过25,000万元，集团授信额度使用范围包括公司及其全资子公司广东红墙新材料销售有限公司（以下简称“红墙销售”），其中红墙销售使用授信额度不超过2,000万元，当红墙销售使用授信时，公司将为其提供连带责任保证，担保总额度不超过2,000万元，具体担保金额以实际发生额为准；公司拟向珠海华润银行股份有限公司惠州分行申请综合授信，授信额度不超过5,000万元。

上述银行授信包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商票保贴等，授信期限不超过一年，最终授信额度以银行审批为准。公司董事会授权管理层在上述额度范围内签署相关合同文件及其他法律文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次担保的对象红墙销售为公司全资子公司，公司直接持有其100%股权，财务风险处于公司可控的范围之内。红墙销售基本情况如下：

1、公司名称：广东红墙新材料销售有限公司

2、法定代表人：何元杰

3、注册资本：3,000万元

4、营业期限：2017年03月20日至2037年03月20日

5、地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园

6、经营范围：销售：水泥、粉煤灰、砂石、矿粉、混凝土外加剂、聚羧酸大单体。

7、最近一年又一期的财务数据：

单位：元

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上述财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及红墙销售与招商银行股份有限公司惠州分行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

公司董事会经审议后认为：本次被担保对象是公司全资子公司，公司为全资子公司提供担保，有助于解决其经营的资金需求，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司实际累计对外担保总额为0元；公司为控股子公司提供担保的实际发生总额累计为38,031,149.58元。公司及控股子公司不存在违规担保和逾期担保情况。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2018年7月2日

广东红墙新材料股份有限公司

2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单

一、 限制性股票激励计划分配情况

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二、 核心管理人员、核心业务（技术）人员、骨干员工名单

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