木林森股份有限公司
关于退出义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的
公 告

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-074

木林森股份有限公司

关于退出义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次退伙的概述

（一）本次退伙前的基本情况

1、2016年12月20日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于签署<义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议>的议案》，公司与浙江义乌工业园区开发有限公司（以下简称“义乌工业园”）、 西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司（以下简称“西藏爱奇”）共同签署《义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》并设立义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐光灿”），合伙企业认缴出资总额65,001万元人民币，木林森以自有资金认缴50,000万元人民币。

2、2017年6月8日，公司完成对和谐光灿增资30,000万元。本次增资完成后，和谐光灿注册资本将由65,001万元增至95,001万元，其中公司持有和谐光灿84.2096%股权，西藏爱奇持有和谐光灿0.0011%股权，义乌工业园持有和谐光灿15.7893%股权。该事项是在董事长的权限范围内。

3、2017年11月8日，和谐光灿投资人之一西藏爱奇变更为西藏安晖创业投资管理有限公司，且西藏安晖创业投资管理有限公司对和谐光灿追加投资额。变更完成后，和谐光灿注册资本（金）由95,001万元变为95,100万元。

4、2017年12月20日，公司第三届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟减少义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资的议案》。公司决定减少对和谐光灿的出资额，由和谐光灿向公司返还已实缴金额50,000万元，并按相关约定向公司支付相应的投资收益。本次减资完成后，和谐光灿注册资本将由95,100万元减少至45,100万元，公司出资额为30,000万元，持有和谐光灿66.52%股权。

（二）本次退伙的基本情况及履行的相关程序

2018年6月30日，公司第三届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于退出义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的议案》。鉴于公司管理层在项目投资、资金运营方面的多重考虑，为提高资金的使用效率，公司经过慎重决策，拟退出和谐光灿出资份额，退出后公司将不再持有和谐光灿的合伙份额，由和谐光灿向公司返还已实缴出资3亿元。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审议事项，无需提交公司股东大会审议。

本次退伙不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、退出主体的基本情况

1、公司名称：义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、成立日期：2016年12月21日

4、住 所：浙江省义乌市福田街道商城大道L33号

5、执行事务合伙人：西藏安晖创业投资管理有限公司

6、营业范围：企业管理咨询

7、存续期：9999年09月09日

8、目前主要出资情况：

截至目前，木林森实缴出资3亿元，出资比例为66.52%%；义乌工业园实缴出资1.5亿元，出资比例为33.26%%；西藏安晖创业投资管理有限公司实缴出资100万元，出资比例为0.22%。

9、财务情况

截至2018年3月31日，和谐光灿总资产463,131,938.73元，总负债346,043.87元，所有者权益合计462,785,894.86元；2018年1-3月和谐光灿实现营业收入4,862,028.3元，净利润4,686,081.65元。

三、退出事项的主要内容

退出后公司将不再持有和谐光灿的合伙份额，由和谐光灿向公司返还已实缴出资3亿元。

四、退出协议的主要内容

本次交易尚未签署正式的交易协议，公司将及时披露相关协议签署和其他进展或变化情况。

五、退出的目的及对公司的影响

本次退出和谐光灿的合伙，符合公司战略发展的需要，公司为盘活存量资产，控制投资风险，整合内部资源，提高资金的使用效率，本次退出事项不会对公司产生重大影响。本公司将依据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2018年7月2日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-075

木林森股份有限公司

关于为全资子公司及其下属全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月30日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司及其下属全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司(以下简称“明芯光电”）及其下属全资子公司LEDVANCE GmbH（以下简称“LEDVANCE”）向银行贷款提供授信担保额度合计不超过3亿欧元提供担保。在该额度范围内，拟提请股东大会授权公司董事长孙清焕先生就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续。

本次担保能有效改善子公司及孙公司的融资结构，有利于调节子公司及孙公司的融资成本，满足子公司及孙公司发展的资金需求。由于本次对合并报表范围内全资子公司及全资孙公司提供担保，未要求提供反担保，未损害中小股东的权益，符合全体股东的利益。

根据中国证监会和深交所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，本次担保经董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）和谐明芯（义乌）光电科技有限公司

统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号

法定代表人：孙宪军

注册资本：人民币400,000万元

成立日期：2016年07月22日

经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售；商务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权架构：

■

截止2018年3月31日未经审计的财务数据，总资产122.4亿元人民币，总负债83.3亿元人民币，所有者权益39.1亿元，资产负债率68.06%。2017年7月1日至2018年3月31日期间，实现营业收入净额110.1亿元人民币，实现经营利润7,119万元人民币，净利润1,269.6万元人民币。

该公司的信用状况良好。

（二）LEDVANCE GmbH

所在国家：德国

营业执照号码：HRB 220074

注册资本：50,000.00欧元

成立日期：2015年8月6日

住 所：Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany

经营范围：灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造

被担保人与公司关系：LEDVANCE GmbH为公司持有100%股权的全资子公司明芯光电的下属全资子公司。

股权架构：

■

被担保人主要财务数据：截止2018年3月31日未经审计的财务数据，总资产87.7亿元人民币，总负债58.3亿元人民币，所有者权益29.4亿元，资产负债率66.48%。

该公司的信用状况良好。

三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，协议主要内容将由公司与相关银行共同协商确定，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

公司为明芯光电及LEDVANCE提供担保有利于改善子公司及孙公司融资结构，调节子公司及孙公司的融资成本，符合公司整体的发展战略。明芯光电及LEDVANCE经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）及《公司章程》相违背的情况。

五、独立董事的独立意见

公司为全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司及其下属全资子公司LEDVANCE GmbH提供授信担保，有利于改善子公司及孙公司融资结构，调节子公司及孙公司的融资成本，符合公司整体的发展战略。

全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司及其下属全资子公司LEDVANCE GmbH经营情况稳定，具有良好的偿债能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。本次担保审议及表决程序不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及《公司章程》相违背的情况。

六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截至2018年5月31日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）241,704.27万元，占最近一期（2017年12月31日）经审计归属于母公司净资产587,943.78万元的41.11%。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2018年7月2日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-076

木林森股份有限公司

关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年7月17日（星期二）召开2018年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2018年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年7月17日（星期二）14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年7月17日9:30~11:30， 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年7月16日15:00至2018年7月17日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年7月11日（星期三）

7、会议出席对象：

（1）截至2018年7月11日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、 会议审议的事项

1、审议《关于为全资子公司及其下属全资子公司提供担保的议案》；

有关具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上发布的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》。

上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2018年7月12日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2018年第五次临时股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：李冠群

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018年7月2日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362745

2.投票简称：木森投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年7月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月16日下午15：00，结束时间为2018年7月17日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2018年7月17日（星期二）下午14:30召开的木林森股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数及性质：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

本次股东大会提案表决意见表

■

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-077

木林森股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第二十六次会议于2018年6月30日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2018年6月26日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于退出义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的议案》

鉴于公司管理层在项目投资、资金运营方面的多重考虑，为提高资金的使用效率，公司经过慎重决策，拟退出义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐光灿”）出资份额，退出后公司将不再持有和谐光灿的合伙份额，由和谐光灿向公司返还已实缴出资3亿元。

详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于退出义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2018-074）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于为全资子公司及其下属全资子公司提供担保的议案》

公司拟对全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司及其下属全资子公司LEDVANCE GmbH向银行贷款提供授信担保额度合计不超过3亿欧元。在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕先生就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续。本次担保能有效改善子公司及孙公司的融资结构，有利于调节子公司及孙公司的融资成本，满足子公司及孙公司发展的资金需求。本次担保不需要提供反担保，未损害中小股东的权益，符合全体股东的利益。

表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于为全资子公司及其下属全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-075）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

三、审议并通过了《关于召开2018年度第五次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于2018年07月17日在公司会议室召开2018年第五次临时股东大会。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日公告于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-076）。

备查文件：

1、第三届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2018年7月2日

木林森股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第二十六次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、《关于为全资子公司及其下属全资子公司提供担保的议案》的独立意见

经过审阅《关于为全资子公司及其下属全资子公司提供担保的议案》，我们认为：公司为全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司及其下属全资子公司LEDVANCE GmbH提供授信担保，有利于改善子公司及孙公司融资结构，调节子公司及孙公司的融资成本，符合公司整体的发展战略。

全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司及其下属全资子公司LEDVANCE GmbH经营情况稳定，具有良好的偿债能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。本次担保审议及表决程序不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及《公司章程》相违背的情况。

独立董事签署：

张红 唐国庆 陈国尧

2018年6月30日