新光圆成股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018－073
新光圆成股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“新光圆成”）于2018年6月27日发出电话通知，通知所有董事于2018年6月30日采用通讯的方式召开公司第四届董事会第二十三次会议。会议如期于2018年6月30日召开，应到董事8人，实到董事8人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周晓光女士主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，表决结果有效。
与会董事对以下议案进行了认真的讨论并进行表决，形成决议如下：
一、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
（一）方案概述
新光圆成拟收购Five Seasons XVI Limited（以下简称“Five Seasons”）所持有的China High Speed Transmission Equipment Group Co., Ltd.（中国高速传动设备集团有限公司，以下简称“中国传动”）833,998,694股-1,208,577,693股股份，占中国传动全部已发行股本51.00%-73.91%。新光圆成最终收购股份的数量将以交易双方签署的正式买卖协议为准。
根据香港证监会颁布的《收购守则》，上述协议转让完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中国传动在香港联交所的上市地位。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（二）交易对方
本次交易中，协议收购的交易对方为Five Seasons，触发无条件强制现金要约的潜在交易对方为中国传动除新光圆成已通过本次协议收购持有之股份以外股份的全体股东，具体以接受要约的结果为准。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（三）支付方式
本次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（四）交易对价及定价原则
中国传动为香港联交所上市公司，本次收购为新光圆成公开市场协议及要约收购。
本次交易协议收购的拟定收购价格为人民币9.99元/股-11.25元/股。本次协议收购对应中国传动100%股份总价为人民币约163亿元-约184亿元，上述定价区间系以标的公司总市值为基础，综合考虑控制权溢价、标的公司资产质量、盈利能力、行业地位、品牌、渠道价值、业务前景、发展潜力、协同效应、资产剥离和期后事项等因素由双方协商确定。新光圆成最终收购股份的数量及最终收购价格将以交易双方签署的正式买卖协议为准。
本次交易可能要约的定价将根据《收购守则》的要求并按等同于协议收购价格的原则确定，且在中国传动根据《收购守则》规则第3.5条的要求公布作出可能要约的确实意图前宣派股息的情况下，并在遵守《收购守则》及香港证监会的要求的前提下，拟议要约价格可按中国传动宣派的每股股份的股息金额相应减少。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（五）先决条件
本次交易尚需履行的程序及先决条件如下：
1、正式买卖协议经相关各方签署并告生效；
2、香港证监会和联交所已经批准有关可能交易的《收购守则》规则第3.5条公告草稿；
3、已经根据相关反垄断法向相关反垄断监管机构提交备案且该备案已经由相关反垄断监管机构正式接受，待售股份的出售和购买以及可能要约已经依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批，或者在相关反垄断监管机构审批的相关法定期限到期后，已经被视为依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批，无论是有条件通过还是无条件通过，且通过审批的条款令买方满意；
4、已经按照买方可合理接受的条款，从中国国家发展和改革委员会（或其授权的地方机构）、中国浙江省商务厅（或者其授权部门）、深圳证券交易所和中国国家外汇管理局（或其授权的地方机构）就外汇事务批准的合格银行以及任何其他相关机构及相关第三方就可能交易取得了相应授权、批准、向前述机构与银行等进行了必要的备案和登记，并向其发出了必要的通知，所有这些授权、批准、备案和登记在交割时仍然完全有效，且相关机构或第三方未作出撤销或者不再延续该授权、批准的声明、通知或者暗示；
5、新光圆成已经取得可能交易所需的股东批准；
6、丰盛控股已经取得可能收购所需的股东及监管机构批准；
7、卖方作出之陈述、保证、承诺及弥偿保证于交割时于重大方面均为真实、完整、准确及并无误导成分、而且也不存在任何既有或现存的事实、事件或情形，会在交割时引起对任何陈述、保证、承诺于重大方面的违反；
8、各方没有实质性违反其在买卖协议项下的任何义务；
9、中国传动及其所有附属公司的业务、财务、营运或资产并无发生重大不利变更（《框架协议》中约定的中国传动资产剥离除外）；
10、除就刊发有关可能交易之任何公告而暂停股份买卖及因其他原因停牌不超过10个交易日外，中国传动的股份维持于联交所上市；
11、联交所或香港证监会概无表示中国传动的股份于联交所除牌或对股份之上市地位存在异议，亦无发生任何可能对中国传动的股份之上市地位造成不利影响之事件；
12、联交所或香港证监会概无表示中国传动股份是否会因可能交易相关或导致的原因而将于可能交易结束后暂停、注销或撤回中国传动的股份在联交所的买卖（由买方主动提出申请的情况除外）；
13、在交割前的任何时间均不存在任何政府行动、法庭命令、程序、问询或调查并导致可能交易不合法或以其他方式加以禁止或限制；
14、中国传动剥离已经按照买方合理满意的条款和条件完成。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过充分的自查论证后认为，公司进行本次重大资产重组事宜符合有关法律、法规规定的上市公司重大资产重组的各项实质条件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于<新光圆成股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司的重大资产购买事宜编制了《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》。内容详见2018年7月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》。
独立董事对本议案发表了《关于公司重大资产购买相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经董事会自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易中，协议收购的交易对方为Five Seasons。协议收购完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约，本次要约收购的潜在交易对方为中国传动除新光圆成及其一致行动人已通过本次协议收购持有之股份以外股份的全体股东，具体以接受要约的结果为准。
本次协议收购的交易对方Five Seasons与公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易系公司支付现金购买资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，公司的控股股东仍为新光集团，实际控制人仍为周晓光女士及虞云新先生。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已在《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、根据目标公司公开披露的信息、提供的文件，中国传动系依据开曼群岛法律合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
Five Seasons持有的中国传动1,208,577,693股股份（占中国传动总股本约73.91%）中，尚有146,842,880股股份（占中国传动总股本约8.98%）处于质押状态；Five Seasons已承诺在本次交易正式买卖协议中约定的先决条件全部实现/被豁免之日起5个工作日内，将于协议约定标的股份交割时或之前完成对标的股份质押的解除手续，保证标的股份不存在质押、担保、冻结等权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。除上述质押外，交易对方Five Seasons持有的标的资产股权不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。本次交易不会导致公司与控股股东及关联方之间新增同业竞争及关联交易，不存在对公司独立性产生不利影响的情形。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited签订<框架协议>的议案》
同意公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons签署《框架协议》。该《框架协议》就公司可能收购中国传动51%以上但不超过73.91%的已发行股份及收购完成后根据《收购准则》第3.5条的要求公告可能要约等事项进行了约定，并对印花税、法律费用、法律效力、保密义务、其他条款、适用法律等条款进行了约定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次交易相关事项，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的公司董事会，全权办理与本次交易有关的全部具体事项，包括但不限于：
1、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。
2、如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策，授权董事会根据新的规定或政策，对本次交易方案作出相应调整。
3、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于资产过户等必要手续。
4、根据本次交易的需要，在交易对方提供有效保证措施情况下，同意公司向交易对方支付本次交易的诚意金、定金或预付股权转让款等，授权董事会根据本次交易的需要办理上述相关具体事宜。
5、聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和估值机构等中介机构。
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十一、审议通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》
公司决定于2018年7月17日以现场结合网络投票的方式召开2018年第五次临时股东大会审议上述第九个议案“《关于公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited签订<框架协议>的议案》”和第十个议案“《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》”。
具体内容详见2018年7月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知公告》。
鉴于本次交易的尽调、估值工作尚未完成，公司决定第一个议案“《关于公司重大资产购买方案的议案》”的各项议案、第二个议案“《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》”、第四个议案“《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》”、第五个议案“《关于本次交易不构成关联交易的议案》”、第六个议案“《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》”、第八个议案“《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》”等暂不提交股东大会审议。公司将在相关尽调、估值工作完成后另行召开董事会,对上述相关事项作出决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董 事 会
二○一八年七月二日
证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018－074
新光圆成股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“新光圆成”） 2018年6月27日发出电话通知，通知所有监事于2018年6月30日采用通讯的方式召开公司第四届监事会第十二次会议。会议如期于2018年6月30日召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席朱兴良先生主持，程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，表决结果有效。
一、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
（一）方案概述
新光圆成拟收购Five Seasons XVI Limited（以下简称“Five Seasons”）所持有的China High Speed Transmission Equipment Group Co., Ltd.（中国高速传动设备集团有限公司，以下简称“中国传动”）833,998,694股-1,208,577,693股股份，占中国传动全部已发行股本51.00%-73.91%。新光圆成最终收购股份的数量将以交易双方签署的正式买卖协议为准。
根据香港证监会颁布的《收购守则》，上述协议转让完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中国传动在香港联交所的上市地位。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）交易对方
本次交易中，协议收购的交易对方为Five Seasons，触发无条件强制现金要约的潜在交易对方为中国传动除新光圆成已通过本次协议收购持有之股份以外股份的全体股东，具体以接受要约的结果为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）支付方式
本次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）交易对价及定价原则
中国传动为香港联交所上市公司，本次收购为新光圆成公开市场协议及要约收购。
本次交易协议收购的拟定收购价格为人民币9.99元/股-11.25元/股。本次协议收购对应中国传动100%股份总价为人民币约163亿元-约184亿元，上述定价区间系以标的公司总市值为基础，综合考虑控制权溢价、标的公司资产质量、盈利能力、行业地位、品牌、渠道价值、业务前景、发展潜力、协同效应、资产剥离和期后事项等因素由双方协商确定。新光圆成最终收购股份的数量及最终收购价格将以交易双方签署的正式买卖协议为准。
本次交易可能要约的定价将根据《收购守则》的要求并按等同于协议收购价格的原则确定，且在中国传动根据《收购守则》规则第3.5条的要求公布作出可能要约的确实意图前宣派股息的情况下，并在遵守《收购守则》及香港证监会的要求的前提下，拟议要约价格可按中国传动宣派的每股股份的股息金额相应减少。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）先决条件
本次交易尚需履行的程序及先决条件如下：
1、正式买卖协议经相关各方签署并告生效；
2、香港证监会和联交所已经批准有关可能交易的《收购守则》规则第3.5条公告草稿；
3、已经根据相关反垄断法向相关反垄断监管机构提交备案且该备案已经由相关反垄断监管机构正式接受，待售股份的出售和购买以及可能要约已经依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批，或者在相关反垄断监管机构审批的相关法定期限到期后，已经被视为依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批，无论是有条件通过还是无条件通过，且通过审批的条款令买方满意；
4、已经按照买方可合理接受的条款，从中国国家发展和改革委员会（或其授权的地方机构）、中国浙江省商务厅（或者其授权部门）、深圳证券交易所和中国国家外汇管理局（或其授权的地方机构）就外汇事务批准的合格银行以及任何其他相关机构及相关第三方就可能交易取得了相应授权、批准、向前述机构与银行等进行了必要的备案和登记，并向其发出了必要的通知，所有这些授权、批准、备案和登记在交割时仍然完全有效，且相关机构或第三方未作出撤销或者不再延续该授权、批准的声明、通知或者暗示；
5、新光圆成已经取得可能交易所需的股东批准；
6、丰盛控股已经取得可能收购所需的股东及监管机构批准；
7、卖方作出之陈述、保证、承诺及弥偿保证于交割时于重大方面均为真实、完整、准确及并无误导成分、而且也不存在任何既有或现存的事实、事件或情形，会在交割时引起对任何陈述、保证、承诺于重大方面的违反；
8、各方没有实质性违反其在买卖协议项下的任何义务；
9、中国传动及其所有附属公司的业务、财务、营运或资产并无发生重大不利变更（《框架协议》中约定的中国传动资产剥离除外）；
10、除就刊发有关可能交易之任何公告而暂停股份买卖及因其他原因停牌不超过10个交易日外，中国传动的股份维持于联交所上市；
11、联交所或香港证监会概无表示中国传动的股份于联交所除牌或对股份之上市地位存在异议，亦无发生任何可能对中国传动的股份之上市地位造成不利影响之事件；
12、联交所或香港证监会概无表示中国传动股份是否会因可能交易相关或导致的原因而将于可能交易结束后暂停、注销或撤回中国传动的股份在联交所的买卖（由买方主动提出申请的情况除外）；
13、在交割前的任何时间均不存在任何政府行动、法庭命令、程序、问询或调查并导致可能交易不合法或以其他方式加以禁止或限制；
14、中国传动剥离已经按照买方合理满意的条款和条件完成。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过充分的自查论证后认为，公司进行本次重大资产重组事宜符合有关法律、法规规定的上市公司重大资产重组的各项实质条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于<新光圆成股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司的重大资产购买事宜编制了《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》。内容详见2018年7月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》。
独立董事对本议案发表了《关于公司重大资产购买相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经监事会自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易中，协议收购的交易对方为Five Seasons。协议收购完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约，本次要约收购的潜在交易对方为中国传动除新光圆成及其一致行动人已通过本次协议收购持有之股份以外股份的全体股东，具体以接受要约的结果为准。
本次协议收购的交易对方Five Seasons与公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易系公司支付现金购买资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，公司的控股股东仍为新光集团，实际控制人仍为周晓光女士及虞云新先生。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已在《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、根据目标公司公开披露的信息、提供的文件，中国传动系依据开曼群岛法律合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
Five Seasons持有的中国传动1,208,577,693股股份（占中国传动总股本约73.91%）中，尚有146,842,880股股份（占中国传动总股本约8.98%）处于质押状态；Five Seasons已承诺在本次交易正式买卖协议中约定的先决条件全部实现/被豁免之日起5个工作日内，将于协议约定标的股份交割时或之前完成对标的股份质押的解除手续，保证标的股份不存在质押、担保、冻结等权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。除上述质押外，交易对方Five Seasons持有的标的资产股权不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。本次交易不会导致公司与控股股东及关联方之间新增同业竞争及关联交易，不存在对公司独立性产生不利影响的情形。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited签订<框架协议>的议案》
同意公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons签署《框架协议》。该《框架协议》就公司可能收购中国传动51%以上但不超过73.91%的已发行股份及收购完成后根据《收购准则》第3.5条的要求公告可能要约等事项进行了约定，并对印花税、法律费用、法律效力、保密义务、其他条款、适用法律等条款进行了约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
监事会
二Ο一八年七月二日
证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018－075
新光圆成股份有限公司
关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议决定采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年7月17日下午15:30时；
（2）网络投票时间：2018年7月16日15:00—7月17日15:00时；
其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年7月17日上午 9:30—11:30，下午13:00—15:00；② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年7月16日15:00—7月17日15:00时。
5、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议地点：义乌香格里拉酒店会议室
7、股权登记日：2018年7月12日
8、出席对象：
（1）截至2018年7月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited签订<框架协议>的议案》
2、《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
此项待审议议案经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，详见2018年7月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
三、提案编码表
■
四、会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2018年7月13日上午9:00—11:30时；下午13:30—17:00时。
3、登记地点：马鞍山市经济技术开发区超山西路新光圆成董事会办公室。
4、会议联系方式
联 系 人：姚妮娜 汤易
联系电话：0555--3506900
传 真：0555--3506930
电子邮箱：dsh@masfy.com
5、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。
6、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
五、网络投票具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
特此通知。
新光圆成股份有限公司
董 事 会
二Ο一八年七月二日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362147
2、投票简称：新光投票
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年7月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月16日15：00，结束时间为2018年7月17日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席新光圆成股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
表决指示：
■
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决(如委托人本选项不作选择，则视为受托人可以按自己的意思表决)：
是□ 否□
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
委托人签名： 委托人身份证号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
注：1、持股数系以股东的名义登记并授权其代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。
2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
3、如股东大会有临时提案，受托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。
证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018－076
新光圆成股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新光圆成，证券代码：002147）于2018年1月18日开市起停牌。经确认，该重大事项涉及重大资产重组，公司于2018年2月1日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并停牌至今。停牌期间，公司充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
2018年6月30日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见2018年7月2日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》（深证上[2018] 134号）文件的通知，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司本次重大资产重组方案披露后，公司股票自2018年7月2日起将继续停牌，原则上继续停牌不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
本次重大资产重组尚需经过公司股东大会的批准，能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2018年7月2日
证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018－077
新光圆成股份有限公司
关于重大资产重组预案的一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新光圆成，证券代码：002147）于2018年1月18日开市起停牌。经确认，该重大事项涉及重大资产重组，公司于2018年2月1日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。
2018年6月30日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见2018年7月2日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2018年7月2日
新光圆成股份有限公司独立董事
关于公司重大资产购买相关事项的独立意见
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新光圆成”）拟收购Five Seasons XVI Limited（以下简称“Five Seasons”）所持有的China High Speed Transmission Equipment Group Co., Ltd.（中国高速传动设备集团有限公司，以下简称“中国传动”或“标的公司”）833,998,694股-1,208,577,693股股份，占中国传动全部已发行股本51.00%-73.91%。新光圆成最终收购股份的数量将以交易双方签署的正式买卖协议为准。根据香港证监会颁布的《收购守则》，上述协议转让完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中国传动在香港联交所的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《新光圆成股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议本次重大资产购买方案、相关协议及相关议案后，基于个人独立判断，对公司2018年6月30日召开的第四届董事会第二十三次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：
1、本次交易中，协议收购的交易对方为Five Seasons。协议收购完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约，本次要约收购的潜在交易对方为中国传动除Five Seasons以外的全体股东，具体以接受要约的结果为准。
本次协议收购的交易对方Five Seasons与公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次重大资产购买所涉及的相关议案经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
4、本次交易方案及公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons签署的《框架协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、本次交易协议收购的拟定收购价格为人民币9.99元/股-11.25元/股。本次协议收购对应中国传动100%股份总价为人民币约163亿元-约184亿元。上述定价区间系以标的公司总市值为基础，综合考虑控制权溢价、标的公司资产质量、盈利能力、行业地位、品牌、渠道价值、业务前景、发展潜力、协同效应、资产剥离和期后事项等因素由双方协商确定。本次交易可能要约的定价将根据《收购守则》的要求并按等同于协议收购价格的原则确定，且在中国传动根据《收购守则》规则第3.5条的要求公布作出可能要约的确实意图前宣派股息的情况下，并在遵守《收购守则》及香港证监会的要求的前提下，拟议要约价格可按中国传动宣派的每股股份的股息金额相应减少。本次交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
6、本次重大资产购买有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，本次重大资产购买的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意本次重大资产购买的相关议案并同意董事会将与本次重大资产购买相关的议案提交公司股东大会审议。
独立董事签名：
黄筱调 宋建波 仇向洋
2018年6月30日
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的
声明与承诺
新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成”或“上市公司”）通过与Fullshare Holdings Limited（丰盛控股有限公司）、Five Seasons XVI Limited（以下简称“Five Seasons”）签署《框架协议》，新光圆成拟收购Five Seasons所持有的China High Speed Transmission Equipment Group Co., Ltd.（以下简称“中国传动”）股份，收购股份数为833,998,694股至1,208,577,693股股份，占中国传动全部已发行股本51%至73.91%（以下简称“本次重大资产重组”）。
作为本次交易对方，本公司承诺如下：
一、本公司已及时向新光圆成及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让本公司在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
特此承诺。
Five Seasons XVI Limited（盖章）：
董事（签字）：
2018年6月30日
