贵州长征天成控股股份有限公司
2018年第一次临时董事会决议
公告
证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2018-039
贵州长征天成控股股份有限公司
2018年第一次临时董事会决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时董事会于2018年7月1日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2018年6月28日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长朱洪彬先生主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：
一、审议《关于公司签署转让控股子公司股权框架协议的议案》
为缓解资金压力，提升资产的流动性以及公司的抗风险能力，为资源整合创造良好条件，公司拟向华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明装备”，证券代码：002270）的全资子公司上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）转让公司控股子公司贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”）100%股权。公司于2018年7月1日与签署了《上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购框架协议》。目前公司已就该交易的框架条款同交易对方达成一致，本次具体交易价格将在标的公司股权评估报告出具后，由甲乙双方在资产评估结果的基础上友好协商确定，具体交易以双方签署的正式协议为准。
本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签订的框架协议为协议各方确定收购意愿的约定性文件，本次交易最终条款以协议方后续签署的正式收购协议为准，正式协议的签订尚存在不确定性。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详见同日发布的《关于签署转让控股子公司股权框架协议的公告》
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2018年7月1日
证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2018-040
贵州长征天成控股股份有限公司
关于签署转让控股子公司股权
框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易标的、金额：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”或“交易对方”）转让公司控股子公司贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”或“标的公司”）100%股权。截至本公告日，标的公司资产审计、评估工作尚未完成，交易价格将以中介机构审计评估结果为作价参考依据，确定交易价格后将签署正式协议，提交董事会和股东大会审议。
● 履约的重大风险及不确定性：本次签订的框架协议为协议各方确定收购意愿的约定性文件，本次交易最终条款以协议方后续签署的正式收购协议为准，正式协议的签订尚存在不确定性。
●本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、框架协议签署情况
（一）协议签署基本情况
为缓解资金压力，提升资产的流动性以及公司的抗风险能力，为资源整合创造良好条件，公司于2018年7月1日与华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明装备”，证券代码：002270）的全资子公司上海华明电力设备制造有限公司签署了《上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购框架协议》。目前公司已就该交易的框架条款同交易对方达成一致，本次具体交易价格将在标的公司股权评估报告出具后，由甲乙双方在资产评估结果的基础上友好协商确定，具体交易以双方签署的正式协议为准。
（二）已履行的内部决策程序
2018年7月1日，公司召开了2018年第一次临时董事会，审议通过了《关于公司签署转让控股子公司股权框架协议的议案》，本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。目前双方正在聘请资产评估机构对交易资产进行评估，待评估完成后，公司将履行相应的审批程序。
二、交易对方的基本情况
公司名称：上海华明电力设备制造有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：6563.09万人民币
法定代表：肖毅
成立日期：1995年04月03日
住所：上海市普陀区同普路977号
统一社会信用代码：913101076076323035
公司营业期限：1995年04月03日至2021年04月02日
经营范围：电力设备（除专项）（生产，销售，咨询）；从事货物及技术的进出口业务。
上海华明最近一年的主要财务数据：
单位：元
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三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：贵州长征电气有限公司
注册资本： 11400万元人民币
法定代表：周联俊
成立日期：2008年9月26日
住所：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号
统一社会信用代码：91520303680161093P
公司营业期限：2008年9月26日至2028年9月26日
经营范围：电力设备、有色金属；电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；对外贸易；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长征电气最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
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（二）本次交易前后标的公司股权结构
收购标的公司股权前后，贵州长征电气有限公司的股东持股情况如下表所示：
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四、收购框架协议的主要内容
甲方：贵州长征天成控股股份有限公司
乙方：上海华明电力设备制造有限公司
（一）收购框架协议的主要条款
1、交易定价原则
乙方向甲方支付标的股权的对价，以标的公司截止2018年5月31日的评估值（以乙方指定评估机构的评估结果为准，以下简称“基准日评估值”）为依据，最终金额以双方签署的正式交易协议为准。
2、土地及厂房安排
（1） 目前标的公司的生产经营用土地和厂房的所有权属于甲方所有，待乙方完成尽调后，双方沟通决定是否纳入本次交易。
（2）如甲方有意出售该土地和厂房，且乙方有意收购的，则双方同意对土地、厂房另行进行评估，并调整本次交易方案，以双方最终签署的正式交易协议为准。
3、付款安排
（1）收购框架协议签署后五日内，乙方向甲方支付5000万元的定金，同时甲方将标的公司35%的股权质押给乙方。
（2）如因以下原因导致本次交易无法继续的，则甲方应当在该事项发生之日起30日内向乙方归还5000万元定金，且乙方配合解除标的公司35%股权的质押： （a）如乙方通过尽调发现标的公司截止2018年5月31日的净资产与其所提供的数据差异超过10%或存在其它重大瑕疵， 且在乙方提出发现该等情形的30日内双方经协商仍未达成一致意见的；（b）本次交易未获得甲方决策部门（如董事会、股东大会等）审议通过；（c）本次交易未获得证券监管部门认可。（d）其它可能导致本次交易无法进行的情形。
（3）乙方向甲方支付的第二期、第三期股权对价款具体金额及付款方式由双方在正式交易协议中约定。
4、 过渡期安排
（1）自收购框架协议签署之日1日内，甲方将以股东会或董事会通知等方式向标的公司下达书面要求，明确对可能损害、削弱标的公司竞争力和财务状况的行为进行禁止，该通知内容由甲方和乙方另行商议确定。甲方负责督促标的公司避免发生此类行为，如有发生的，则乙方从剩余未支付给甲方的股权对价款中扣除，不足扣除的部分，保留向甲方追索的权利。
（2）自乙方向甲方支付定金之日至标的股权过户完成期间，如乙方有意向标的公司派驻一名观察员及一名财务人员的，甲方需协助完成。甲方承诺：确保乙方在过渡期内能及时获得标的公司重大经营活动的监督权和知情权，该等经营活动包括但不限于标的公司制定规章制度、重大经营决策、对外签订重要合同、重大财务和人事管理等事项。
（3）双方同意，标的公司评估基准日之前的未分配利润不得向甲方分配，如确需分配，需有乙方书面同意，并根据分配金额调整股权对价款。
（4）甲方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的公司的合法和完整的所有权，保证标的股权的权属清晰，未经乙方事先书面同意，甲方不得以标的公司名义或利用标的公司的资产为任何企业、机构或个人提供任何新增的抵押、质押、保证和在标的公司资产上设置任何权利限制。甲方承诺标的公司在过渡期内非因正常经营需要不得处置其自有资产。
（5）甲方不得要求标的公司为其及其关联方代付工资或提供任何形式的资金资助或发生其他关联交易。
5、其它约定
（1）除收购框架协议约定的交易终止或无法继续的情形外，双方同意：自乙方将5000万元定金支付给甲方之日起，甲方将促成贵州长征天成控股股份有限公司的控股股东在上市公司董事会、股东大会（如需要）审议该交易时投赞成票（并非确保董事会和股东会审议通过），否则甲方除返还给乙方该5000万元定金外，还应赔偿乙方5000万元，如甲方未能在30日内返还并赔偿的，则按前述3.3.3条执行；乙方将促成华明电力装备股份有限公司的控股股东在上市公司董事会、股东大会（如需要）审议该交易时投赞成票（并非确保董事会和股东会审议通过），否则甲方有权没收乙方的定金5000万元。
（2）本框架协议签署后，双方应本着诚信原则积极推进本次交易的完成，在本框架协议有效期内，甲方不得与任何第三方就标的资产股权出让进行任何形式的接触、商谈或签署出让意向或协议，否则甲方需立刻向乙方返还5000万元定金，并将质押给乙方的35%股权直接划转给乙方，同时甲方同意乙方有权向标的公司派驻一名董事，并修改标的公司章程确保标的公司重大事项需经该董事同意。
五、本次交易的目的和对公司的影响
近年来，公司主要依靠银行贷款的方式满足融资需求，进行业务扩张，导致公司债务递增、资产负债率偏高，因财务费用过高已经严重侵蚀企业经营成果，影响公司业绩表现，因此偿还银行贷款以降低财务费用，是公司目前迫切需要解决的问题。从公司发展战略层面考虑，为了优化公司财务结构及产业结构，合理分配资源，公司拟将长征电气进行剥离，可获得的现金资产将用于偿还部分有息债务、补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能力，对公司生产经营产生积极影响。
本次交易完成后，公司将加大资源整合力度，培育新的业绩增长点。本次交易符合公司整体发展战略，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。
六、本次交易存在的风险
1、本次框架协议涉及事项尚处于意向性阶段，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，后续尚需根据评估结果，经交易各方进一步协商洽谈，并签署正式协议，能否达成最终交易存在不确定性。
2、公司将聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对长征电气进行评估，股权转让价格在评估结果基础上由本次交易双方协商确定，并在正式协议中予以明确。届时公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，提交董事会、股东大会审议。
七、备查文件
1、2018年第一次临时董事会决议
2、《上海华明电力设备制造有限公司与贵州天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购框架协议》
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2018年7月1日
