四川泸天化股份有限公司
管理人关于法院裁定批准公司
重整计划的公告
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-067
四川泸天化股份有限公司
管理人关于法院裁定批准公司
重整计划的公告
本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、法院裁定批准公司重整计划情况
2018年6月28日，四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”或“泸天化股份”）第二次债权人会议表决通过了《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”），出资人组会议表决通过了重整计划涉及的出资人权益调整方案。
2018年7月2日,公司管理人收到泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）送达的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。
（2017）川05破3号之二《民事裁定书》主要内容如下：
“2018年6月12日，管理人向本院和债权人会议提交了《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。2018年6月28日上午，本院召开第二次债权人会议对《重整计划（草案）》进行表决。经表决，职工债权组和普通债权组中出席会议的债权人均100%同意《重整计划（草案）》，并且其所代表的债权额均占该组债权总额的100%，均超过该组债权总额的三分之二以上。2018年6月28日下午，本院召开出资人组会议对《重整计划（草案）》之出资人权益调整方案进行表决。经表决，出资人组中同意出资人权益调整方案的出资人所代表的表决权额占与会有表决权股份总数的99.8089%，出资人组表决通过了《重整计划（草案）》之出资人权益调整方案。
2018年6月29日，管理人向本院提出申请，称《重整计划（草案）》已获得第二次债权人会议各债权组表决通过，且《重整计划（草案）》之出资人权益调整方案已获得出资人组表决通过，故提请本院批准重整计划。
本院认为，在对《重整计划（草案）》分组表决中，各表决组均通过《重整计划（草案）》时，重整计划即为通过。现管理人向本院提出批准重整计划的申请，本院经审查认为，该重整计划符合《中华人民共和国企业破产法》规定的批准条件。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：
一、批准四川泸天化股份有限公司重整计划；
二、终止四川泸天化股份有限公司重整程序。
本裁定为终审裁定。”
二、重整计划执行人
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条、第九十条的规定，重整计划由公司负责执行。自泸州中院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。
三、信息披露义务人
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，自泸州中院裁定批准重整计划之日起，信息披露义务人由公司管理人变更为公司董事会。
四、重整计划执行对公司的影响
根据泸天化股份重整计划的债权分类及调整、受偿方案，公司清偿债权并获得豁免债务等与重整有关事项的财务处理可对公司2018年度的净利润和期末净资产产生重大积极的影响，具体影响数据以经会计师审定的财务报表数据为准。
五、公司股票继续停牌的安排
由于重整计划涉及出资人权益调整事项，需要办理登记资本公积转增股本、重整投资人引入、股票划转等事宜，因此公司股票将继续停牌，待上述事宜完成后，公司将向深圳证券交易所申请复牌。
七、风险提示
（一）公司重整计划批准后的风险提示
1.股票停牌后无交易机会的风险
按照《股票上市规则》第13.2.8条的规定，公司可以在法院作出批准公司重整计划的裁定时向交易所提出复牌申请。根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，同时本次重整停牌至公司2018年年度报告披露日仍未复牌，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。若公司股票被暂停上市，暂停上市后的下一会计年度（即2019年度报告）不符合交易所规定的恢复股票上市条件，或者公司恢复股票上市申请未被交易所受理或该申请未获得交易所核准的，公司股票将被终止上市。若公司出现上述情况公司股票将无交易机会。
2.当公司出现以下情形，公司股票将存在被暂停上市的风险。
按照《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（二）项、14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
3.当公司出现以下情形，公司股票将存在被终止上市的风险。
如果公司股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即2019年度）报告显示扣除公司非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2019年年度报告，根据《股票上市规则》14.4.1条第（一）项至第（五）项的规定，公司股票将终止上市。
4.公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。
（二）控股股东及全资子公司进入重整程序的风险提示
泸天化集团作为公司的控股股东，因其重整计划涉及以泸天化集团所持公司股票偿还债务事项，若泸天化集团重整计划顺利执行，泸天化集团所持公司股票将会进行调整，公司控股股东将可能发生变化。和宁公司作为公司的全资子公司，进入重整程序将可能对本公司长期股权投资等产生影响。
鉴于重整事项存在重大不确定性，公司管理人提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1.四川省泸州市中级人民法院（2017）川05破3号之二《民事裁定书》。
2.《四川泸天化股份有限公司重整计划》。
特此公告。
四川泸天化股份有限公司管理人
2018年7月3日
四川泸天化股份有限公司
重整计划
四川泸天化股份有限公司管理人
二〇一八年六月二十八日
释 义
除非本重整计划中另有明确所指，下列名词的含义为：
■
前 言
自2013年以来，受国内宏观经济下行，行业产能过剩等因素影响，泸天化股份面临严峻的生产经营形势。一方面，化肥行业产能严重过剩，市场低迷不振；另一方面，公司的债务负担过于沉重，导致资金链紧张，严重影响了正常的生产经营。虽然公司积极采取了全面的内部改革及脱困措施，但仍不能彻底摆脱公司的经营困境和债务危机。因泸天化股份不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，泸州中院根据债权人的申请，于2017年12月13日依法裁定受理泸天化股份重整一案。2017年12月20日，泸州中院指定北京金杜（成都）律师事务所担任管理人。
作为我国西南地区从事化肥、化工产品生产和销售的大型生产型企业以及泸州市政府重点支持发展的国有企业，泸天化股份的重整工作受到了各级政府、法院的高度重视和大力支持。为保证重整成功，避免泸天化股份破产清算，管理人在法院的监督和指导下，严格按照破产法的规定履行相关职责，一方面委托公司原经营管理层继续做好生产经营工作，确保安全生产经营和职工稳定工作；另一方面全力以赴做好与重整程序相关的各项基础工作，包括债务人财产与营业事务的接管、债权申报与审查、资产调查与资产评估、继续履行的合同梳理与审查、信息披露、债权人协商谈判、重整计划的论证与制定、债权人会议的组织与召开等各项工作。本案从案件受理阶段的形式审查、实质审查，到指定管理人后各个工作环节，法院均严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法合规地开展，切实保障各方主体的合法权益。
截止目前，管理人已完成对泸天化股份的债权审查、资产评估及偿债能力分析等重整所需的各项基础工作，对泸天化股份的现状已经有了全面的了解。管理人经多轮次与债权人、债务人进行真诚地沟通、交流，在充分听取、吸收各方意见和建议的基础上，在充分尊重各中介机构的专业意见的前提下，在充分进行法律风险评估、可行性分析的条件下，制定本重整计划，供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
摘 要
根据本重整计划，泸天化股份本次重整如能成功实施：
一、 泸天化股份的法人主体资格将继续存续。
二、 以泸天化股份现有总股本为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约98,300万股股票。转增后，泸天化股份总股本将由58,500万股增至156,800万股（最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划的规定进行分配和处置，其中：约27,473万股将分配给泸天化股份的债权人用于清偿债务，不超过21,927万股将提供给和宁公司用于向和宁公司的债权人分配以清偿债务（以彻底化解和宁公司的债务风险，保全经营性资产，大幅度降低资产负债率并彻底恢复其持续盈利能力），47,000万股由重组方有条件受让，1,900万股公开处置变现后用于改善公司持续经营能力等。
三、 职工债权以现金方式全额清偿。
四、 普通债权以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由泸天化股份以现金方式一次性清偿完毕。超过10万元的部分：
（一） 每家金融类普通债权人每100元普通债权分得约11.24859393股上市公司股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”），股票的抵债价格为8.89元/股，该部分债权的清偿比例为100%。
（二） 每家非金融类普通债权人可选择如下一种方式获得清偿：
1．每家非金融类普通债权人每100元普通债权分得约11.24859393股上市公司股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”），股票的抵债价格为8.89元/股，该部分债权的清偿比例为100%。
2．在本重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内，由泸天化股份以现金方式一次性清偿该部分债权的60%，剩余未获清偿部分依法豁免，泸天化股份不再承担清偿责任。
正 文
一、 泸天化股份基本情况
（一） 设立和基本情况
泸天化股份的独家发起人为泸天化集团，其前身为始建于1959年的四川省泸州天然气化工厂。泸天化集团是中国第一个成套引进西方技术生产尿素的大型化肥生产基地，也曾是中国最大的合成氨、尿素、油脂化工系列产品的生产企业之一。经四川省人民政府川府函（1998）248号文批准，泸天化集团作为独家发起人，以其部分生产经营性资产作为出资，并采用募集方式设立了泸天化股份。1999年6月3日，泸天化股份股票在深交所挂牌上市，证券代码为000912，证券简称为泸天化，初始总股本为4.50亿股。2003年，泸天化股份以资本公积金转增1.35亿股，转增后总股本变更为5.85亿股。
公司现所处行业为化工行业，主要生产、销售各类化肥、化工产品。公司统一社会信用代码为91510500711880825C，法定代表人为廖廷君，公司注册地址为泸州市纳溪区，注册资本为585,000,000元，经营范围为许可经营项目：生产氨、氢、二氧化碳、甲醇、硝酸、四氧化二氮、氧、氮、硝酸铵、氨溶液[10%〈含氨≤35%]（以上项目及期限以许可证为准）；一般经营项目：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）肥料制造；合成纤维单（聚合）体制造；空气污染治理材料制造；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属制品、机械和设备修理业；进出口业；科技推广和应用服务业、仓储服务业。
截至2018年1月15日收市，泸天化股份总股本为585,000,000股，公司全体登记在册的股东人数共计60,251户；公司控股股东为泸天化集团，持有上市公司股票20,310万股（均为无限售流通股），占总股本34.72%；公司第二大股东为工投集团，持有上市公司股票11,500万股（均为无限售流通股），占总股本19.66%。公司实际控制人为泸州市国资委。
（二） 上市公司重整的基本情况
1． 被申请重整情况
2017年6月5日，泸州天浩塑料制品有限公司以债务人不能清偿到期债务，且有明显丧失偿债能力的可能，向法院申请对泸天化股份实施重整。法院经审查后，于2017年12月13日作出（2017）川05破3号《民事裁定书》，裁定受理债权人对泸天化股份提出的重整申请。
2017年12月20日，法院作出（2017）川05破3号《决定书》，指定北京金杜（成都）律师事务所担任泸天化股份管理人，由王鑫律师担任管理人负责人。
2． 债权申报及第一次债权人会议召开情况
2017年12月25日，法院通过全国企业破产重整案件信息网发布公告，确定泸天化股份的债权申报期为2017年12月25日至2018年1月31日。2018年2月6日，泸天化股份第一次债权人会议在泸州市纳溪区泸天化工会礼堂召开。本次会议上，管理人就重整期间的阶段性工作情况向债权人会议作了报告，就债权申报及审查情况进行了说明，同时由债权人会议依法对债权表进行了核查，并完成了其他各项会议议程。
（三） 资产情况
1． 账面资产情况
截至2017年12月13日，泸天化股份账面资产的账面价值为234,123.51万元，主要由长期股权投资、固定资产、应收账款、其他应收款、存货等构成。其中：长期股权投资主要是持有和宁公司100%的股权、持有九禾股份98.50%的股权，固定资产主要是房屋建筑物、构筑物及机器设备。
2． 资产评估情况
根据评估机构出具的资产评估报告，以2017年12月13日为评估基准日，泸天化股份现有全部资产评估总值为80,532.88万元，全部资产均为未受限制的清洁资产。泸天化股份的资产情况如下表所示：
单位：万元
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（四） 负债情况
1． 债权申报情况
截至2018年6月11日，泸天化股份共计有137家债权人申报债权，债权金额共计3,530,585,162.73元，债权性质均为普通债权。
2． 债权审查情况
（1） 确认债权
上述已申报债权中，经第一次债权人会议核查并已由泸州中院裁定确认的共计116笔债权，裁定确认债权总额为2,492,004,597.70元，债权性质均为普通债权。
（2） 初步审查确定的债权
已经管理人初步审查确定，但尚未经债权人会议核查及泸州中院裁定确认的债权共计12笔，债权总额为108,193,876.84元，债权性质均为普通债权。
上述债权的金额及性质以债权人会议核查且经法院裁定确认的结果为准。
（3） 不予确认的债权
经管理人审查，共有3笔债权，共计513,310,788.01元债权不予确认。
3． 职工债权调查情况
经管理人调查，泸天化股份的职工债权总额约为65,666,229.62元，涉及职工1552名。
4． 预计债权
泸天化股份的预计债权主要包括如下情况：
（1） 根据债权申报情况，共有7家债权人申报的367,777,592.98元普通债权因需进一步补充证据材料等原因，暂无法确定其债权具体金额；
（2） 根据截至基准日的泸天化股份财务账簿的记载及公司说明，未在债权申报期限内申报但可能受法律保护的债权尚有约217,759,153.33元。
综上，根据泸天化股份债权申报与审查情况、管理人对职工债权的调查情况以及截至基准日的公司财务账簿的记录等，泸天化股份的负债汇总如下表所示：
单位：元
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（五） 偿债能力分析
1． 偿债能力分析结果
为给债权人表决重整计划提供必要参考，管理人对泸天化股份在假定破产清算条件下的偿债能力进行了分析。截至评估基准日，泸天化股份如实施破产清算，假定全部有效资产能够按评估价值变现，按照破产法规定的清偿顺序，资产变现所得在依次支付破产费用及共益债务、职工债权后，剩余可供向普通债权人进行分配的财产总额为4,347.76万元。假定按照普通债权总额318,573.52万元（包括已经法院裁定确认的债权、已经管理人初步审查的普通债权及预计债权）进行分配，泸天化股份在破产清算状态下普通债权的清偿率约为1.36%(，具体计算如下表所示：
单位：万元
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2． 实际破产清算的清偿率远低于预估
泸天化股份假定破产清算状态下的普通债权清偿率为1.36%，但管理人认为，这一比例仍存在很大的不确定性，泸天化股份实际破产清算状态下的普通债权清偿率较上述预估并不乐观。
泸天化股份如实施破产清算，能够达到上述普通债权清偿率的前提，一是资产处置时能够按照评估价值变现，二是破产费用能够控制在管理人和评估机构预测的范围内。根据泸天化股份实际资产情况和以往破产清算案件中处置破产财产的实践经验，泸天化股份如果破产清算，其主要资产中的土地、房屋建筑物、构筑物、机器设备将失去生产功能，被迫进行快速变现，价值会大打折扣；对外应收账款账龄较长，回收难度极大；此外，破产清算状态下需要对泸天化股份全部职工进行补偿安置，还将发生超出预估的巨额员工安置费用。这些因素都会导致可用于清偿普通债权的财产价值进一步降低。加之司法实践中破产清算程序耗时极为漫长，可能带来超过预期的费用。基于以上因素，泸天化股份在破产清算状态下普通债权实际清偿率将远低于偿债能力分析测算的预计清偿率。
（六） 和宁公司重整情况
1． 和宁公司基本情况
和宁公司原名宁夏捷美丰友化工有限公司，于2002年9月24日在宁夏回族自治区工商行政管理局登记设立，公司注册地址为宁夏银川市宁东能源化工基地煤化工园区B区，注册资本为126,000万元，法定代表人为黄见东，统一社会信用代码为916400007150507651，经营范围包括：甲醇、氨、尿素、硫磺、硫酸铵生产、销售(以宁WH安许证字(2015)000198号《安全生产许可证》核准的范围和期限经营)。和宁公司由泸天化股份持有100%股权，为上市公司的全资子公司。
和宁公司是我国西北地区从事化肥、化工产品生产与销售的大型生产型企业，其装备及生产系统运行水平居于国内同行业前列，具有较强的行业竞争力。受国内化肥化工行业产能过剩、产品价格低迷、债务负担过重等多重因素的影响，近几年和宁公司连续出现周期性的经营亏损，陷入经营危机及债务困境。
2． 和宁公司被申请重整情况
2017年12月14日，法院作出（2017）川05破4号《民事裁定书》，裁定受理债权人对和宁公司提出的重整申请。2017年12月21日，法院作出（2017）川05破4号《决定书》，指定北京金杜（成都）律师事务所担任和宁公司重整管理人，王鑫律师担任管理人负责人。
3． 和宁公司债权申报及第一次债权人会议召开情况
2017年12月25日，法院通过全国企业破产重整案件信息网发布公告，确定和宁公司债权申报期为2017年12月25日至2018年1月31日。2018年2月9日，法院通过网络会议形式在全国企业破产重整案件信息网召开了和宁公司的第一次债权人会议并顺利完成了各项会议议程。
4． 和宁公司重整的方式
根据上市公司2016年及2017年度经审计财务报告显示，上市公司合并报表范围内资产总额分别约为76.65亿元、59.56亿元，而和宁公司名下的总资产分别约为55.54亿元、42.02亿元，和宁公司的账面资产总额在上市公司总资产中占有较高的比例；在前述的会计年度内，和宁公司的营业收入约占当年度上市公司合并报表项下营业收入总额的比例分别约为31.10%、32.20%。和宁公司作为泸天化股份的全资子公司，是上市公司合并报表下主要的经营实体之一，也是上市公司重要的营业收入来源，如果能够成功的化解债务风险，将成为上市公司重要的利润来源，对上市公司的持续经营和发展具有重要的作用。能否通过重整程序挽救作为核心子公司的和宁公司，使和宁公司的主要经营性资产和业务继续保留在泸天化股份体系内、全面化解其债务风险，关系到上市公司重整后主要的财务指标能否根本性改善、能否具有持续经营能力与盈利能力，也关乎上市公司中小股东权益能否获得有效保障，将直接影响泸天化股份的重整效果。针对前述情况，管理人也需要按照泸天化股份及和宁公司共同通过重整程序清理债务、化解债务风险、重获持续盈利能力的目标开展重整工作。
为确保泸天化股份重整成功并实现重整目标，就必须确保和宁公司仍保留在泸天化股份体系内继续经营。要实现这一目标，一要使和宁公司法律主体资格继续存续；二要使和宁公司的经营性资产能够得到完整保留，使其生产经营正常进行；三是同时还需要全面化解和宁公司的债务风险。但在和宁公司进入重整程序的情况下，一方面，和宁公司需要筹集足够的偿债资源清偿债务以化解债务风险；另一方面，和宁公司主要经营资产均需要保留以确保生产经营的持续稳定，无法变现用于筹集偿债资金。为使和宁公司在偿还债务与保留经营性资产中实现平衡，确保和宁公司在不实际处置其经营性资产的情况下即可按照其资产的评估值清偿自己的债务，实现上市公司重整效果最优化，和宁公司重整必须与泸天化股份的重整进行有机结合，形成一个合法合规、高效率的整体重整机制。为此，本次整体重整机制的核心，即为依法利用泸天化股份重整程序中获得的资本公积金转增股票，将其作为和宁公司重要的偿债资源以清偿和宁公司债务，从而妥善保留和宁公司的核心经营性资产及业务，并全面化解和宁公司的债务风险，大幅提升潜在盈利能力。
二、 出资人权益调整方案
（一） 出资人权益调整的必要性
泸天化股份已经不能清偿到期债务，且明显丧失偿债能力，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果泸天化股份进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。为挽救泸天化股份，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划将对泸天化股份出资人的权益进行调整。
（二） 出资人组
根据破产法第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至2018年6月20日在中登深圳分公司登记在册的泸天化股份股东组成，上述股东在2018年6月20日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及／或承继人。
（三） 出资人权益调整方案内容
以泸天化股份现有总股本为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约98,300万股股票。转增后，泸天化股份总股本将由58,500万股增至156,800万股（最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向股东分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，其中：约27,473万股将分配给泸天化股份的债权人用于清偿债务，不超过21,927万股将提供给和宁公司用于向和宁公司的债权人分配以清偿债务（以彻底化解和宁公司的债务风险，保全经营性资产，大幅度降低资产负债率并彻底恢复其持续盈利能力），47,000万股由重组方有条件受让，1,900万股公开处置变现后用于改善公司持续经营能力等。
（四） 其他事项
上市公司在2006年实施股权分置改革时，当时控股股东承诺在完成股权分置改革后，国有股东持有上市公司股本的比例不低于51%。截至基准日，上述承诺由泸天化集团、工投集团继续承担并履行。
根据已经法院裁定生效的泸天化集团重整计划，泸天化集团需将其持有的上市公司股票用于抵偿其自身债务。在泸天化集团重整计划的执行过程中，泸天化集团目前持有的上市公司股票将逐步减少，至泸天化集团重整计划执行完毕时可能全部用于抵偿债务，这将导致泸天化集团与工投集团合计持有的上市公司股票数占上市公司总股本的比例低于51%。因泸天化集团以其持有的上市公司股票抵偿债务属于非受泸天化集团、工投集团控制的客观原因，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）关于“五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息”的规定，泸天化集团、工投集团自泸天化集团重整计划执行完毕之日起将无法再履行上述承诺，故原有承诺自泸天化集团重整计划执行完毕之日起予以豁免。
三、 债权分类方案
根据破产法的规定及债权审查情况，泸天化股份重整设职工债权组和普通债权组，具体分类情况如下：
（一） 职工债权组
经管理人调查，泸天化股份职工债权总额为65,666,229.62元。其中，所欠应当划入职工个人账户的基本保险费用为20,656,546.16元，涉及职工1,552人。
（二） 普通债权组
经管理人审查，泸天化股份普通债权总额为2,967,976,067.52元，涉及134家债权人，包括确认债权2,492,004,597.70元、初步审查确定的债权108,193,876.84元、预计债权中已申报但尚未经管理人审查确定的普通债权367,777,592.98元。
债权人会议由职工债权组、普通债权组对重整计划进行分组表决。
四、 债权调整及受偿方案
（一） 债权调整及受偿
1． 职工债权
职工债权不作调整，将由泸天化股份在本重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内依法以现金方式全额清偿。
2． 普通债权
泸天化股份在破产清算状态下的普通债权清偿比例约为1.36%，为充分保护债权人的合法权益，根据泸天化股份的实际情况，本重整计划将对普通债权的清偿率作大幅提升，具体调整方法如下：
普通债权以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的部分，由泸天化股份在本重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内依法以现金方式一次性清偿完毕，超过10万元的部分：
（1） 金融类普通债权
每家金融类普通债权人每100元普通债权分得约11.24859393股上市公司股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”），股票的抵债价格为8.89元/股，该部分债权的清偿比例为100%。
（2） 非金融类普通债权
非金融类普通债权人可在如下两种方式中选择一种获得清偿：
A. 每家非金融类普通债权人每100元普通债权分得约11.24859393股上市公司股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”），股票的抵债价格为8.89元/股，该部分债权的清偿比例为100%。
B. 在本重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内，由泸天化股份以现金方式一次性清偿该部分债权的60%，非金融类普通债权人按照该方案受偿后未获清偿的债权部分，根据破产法第九十四条的规定，泸天化股份不再承担清偿责任。
（二） 泸天化集团的普通债权
为支持泸天化股份重整，充分保障中小股东权益，泸天化集团作为泸天化股份的重要债权人，承诺将其对泸天化股份的4亿元债权转为对上市公司的资本性投入由全体股东享有，并不再向上市公司进行追偿（承诺不再追偿的债权金额已超过对泸天化股份所享有债权总额的50%），上市公司也无需向泸天化集团清偿，以确保泸天化股份可以集中偿债资源优先清偿其他普通债权人的债权。就泸天化集团对上市公司所享有的剩余债权，泸天化集团承诺将不占用本次重整的上市公司偿债资源，由上市公司在本重整计划获得法院裁定批准之日起十二个月内以现金方式分期清偿完毕，且不再就前述债权计收利息。
（三） 预计债权
已向管理人申报但需补充证据材料等原因而尚未经管理人审查确定的预计债权，本次重整中按照其申报金额进行相应预留，其债权经审查确定之后按同类债权清偿方案予以清偿。
预计债权中尚未申报的债权，在本重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，仍可要求泸天化股份按照重整计划中规定的同类债权清偿方案进行清偿。
对于由泸天化股份对外提供担保所形成的债权，相关债权人在按照本重整计划确定的同类债权的清偿方案获得受偿之前，有权依法向主债务人进行全额追索，如已在相关主债务人处获得全部或部分受偿的，已获受偿部分将不在泸天化股份重整程序内重复参与受偿。
（四） 偿债资金及股票来源
根据本重整计划，泸天化股份支付破产费用并清偿各类债权所需资金及股票，将通过如下方式筹集：
1． 执行本重整计划所需资金将通过泸天化股份自有资金、转增股票的处置变现资金、处置资产的变现资金及未来持续经营的收入等途径筹集；
2． 执行本重整计划所需的股票将通过实施出资人权益调整方案所转增的股票筹集。
五、 经营方案
在重整计划获得法院批准之后，泸天化股份将以重整为契机，继续对公司实施市场化改革，推动改革脱困和转型升级工作，进一步做优做强现有化肥、化工主营业务，同时不断培育新的业务增长点。经营方案具体如下：
（一） 剥离处置部分低效资产，全面优化资产结构
在重整计划执行阶段，泸天化股份现有资产中的部分低效、闲置的固定资产将进行剥离并进行公开处置变现，处置变现所筹集的资金将用于支付破产费用、清偿债务。为实现资产价值的最大化，管理人将本着依法合规、公开公正、高效有序的原则对泸天化股份的部分资产进行公开处置。
1． 资产处置的范围
泸天化股份持有的评估值约为156万元的固定资产。
2． 资产处置的方式
根据破产法及相关法规和司法解释的规定，结合本案实际情况，上述拟处置资产原则上由管理人委托西南联合产权交易所或其他网络平台进行公开处置。
管理人可以根据拟处置资产的性质或类型等实际情况，将资产合并作为一个或多个资产包，以评估报告所确定评估值作为其第一次挂牌交易的挂牌价。如果首次挂牌交易未能成交的，则在前次挂牌价的基础上降价不超过20%确定新的挂牌价进行第二次挂牌交易；如第二次挂牌交易再未能成交的，则在前次挂牌价的基础上再降价不超过20%作为第三次挂牌交易的挂牌价。在任一次挂牌交易未能成交之后，管理人可以不低于该次的挂牌价通过协议转让的方式处置标的资产；如果经两次降价挂牌交易，标的资产因无人竞买而未能成交，或第三次挂牌交易因最高报价低于保留价格导致未能成交时，管理人可采取变卖、协议转让或继续降价挂牌交易等方式处置标的资产。
（二） 公开处置部分转增股票并引入重组方
为实现对上市公司未来发展的持续支持，在本重整计划获得法院裁定批准之后，将由管理人公开处置47,000万股转增股票有条件引入重组方，重组方受让前述股票的条件如下：
1. 重组方应根据转增股票公开处置过程中形成的市场成交价格支付股票受让价款，所筹集的资金将主要用于支持上市公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案、购买有盈利能力与发展前景的优质经营性资产及实施产业整合并购，并将依法用于支付执行本重整计划所需要发生的各项费用和依法清偿应当以现金方式清偿的债务。
2. 重组方应承诺泸天化股份2018、2019、2020年经审计的净利润分别不低于人民币3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或2018、2019、2020三年的净利润合计达到10亿元。泸天化股份净利润未达到上述标准的，由重组方在相应会计年度审计报告出具后一个月内按照符合中国证监会等监管机构要求的方式承担相应责任，且重组方需在2020年会计年度审计报告出具后一个月内以现金方式向上市公司补足。
3. 重组方应承诺本次在公开处置程序中受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场公开减持，但重组方持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。
4. 重组方应当获得泸天化股份职工代表大会的认可（暨充分听取职工代表大会的意见和建议）。
5. 重组方应当符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定的股东资格条件）。
转增股票中的1,900万股由管理人在本重整计划执行完毕之后采取符合监管要求的交易方式进行公开处置，变现资金将主要用于支持上市公司经营并补充流动资金。
（三） 继续支持和宁公司重整及后续发展
为支持和宁公司重整并有效化解债务危机，上市公司将为其提供转增股票以清偿债务或支付费用等，以使和宁公司经营性资产得到保留，有效化解债务风险并全面恢复其盈利能力。同时，为保障未来和宁公司重整计划能够得到有效实施，在和宁公司重整计划经法院裁定批准生效之后，上市公司将根据相关法律法规要求依法履行相应决策程序，由上市公司为和宁公司以现金方式分期清偿的债务追加提供连带责任保证担保。
（四） 加大市场化改革力度，优化经营业务结构
1． 提升企业管理水平，提高运营效率
遵循以市场化为导向，以价值创造为核心，以业务板块为主线的总体原则，实施体制机制改革。结合管理体制改革，调整完善相应的内部运作机制、用人机制、绩效评价和考核分配机制，优化组织机构和岗位设置，充分激发企业活力，调动职工积极性，提升企业运营管理水平，促进管理效率和运营质量的提升。
2． 完善股权激励机制，提升上市公司的市场竞争力
为进一步增强上市公司的市场竞争力及市场化管理水平、最大限度地激发管理团队的经营潜力，大幅改善经营效益并增强持续盈利能力，提升上市公司的内在价值，上市公司将在本重整计划获得法院裁定批准之后积极论证并研究实施可行的股权激励计划。如转增股票在清偿相关债务之后仍有剩余的，将预留部分股票用于支持实施股权激励计划。具体的股权激励计划及实施步骤将以依法履行相应的监管机构审批及必要的决策程序之后最终确定的方案为准。
3． 做大做强现有主业，寻找新的业务增长点
根据行业竞争情况并结合公司自身品牌、技术与资源优势，降低、淘汰部分尿素产能，适时增加新型复合肥产能、新型尿素销售量，开展和优化农化服务，通过市场化机制改革，进一步做大做强化肥、化工业务，实现现有业务的转型升级。同时，积极稳妥地寻求发展其他与主业关联度高、周期波动小、资金需求低、现金流转快、盈利预期好的相关业务，寻求新的业务增长点，延伸公司产业链，进一步调整优化经营业务结构，减小化肥、化工行业周期波动对公司经营业绩带来的影响。
（五） 完善上市公司治理结构，引入市场化管理机制
在重整计划执行完毕之后，金融机构将持有上市公司股票，并成为上市公司股东。泸天化股份将继续优化完善上市公司的管理机制，与金融机构建立稳定的沟通机制，使公司治理结构更加规范化与市场化，具体措施如下：
1． 与金融机构建立稳定的沟通机制
在泸天化股份重整计划执行完毕后，金融机构作为上市公司股东将与泸天化股份建立稳定的沟通机制，并将在法律框架范围内依法享有和行使股东权利，同时积极参与泸天化股份公司治理。
2． 进一步完善上市公司各项机制建设
在泸天化股份重整计划执行完毕后，上市公司将依照法定程序，在公司章程的修改、董事会及监事会构成、董事及监事委派、高级管理人员任免、专业委员会设置及运行、治理机构议事规则调整等方面充分听取金融机构股东的合理建议或意见，切实保障金融机构股东与广大中小股东的合法权益。同时，金融机构股东有权按照其持股比例提名推荐专业人士担任上市公司的董事（含独立董事）或监事，并提交上市公司股东大会进行审议；通过将专业人士引进上市公司董事会或监事会并参与上市公司的公司治理，充分发挥专业人士的优势，进一步增强上市公司决策的科学性，进一步完善上市公司的市场化机制建设。
六、 重整计划的执行期限及执行完毕的标准
本重整计划由泸天化股份负责执行。
（一） 执行期限
本重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起六个月内。在此期间，泸天化股份及相关各方应严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用及共益债务。
（二） 执行期限的延长
如非泸天化股份自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕的，泸天化股份应于执行期限届满15日前，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。
（三） 执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：
1． 根据本重整计划的规定应当支付的破产费用已经支付完毕；
2． 根据本重整计划的规定用于引入重组方的转增股票已经划转至重组方指定的证券账户；
3． 根据本重整计划的规定应当向债权人分配的现金清偿款项以及抵债股票已分配完毕，或已按照本重整计划的规定提存至管理人指定的银行账户或证券账户。
七、 重整计划执行的监督期限
管理人负责监督泸天化股份重整计划的执行。
（一） 监督期限
本重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自重整计划获得法院裁定批准之日起计算。
（二） 监督期限的延长
如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期限，则管理人将向法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的期限继续履行监督职责。
（三） 监督期限内管理人及泸天化股份的职责
本重整计划监督期限内，泸天化股份应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、资产处置等事项。
监督期届满或泸天化股份执行完毕重整计划时，管理人将向法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
八、 关于执行重整计划的其他事宜
（一） 关于重整计划生效的条件
本重整计划在依据破产法第八十四条至第八十七条之相关规定，由各表决组通过并经法院裁定批准后生效，或各表决权组表决虽未通过但经申请法院裁定批准后生效。
（二） 关于重整计划的效力
本重整计划获得法院裁定批准后，对泸天化股份、泸天化股份的全体股东、泸天化股份的全体债权人等均有约束力。本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。
（三） 偿债资金和抵债股票的分配
1. 每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起5日内按照管理人指定格式（见附件一/二）书面提供领受偿债资金的银行账户信息。
因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以指令将偿债资金支付至债权人指定的，由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。
债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
2. 每家债权人以股票抵偿的债权部分，在本重整计划执行期限内由泸天化股份按本重整计划规定的清偿方案，将其所持泸天化股份的股票向债权人进行分配。债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起5日内按照管理人指定格式（见附件一/二）书面提供领受抵债股票的证券账户信息。
逾期不提供证券账户信息的债权人，应向其分配的股票将按照本重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或账户被冻结、扣划等可能产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。
3．本重整计划项下提供给和宁公司用于向其债权人分配以清偿债务的转增股票，可以由管理人在和宁公司的重整计划获得法院裁定批准之后直接划转至和宁公司管理人开立的证券账户内并由和宁公司管理人负责后续的股票分配，或根据和宁公司执行重整计划的需要直接划转至和宁公司相关债权人自行开立的证券账户内。如仍有未尽事宜的，以双方管理人最终协商、确认的意见为准。
（四） 预留抵债股票的处理
本重整计划项下用于偿债的转增股票如在清偿债务或提存之后仍有剩余的，将预留部分股票用于支持上市公司实施股权激励计划，剩余股票将由管理人在重整计划执行完毕之日起二年期满后进行公开处置，处置变现价款在支付必要的处置税费后用于补充公司经营性流动资金。在重整计划执行完毕之日起二年期满后，若上市公司未能实施股权激励计划或实施股权激励计划后有剩余股票的，则原预留用于实施股权激励计划的股票将由管理人一并进行公开处置，处置变现价款在支付必要的处置税费后用于补充公司经营性流动资金。
（五） 偿债资金和抵债股票的提存及处理
债权已经法院裁定确认的债权人未按照本重整计划的规定领受分配的偿债资金和抵债股票的，根据本重整计划应向其分配的资金和股票将提存至管理人指定的银行账户或证券账户，提存的偿债资金或股票自重整计划执行完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领清偿款项的权利。已提存的偿债资金将用于补充泸天化股份流动资金；抵债股票由管理人进行公开处置，处置变现价款在支付必要的处置税费后用于补充公司经营性流动资金。
预计债权中因债权人需补充证据材料等原因导致暂未审查确定的债权金额与债务人最终确认的其债权金额存在差异的，以债务人最终确认的债权金额为准，按照本重整计划的规定受领偿债资金及股票。已按照本重整计划预留的偿债资金及股票在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充泸天化股份流动资金；剩余的抵债股票由管理人进行公开处置，处置变现价款在支付必要的处置税费后用于补充公司经营性流动资金。
对于未在法院规定的债权申报期限向管理人申报的债权人，在重整计划执行完毕之日起满三年未向公司主张权利的，根据本重整计划为其提存的偿债资金将用于补充泸天化股份流动资金；提存的抵债股票由管理人进行公开处置，处置变现价款在支付必要的处置税费后用于补充公司经营性流动资金。
（六） 转让债权的清偿
债权人对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两人或两人以上的受让人转让债权的，债权清偿款项向受让人按照其受让的债权比例分配。
（七） 破产费用的支付及共益债务的清偿
依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》计算的管理人报酬共计1,910万元，管理人报酬自重整计划获法院裁定批准之日起二个月内支付。在重整期间及重整计划执行期间，法院案件受理费、管理人聘请其他中介机构的费用、管理人执行职务等发生的各项破产费用、共益债务，根据实际发生数额以债务人财产随时支付或清偿。
结 语
自泸州中院裁定泸天化股份进入重整程序以来，结合泸天化股份资产负债这一客观事项情况，管理人全面开展重整计划的设计、论证和制作工作。经与各利益相关方进行充分的沟通和协商，结合各利益相关方的合理诉求，管理人在法律、法规、司法解释允许的范围内制定出本重整计划。根据破产法的规定，本重整计划只有在各表决组表决通过，并经法院裁定批准方能生效，泸天化股份才能避免因破产清算给债权人和股东带来更大损失。
本重整计划直接关系到每一家普通债权人能否顺利获得受偿，事关每一位职工的切身利益与职业发展，事关广大中小投资者能否保有对泸天化股份的股票权益，关乎泸天化股份未来生存与发展。只有在重整计划获得表决通过和裁定批准后，泸天化股份才能通过后续的持续经营发展，彻底恢复持续经营能力与盈利能力，才能使所有利益主体切实分享泸天化股份重整成功带来的巨大效益。为实现这一目标，管理人真诚希望各位债权人和出资人鼎力支持泸天化股份的重整，在债权人会议和出资人组会议上表决通过本重整计划及其出资人权益调整方案。
四川泸天化股份有限公司管理人
二〇一八年六月二十八日
附件：
一、 关于领受偿债资金及/或抵债股票的账户信息告知书（金融类普通债权人使用）；
二、 关于领受偿债资金及/或抵债股票的账户信息告知书（非金融类普通债权人使用）。
附件一：
关于领受偿债资金及/或抵债股票的账户信息告知书
（金融类普通债权人使用）
四川泸天化股份有限公司、四川泸天化股份有限公司管理人：
按照《四川泸天化股份有限公司重整计划》的规定，请将本公司/本人受领的应分配款项及/或股票转入如下账户：
1．银行账户信息
开户银行：
账户名称：
账 号：
2．证券账户信息
账户名称：
股东代码：
身份/注册号：
转入席位号：
债权人名称（签章）：
二〇一八年 月 日
附件二：
关于领受偿债资金及/或抵债股票的账户信息告知书
（非金融类普通债权人使用）
四川泸天化股份有限公司、四川泸天化股份有限公司管理人：
按照《四川泸天化股份有限公司重整计划》的规定，本公司/本人就债权超过10万元以上部分同意选择如下 方式（只能选择一种）进行清偿。
A.股票（每100元普通债权分得约11.24859393股）；
B.现金（以现金方式一次性清偿该部分债权的60%）。
请将本公司/本人受领的应分配款项及/或股票转入如下账户：
1．银行账户信息
开户银行：
账户名称：
账 号：
2．证券账户信息
账户名称：
股东代码：
身份/注册号：
转入席位号：
债权人名称（签章）：
二○一八年 月 日
