万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接86版）
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（十）关于不存在内幕交易行为的承诺函
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（十一）关于吸收合并摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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（十二）关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函
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十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
本次交易前，上市公司控股股东为万华化工，不存在一致行动人。万华化工董事会已审议通过同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东万华化工自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。上市公司董事、监事、高级管理人员在本次交易前未持有上市公司股份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问和法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”
上市公司召开第七届董事会2018年第九次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并审议通过了《关于本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，主要内容如下：
1、本次交易摊薄当期每股收益的情况
（1）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年盈利的承诺，亦不代表公司对2018年经营状况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
②假设本次重大资产重组于2018年9月实施完毕（此假设不代表对本次重大资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测），并且在本次重大资产重组完成的同时，万华化工持有的万华化学47.92%的股份注销。最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；
③假设本次重组在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本2,734,012,800股为基础，仅考虑本次吸收合并发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
④本次交易中，按本次发行的股票价格30.43元/股，公司拟发行股份1,715,990,206股吸收合并万华化工。鉴于本次吸收合并后万华化工持有的万华化学47.92%的股份将注销，本次吸收合并实际新增股数405,733,826股，即假设本次吸收合并完成后上市公司总股本由2,734,012,800股，增长至3,139,746,626股。（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
⑤天圆全会计师对上市公司2017年及2018年1月的备考财务报表进行了审阅，并出具了“天圆全阅字[2018]000005号”审阅报告。假设本次交易完成后，上市公司于2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润采用2017年度备考合并数据，即1,514,563.12万元（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测）。
（2）对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响对比如下：
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本次重组交易完成后，万华化工旗下化工类资产将实现整体上市，鉴于万华化工下属化工类资产盈利状况良好，本次交易预计不会摊薄上市公司的每股收益。此外，本次交易完成后上市公司将集聚万华化工的优质资源，规模效应和协同效应将进一步凸显，上市公司的全球竞争力和抗风险能力也将进一步提升。
（3）关于本次重组摊薄即期回报的风险提示
受宏观经济、行业政策、竞争环境、跨洲际运营等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2018年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2、本次交易的必要性和合理性
（1）本次交易符合国家“一带一路”带倡议的指导方向
万华化学下属的生产基地主要位于烟台、宁波、珠海等国内沿海城市，交通便利，销售范围主要辐射国内、亚太以及中东地区；万华化工下属BC公司的生产基地主要位于匈牙利东北部的卡辛克巴契卡市以及捷克东北部的俄斯特拉发市，地处欧洲中心，区位优势突出，交通物流发达，素有“欧洲门户”之称，销售范围以点带面辐射欧洲本地、中东以及非洲等地区。匈牙利作为第一个与中国签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家，其“向东开放”战略与我国的“一带一路”倡议高度契合，两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通。如此有利的双边政治经济环境将为万华化学和BC公司的跨洲际联手创造了良好条件和独特优势，有助于双方在稳定、健康、和谐的政治经济发展环境中不断创新，加强合作，提升各自在全球化工行业中影响力的同时分享双方的发展成果，实现全球化工行业竞争格局的再平衡。
若本次交易顺利实施，万华化学与BC公司的产品布局将实现欧亚大陆联动，挖掘“一带一路”沿线国家对于重要化工产品的消费潜力，高度契合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》提出的鼓励有利于“一带一路”带建设、与境外高新技术和先进制造业投资合作的境外投资的有关精神。
（2）本次交易有助于解决同业竞争，减少关联交易
目前，上市公司与BC公司的主营业务均为聚氨酯产品的研发、生产和销售，虽面向不同市场，但与上市公司存在潜在同业竞争关系。同时，报告期内万华化工及其下属BC公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托管理等关联交易。本次吸收合并交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资产将实现整体上市，BC公司与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到根本解决，上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决BC公司同业竞争的承诺也将得到妥善履行，同时上市公司的关联交易也将大幅减少。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
（3）本次交易将增强上市公司的盈利能力
万华化工旗下万华化学（含万华宁波）及BC公司是全球知名的化工企业，深耕聚氨酯行业多年，均具有较强的核心技术积累以及采购销售渠道覆盖。本次万华化工的整体上市，化工产业将实现跨境整合，有助于上市公司聚焦并做大做强做优主营业务，规模效应、协同效应将得到进一步凸显。与此同时，上市公司将充分发挥万华化工旗下企业间的竞争优势，实现资源的优化配置，促进上市公司化工类产业专业化、多元化发展，进一步增厚上市公司盈利能力与经营风险的抵御能力。
（4）本次交易将有效改善上市公司治理结构
目前，万华化学正在实施全球化的发展战略，并制定了成为全球化工企业10强和世界500强企业的中长期发展目标。但是，目前公司治理层级较多，在股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面与大型跨国化学公司仍存在较大的差距，这在一定程度上影响了上市公司的国际化进程和全球综合竞争力。通过本次万华化工的整体上市，万华化学的股权结构将更加透明清晰，上市公司的治理机制将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。
（5）本次交易有利于实现产业运营的跨洲际联动，将上市公司打造成国际一流化工巨头
目前，万华化学与BC公司在跨洲际产能布局、多市场渠道开拓以及创新技术共享上有着良好的协同效应。本次交易完成后，上市公司将继续在已有产业链上进行横向、纵向地延伸，打造多元化、精细化产品布局，并以此搭建迎合全球消费需求以及发展需求的化工新材料营运体系，为上市公司中长期跨入世界化工十强和世界500强的公司战略部署打下坚实基础。
3、公司关于本次交易摊薄即期回报采取的具体措施
本次重组实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）进一步发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力
本次交易前，BC公司作为万华化学控股股东的子公司，受到上市公司独立性和同业竞争限制的约束，上市公司只能通过受托管理的方式影响BC公司的管理能力、企业文化，在资金、技术、市场、信息等资源共享方面均存在严格限制，这不利于上市公司整体战略的实施，也桎梏了BC公司的发展速度和规模。本次交易完成后，BC公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公司的整体战略布局，上市公司将与BC公司形成全面的资源支持和共享，切实推动上市公司与BC公司间平稳、高效整合，进一步发挥规模效应和协同效应，提升上市公司的盈利能力和抵御经营风险能力，助力“中国万华”向“世界万华”的转变。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、公司实际控制人、本次交易完成前公司控股股东、本次交易完成后公司控股股东、万华化工董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）公司实际控制人的承诺
本次合并后，烟台市国资委作为万华化学的实际控制人，为保障上市公司本次吸收合并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，现承诺如下：
“1、我委将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，我委承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、我委承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及我委作出的相关承诺，若我委违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，我委愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（2）本次交易完成前公司控股股东万华化工的承诺
本次合并前，万华化工系万华化学的控股股东，为保障上市公司本次吸收合并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，万华化工现承诺如下：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
4、在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。”
（3）本次交易完成后公司控股股东国丰投资的承诺
本次合并后，国丰投资将为万华化学的控股股东，为保障上市公司本次吸收合并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，国丰投资现承诺如下：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（4）本次交易完成后公司控股股东国丰投资的一致行动人中诚投资、中凯信的承诺
本次合并后，国丰投资将为万华化学的控股股东，中诚投资、中凯信将成为控股股东国丰投资的一致行动人，为保障上市公司本次吸收合并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，中诚投资、中凯信现承诺如下：“
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（5）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺
万华化学全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：“
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。”
十四、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和证监会化学制品指数（883123.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为4.47%和4.42%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组正式方案获得相关国有资产监管机构批准、本公司股东大会表决通过本次交易正式方案、本次交易方案获得中国证监会的核准等。
截至本报告书摘要签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
本次交易标的资产为万华化工100%股权，根据中联评估出具的《万华化工资产评估报告》，截至2018年1月31日，万华化工母公司股东全部权益账面价值为211,100.87万元，评估值为5,221,758.20万元，评估增值为5,010,657.33万元，增值率为2,373.58%。标的资产评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现评估对象的估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响评估对象估值的风险。
（四）债权债务转移风险
本次合并过程中，万华化学、万华化工将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）现金选择权行权风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，万华实业将向万华化学所有符合条件的异议股东提供现金选择权。在万华化学审议本次交易的股东大会上对本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东，为有权行使现金选择权的异议股东。
在现金选择权有效申报期内（具体安排将由万华化学另行公告），有权行使现金选择权的异议股东可以以持有的、代表该反对权利的万华化学股票全部或部分申报行使现金选择权，由万华实业向行使现金选择权的A 股异议股东支付现金对价并相应受让上市公司A 股股份，行权价格为30.43元/股。若万华化学股东申报行使现金选择权时万华化学即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，万华化学股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司 2018年度及以后年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。上市公司针对摊薄即期风险制定了相应的填补回报措施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（七）业绩承诺不达标风险
根据交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易中业绩承诺资产为BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权，四部分业绩承诺资产合计计算承诺净利润和实际净利润。本次交易5个交易对方承诺上述业绩承诺资产在2018年、2019年、2020年实现的净利润分别不低于434,291.87万元人民币（以7.8553汇率折算）、250,704.20万元人民币（以7.8553汇率折算）、246,691.86万元人民币（以7.8553汇率折算）；若本次交易于2019年实施完毕，则5个交易对方承诺业绩承诺资产在2018年、2019年、2020年实现的净利润如上文所述，并补充承诺2021年实现的净利润不低于248,836.52万元人民币（以7.8553汇率折算）。
该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队的经营管理能力等。业绩承诺资产属于化工行业，具有显著周期性，若受宏观经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，业绩承诺资产仍可能存在无法按计划完成业绩承诺的风险。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度上述业绩承诺资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上公司的整体经营业绩和盈利情况，提醒投资者注意相关风险。
（八）本次交易后上市公司资产负债率提高的风险
本次吸收合并完成后，上市公司的资产负债率将有所提高。根据天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，假定本次交易于2017年1月1日完成，则截至2018年1月31日上市公司合并报表资产负债率将由交易前的56.88%上升至交易后的66.72%，但仍维持在合理区间。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将大幅提升，但资产负债率也有所上升。万华化学目前正处在全球化战略发展进程中，未来随着公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，预计公司资产规模和盈利能力将进一步提升，但资本支出需求预计也较大，未来上市公司若不能根据盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，可能会导致资产负债率继续上升，提请投资者关注交易完成后资产负债率提高可能带来的相关风险。
（九）万华化工不能及时办理境外投资证书的风险
万华实业在2018年1月30日实施了存续分立并新设万华化工，原万华实业持有的六家公司股权（包括万华化学47.92%股权、万华宁波25.5%股权、万华国际资源100%股权、新源投资100%股权、新益投资100%股权、辰丰投资100%股权）应变更至万华化工名下。截至本报告书摘要签署日，除万华化工尚在办理境外投资证书外，六家公司股权已过户至万华化工名下。如果万华化工不能及时完成境外投资证书办理，则有可能影响本次交易的进程，提请广大投资者注意相关风险。
（十）被吸收合并方的权属风险
截至本报告书摘要签署日，交易对方合成国际持有的标的公司万华化工19.583%的股权尚处于质押状态，质权人为工银国际投资管理有限公司。为配合本次交易完成后办理资产交割和注销登记，工银国际投资管理有限公司已就配合解除股权质押相关事宜作出承诺，承诺“本公司作为质权人同意上市公司吸收合并万华化工事项，在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项后，万华化工办理工商注销登记手续前无条件配合上市公司、万华化工将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是本公司真实、有效的意思表示，一经作出即构成不可撤销的承诺，对本公司具有不可撤销之法律约束力。”
截至本报告书摘要签署日，标的公司万华化工持有的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权尚处于质押状态，质权人为中国进出口银行，万华化工质押万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权系为BC公司向中国进出口银行的借款提供担保，BC公司正在与中国进出口银行沟通出具配合解除股权质押相关事宜的承诺函或提前偿还借款从而解除上述股权质押。
除上述事项外，本次交易标的万华化工的股权不存在其他权利受限制情形，标的公司股权权属真实、合法、完整。提请投资者关注标的公司股权权属限制对本次交易的审批和实施构成的风险。如果万华化工及其下属公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍吸收合并的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
二、与被吸收合并方经营相关的风险
（一）宏观经济周期性风险
标的资产所处石化行业下游应用领域非常广泛，与人们的生产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态势不稳，虽然欧美等发达国家经济受全球性的投资恢复、制造业回暖以及全球贸易稳步增长等因素影响在2017年增长势头明显，但未来地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀超预期增长仍将成为发达国家经济发展中值得关注的三大潜在风险；另一方面，新兴经济体呈现明显的分化格局，在金砖国家中，中国、印度经济仍保持在7%左右的经济增速，但俄罗斯、巴西两国经济陷入衰退，南非经济增速也陷入低谷。
若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于石化产品的需求可能出现大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑甚至亏损的风险。
（二）被吸收合并方所处市场的供给过剩风险
历史上看，当国际石化行业整体扩张时，行业会经历供给过剩、利润水平下降的过程。尤其是当世界经济周期出现周期性下行时，下游需求的减少将使得产能过剩行业的开工率进一步走低，单位产品开工成本高企，企业将出现经营利润下滑甚至亏损的情况。尽管被合并方旗下业务具有较强的核心竞争优势，但随着全球化工市场整体竞争强度的加大，被吸收合并方可能面对收入和利润降低的可能。
（三）被吸收合并方下属企业主要产品的价格波动风险
由于被合并方下属企业所从事的化工行业具有一定的周期性，企业生产的主要产品价格容易随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波动，从而可能对被合并方的利润水平产生较大影响。
2018年1月，由于宏观经济周期和市场供求的影响，被合并方下属企业BC公司生产的主要产品MDI、TDI的价格均处于历史高位，分别高于2001年至2017年历史期间均价的52%和60%。万华宁波生产的MDI的价格也高于历史平均水平，根据公司管理层的预计，目前产品价格不具有持续性，评估机构已在对BC公司和万华宁波未来年度盈利预测时考虑了产品价格下降等因素的影响，但仍不排除未来产品价格大幅波动超预期从而影响标的公司盈利状况的情形。交易对方已对以收益法进行评估的业绩承诺资产在业绩承诺期间的净利润实现情况进行了业绩承诺，从而减少了产品价格大幅波动导致业绩承诺资产实际实现净利润不足预期的风险，但业绩承诺期外相关风险依然存在，提前投资者关注。
（四）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持万华化工及其下属企业核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（五）BC公司经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易完成后，被合并方下属子公司BC公司产生的盈利可通过分红的方式从匈牙利汇回国内并由上市公司及其股东享有。根据欧盟、匈牙利及香港相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红的汇出不存在相关法律障碍。若未来上述地区或国家关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其股东可能会因此遭受损失。此外，境外分红汇入国内亦需履行相应的外汇登记和结汇手续，若未来国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致BC公司的分红资金无法进入上市公司，上市公司及其股东也可能会因此遭受相应的损失。
（六）外汇风险
BC公司主要生产经营业务在匈牙利、捷克等地，主要销售区域为欧洲、中东、非洲和美洲等地区，报告期内BC公司来自欧洲的销售收入约占公司总收入的90%。BC公司合并报表以欧元作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账本位币，未来若人民币兑欧元等外币的汇率出现大幅波动则可能给交易完成后的上市公司带来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提示投资者关注外汇波动风险。
此外，根据《业绩补偿协议》的约定，BC公司和BC辰丰在业绩补偿期间的承诺净利润数以欧元为计量货币，BC公司在业绩补偿期间内实际实现的以欧元计量的净利润数达到以欧元计量的承诺净利润数时，即代表BC公司完成了承诺业绩，各交易对方即不需要向上市公司进行业绩补偿。因此，在业绩补偿期间内的汇率风险实际上由上市公司承担，提示投资者关注外汇波动风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
在化工行业跨洲际联动布局的全球化背景下，上市公司本次吸收合并万华化工旨在进一步推进上市公司战略升级，优化上市公司产业链布局的同时，凭借本次合并后上市公司与BC公司间显著的区位联动优势积极响应“一带一路”倡议，挖掘沿线国家巨大的化工产品消费潜力，在根植欧美、中国等主流化工市场的基础上积极构建在新兴市场的品牌先发优势，扩大上市公司在全球范围内的影响力。
本次交易前，上市公司原控股股东万华实业收购BC公司后对其进行了有效整合并实现其业绩扭亏为盈，这将有效降低上市公司海外并购后期所带来的整合风险，大大缩短了并购主体间协同效应的释放周期。但是，由于上市公司与BC公司在政策环境、财务管理等方面仍有较大的差异，若不对此进行持续、谨慎及有效的整合，将出现一定的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
四、其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词
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二、专业名词
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注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组，提高国有资产证券化率
2015年以来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率”。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2017年，山东省国资委发布的《2017年工作要点》，明确提出了山东地区将加快资产证券化步伐，充分利用境内外多层次资本市场，加快推进企业首发上市，充分发挥上市公司平台作用，对行业优质资产实施重组整合，加快推进主业资产整体上市和集团整体上市，提升资产证券化水平。
2、“一带一路”倡议、“走出去”战略支持国内企业通过海外并购实现理性、快速的发展
2013年9月和10月，中国国家主席习近平先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议，得到国际社会高度关注。2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合制定并发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出根据“一带一路”走向，陆上依托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国—中亚—西亚、中国—中南半岛等国际经济合作走廊；海上以重点港口为节点，共同建设通畅安全高效的运输大通道。2015年6月，中国政府与匈牙利政府签署了“一带一路”的谅解备忘录，匈牙利成为第一个与中国签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家。
自2016年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017年8月，国家发改委、商务部、人民银行及外交部联合发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。
国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供了有力支撑。
3、我国石油化工行业贸易逆差较大，高品质、精细化工产品市场竞争力有待加强，国内化工产业结构尚需改革升级
目前，我国石油化工行业产能过剩逐渐显现，产品低端化、同质化问题较为严重，而高品质、精细化产品仍需大量进口。据石化联合会数据显示，2012年至2016年间，我国石化行业平均贸易逆差约2,600余亿美元，高附加值精细化学品的需求缺口较大。
党的十九大做出中国特色社会主义进入新时代的重大政治判断，并指出新时代的主要矛盾是“人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾”。按照十九大精神和中央经济工作会议的部署，中国经济发展也将进入新时代，其基本特征就是中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。立足于新时代，要实现我国由石化大国向石化强国跨越的目标，大力推动国内化工产业结构的深化改革和创新升级将成为我国石化产业未来高质量、持续性发展的必然选择。
4、集团层面海外收购取得卓越成效，为本次重组奠定坚实的整合基础
匈牙利BC公司是中东欧最大的MDI和TDI制造商，业务范围涵盖欧洲、中东及非洲地区。2008年全球金融危机爆发后，BC公司陷入债务危机，万华实业审时度势，于2011年1月成功收购了BC公司。这是迄今中国在中东欧地区最大的投资项目。
受金融危机和欧债危机的影响，自2011年收购完成后的四年间，BC公司一直处于持续亏损或微利状态。在企业整合的过程中，发展理念的统一、管理风格的认同以及中匈文化的理解交融成为几大难点。自2011年收购完成后万华实业即委托上市公司对BC公司进行管理，通过管理输出、文化整合等方式对BC公司进行全面整合，最终实现了BC公司扭亏为盈，并在2017年全年实现净利润近4亿欧元。
通过对BC公司实现有效整合后再置入上市公司，有效降低了上市公司海外并购所带来的整合、运营风险，缩短了并购主体间协同效应的释放周期，在大幅提升上市公司竞争实力及盈利能力的同时，最大程度地保护了上市公司以及中小股东的合法利益。
5、万华化工下属BC公司与万华化学的同业竞争问题亟待解决
2011年上市公司原控股股东万华实业收购BC公司后，产生了上市公司与BC公司之间潜在的同业竞争问题，为此，自收购完成后，万华实业即与上市公司签署了《委托管理协议》并在协议有效期期满后分别于2014年和2017年签署了《委托管理协议补充协议一》和《委托管理协议补充协议二》，约定万华实业委托万华化学对BC公司进行运营管理，并承诺在BC公司运营状况显著改善（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）以后的18个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案。
收购完成后，BC公司在2011年至2014年间仍处于持续亏损或微利状态；2015年至2016年上半年，受市场环境、行业竞争情况以及BC公司自身财务风险等因素影响，万华实业难以在上述期间内做出BC公司未来12个月不会出现正常性的经营性亏损的判断。2016年下半年开始，受行业周期性因素和竞争对手投产不及预期的影响，BC公司的主要产品TDI和MDI的价格持续上涨，公司盈利状况大幅改善，2016年全年BC公司盈利超过原先预期。万华实业收购 BC 公司六年来的不懈努力成效逐步显现，BC 公司的产能逐步扩张，产品质量得到了大幅度改善，产品在市场的认同度大幅提升，万华化学的公司文化在 BC 公司得到了广泛的认同，BC 公司的经营能力及经营环境已经发生了根本性地变化，基于 BC 公司此时的经营现状，原控股股东万华实业预计其未来 12 个月不会出现正常性的经营性亏损，决定自BC公司2016年度审计报告出具日起，在未来的18个月内，即在2018年9月21日之前以合并方式解决与万华化学的同业竞争问题。
（二）本次交易的目的
1、切实推动国家“一带一路”倡议的贯彻落实
本次交易标的的主要组成部分是匈牙利BC公司，BC公司的生产基地分别位于匈牙利东北部的卡辛克巴契卡市和捷克东北部的俄斯特拉发市，地处欧洲中心，区位优势突出，交通物流发达，素有“欧洲门户”之称。
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2015年6月和11月，中国政府分别与匈牙利政府和捷克政府签署了“一带一路”的谅解备忘录，其中，匈牙利也是第一个与中国签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家，其“向东开放”战略与我国的“一带一路”倡议高度契合，中匈两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通，并于2017年正式建立全面战略伙伴关系。万华化工作为中东欧地区投资规模最大的中资企业之一，正以BC公司园区为依托，规划建设以化工和生物化工为主要特色的加工制造型经贸合作区“中匈宝思德经贸合作区”。
本次整体上市完成后，BC公司将成为上市公司全资子企业，依托上市公司强大的融资能力和盈利能力，扩大对中匈宝思德经贸合作区的主导力，树立中资企业在欧洲的良好形象，以点带面，将中匈宝思德经贸合作区打造成中国在中东欧的加工制造基地，充分利用丝绸之路经济带的发展机遇，用好匈牙利在中东欧地区优越的区位条件和良好的投资环境，助力“一带一路”建设。
2、有效应对全球化工行业的并购变化，实现跨洲际联动的产业布局
2015年以来，全球化工行业发生了若干起大型跨国企业的并购案，包括陶氏化学与杜邦合并为陶氏杜邦，德国拜耳收购孟山都，中国化工收购先正达，这些世界级的并购案正在深刻影响着全球化工产业的版图，市场集中度的上升，寡头竞争局面的形成，也对万华化学的全球化发展战略产生了深远影响。
在聚氨酯这个“寡头垄断”行业里，万华化学的主要竞争对手有4家，分别为巴斯夫（BASF）、科思创（Covestro）、陶氏杜邦（DowDuPont）和亨斯曼（Huntsman），万华化学（不含BC公司）和上述4家公司的聚氨酯合计产能约占全球总产能的80%，其中万华化学拥有年产能180万吨，仅次于巴斯夫的181万吨，居全球第二位。但是，过去十余年间，4家主要竞争对手已在全球范围内实现了生产和运营布局，而万华化学目前只在中国拥有生产装置，在全球性的聚氨酯行业的市场竞争中，承受着亚洲局部产能过大的风险。
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注：红色图标代表整体上市后万华化学的全球聚氨酯生产基地布局，黑色图标代表全球主要竞争对手的生产基地布局。
本次整体上市完成后，BC公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公司的整体战略布局，上市公司将成为全球第一大MDI供应商，并将实现在亚洲、欧洲和美洲三大主要市场均建有（和筹建）生产基地的布局，从而也将实现全球化、跨洲际联动的生产和运营，更好地与跨国行业巨头展开竞争，更好地应对全球化工行业集中度上升、竞争加剧的局面。
3、实现万华化工整体上市，增强上市公司的盈利能力
万华化学和BC公司均为全球知名的化工企业，深耕聚氨酯行业多年，均具有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖。整体上市前，BC公司作为万华化学控股股东的子公司，受到上市公司独立性和同业竞争限制的约束，上市公司只能通过受托管理的方式影响BC公司的管理能力、企业文化，在资金、技术、市场、信息等资源共享方面均存在严格限制，这不利于上市公司整体战略的实施，也桎梏了BC公司的发展速度和规模。整体上市完成后，上市公司将能与BC公司形成全面的资源支持和共享，上市公司的规模效应、协同效应将进一步凸显，上市公司的盈利能力和抵御经营风险能力将得到进一步提升，从而助力“中国万华”向“世界万华”的转变。
4、解决上市公司的同业竞争，显著减少关联交易
目前，上市公司与BC公司的主营业务均为聚氨酯产品的研发、生产和销售，虽面向不同市场，但BC 公司与上市公司存在潜在的同业竞争关系。同时，报告期内，万华化工及其下属BC公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托管理等关联交易。本次吸收合并交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资产将实现整体上市，BC公司与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到根本解决，上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决BC公司同业竞争的承诺也将得到妥善履行，同时上市公司的关联交易也将大幅减少。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
5、有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的全球化发展战略
目前，中诚投资、中凯信两个员工持股公司的股东结构处于封闭、僵化状态，不利于新员工的激励，通过本次整体上市，可打破两员工持股公司封闭、僵化的状况，建立新的员工激励平台。
同时，万华化学正在实施全球化的发展战略，并制定了成为全球化工企业10强和世界500强企业的中长期发展目标。但是，目前公司治理层级较多，在股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面与大型跨国化学公司仍存在较大的差距，这在一定程度上影响了上市公司的国际化进程和全球综合竞争力。通过本次万华化工的整体上市，万华化学的股权结构将更加透明清晰，上市公司的治理机制将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2018年5月9日，上市公司召开第七届董事会2018年第六次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
（2）2018年5月9日，上市公司召开第七届监事会2018年第三次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
（3）2018年6月29日，上市公司召开第七届董事会2018年第九次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
（4）2018年6月29日，上市公司召开第七届监事会2018年第五次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2018年1月5日，中诚投资召开第2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
（2）2018年1月30日，中凯信召开第2018年第一次临时股东大会，审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
（3）2018年5月8日，国丰投资召开董事会会议，审议通过了本次吸收合并相关的议案。
（4）2018年5月8日，合成国际召开董事会会议，审议通过了本次吸收合并相关的议案。
（5）2018年5月8日，德杰汇通的单一股东乌拉特前旗多金矿业有限公司作出股东决定，同意由万华化学吸收合并万华化工。
（6）2018年6月15日，国丰投资召开董事会会议，审议通过了本次吸收合并方案的议案。
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2017年12月4日，烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整体上市有关问题的批复》，原则同意万华实业集团有限公司整体上市方案。
（2）2017年12月11日，万华实业召开第四届董事会2017年第35次会议审议通过了同意万华实业整体上市的议案。
（3）2018年1月26日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分立方案的批复》，原则同意万华实业集团有限公司的分立方案，万华实业分立为万华实业（存续公司）和烟台万华化工有限公司。
（4）2018年1月30日，万华实业办理了工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照。2018年1月30日，万华化工办理了工商设立登记手续，并领取了公司的营业执照。
（5）2018年4月18日，万华化工召开第一届董事会2018年第6次会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
（6）2018年5月9日，山东省国资委下发《关于万华化学集团股份有限公司重大资产重组的预审核意见》，原则同意本次吸收合并方案。
（7）2018年5月22日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46号），核准了本次交易标的的资产评估报告。
（8）2018年5月23日，万华化工召开第一届董事会2018年第8次会议，审议通过了万华化学集团股份有限公司吸收合并万华化工暨关联交易的方案。
（二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经中国证监会核准；
3、本次交易尚需经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
4、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案介绍
万华化学拟以发行股份的方式吸收合并控股股东万华化工。截至本次合并基准日，万华化工的股东为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通，5名股东持股比例分别为39.50%、19.58%、19.25%、17.59%和4.08%。本次交易完成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格。万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。
本次交易标的资产为万华化工100%股权。万华化工成立于2018年1月30日，系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。万华实业分立的审计、评估基准日为2017年10月31日，该次分立已经国有资产管理部门批准并实施完毕。根据《分立协议》，本次分立，万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到万华化工，其他业务保留在万华实业中。即万华实业分立前所持有的万华化学47.92%股权、万华宁波25.5%股权、新益投资100%股权、万华国际资源100%股权、新源投资100%股权、辰丰投资100%股权划归万华化工名下，其余的与聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。
万华化工为持股型公司，其股权架构如下：
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本次吸收合并完成后，万华化工注销，上市公司新的股权结构如下：
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四、本次交易的评估作价情况
根据中联评估出具的并经烟台市国资委核准的《万华化工资产评估报告》，本次交易以2018年1月31日为评估基准日，评估对象是万华化工股东全部权益价值。截至评估基准日，万华化工以资产基础法进行评估并作为最终评估值，具体情况如下：
单位：万元
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2018年5月22日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46号），核准了本次评估结果。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次吸收合并的对价为万华化工截至评估基准日的评估值，即5,221,758.20万元。
五、本次交易的支付方式
本次吸收合并的对价为5,221,758.20万元，万华化学通过向交易对方合计新发行1,715,990,206股A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的万华化学股份数量情况如下：
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六、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为万华化学审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。每股发行价格确定为31.93元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（即31.928元/股）。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
根据万华化学2017年12月26日第七届董事会2017年第四次临时会议及2018年1月12日2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司2017年前三季度利润分配方案》，上市公司以2017年9月30日的总股本2,734,012,800股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利15元（含税）。鉴于公司2017年度前三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（31.93-1.5）/1=30.43元/股。
自定价基准日至发行完成日期间，万华化学如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的万华化学股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于万华化工持有1,310,256,380股万华化学股票，本次交易拟引入股票发行价格和被吸收合并方万华化工定价的调整方案如下：
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（五）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方万华化工100%股权的评估值为5,221,758.20万元，按照发行价格30.43元/股计算，合计发行股份数量为1,715,990,206股。本次交易后万华化工持有的万华化学1,310,256,380股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为405,733,826股。
若根据价格调整机制，本次发行股份价格与标的资产定价进行调整，则发行股份的数量也相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
36个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。
本次发行完成后6个月内如万华化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售，公司业务涵盖聚氨酯产业、石化产业及功能化学品和材料产业三大板块，公司为全球第二大MDI生产商（以产能计）。本次交易完成后，万华化学将承继及承接被合并方万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工旗下化工类资产将整体注入上市公司。
由于MDI行业极高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企业屈指可数，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。截至2017年底，全球仅8家化工企业拥有MDI的自主知识产权并能进行独立生产。上述8家企业中MDI年生产能力超过100万吨的公司共有5家，分别为万华化学、巴斯夫、科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约88%。行业内部产能规模已呈现“梯队化”特征，行业领先企业的规模优势趋于集中。
本次交易前，万华化学拥有年产180万吨MDI产能，标的公司万华化工下属海外子公司BC公司拥有年产30万吨MDI产能，巴斯夫集团拥有年产181万吨MDI产能。本次交易后，万华化学将合计拥有210万吨MDI产能，跃居全球第一大MDI生产商。
本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方签署的《吸收合并协议》，本次交易万华化学向交易对方合计新发行A 股股份的数量为1,715,990,206股，同时注销万华化工持有的万华化学1,310,256,380股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
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本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据万华化学2017年度审计报告和天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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单位：万元
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由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的资产规模和盈利能力进一步增强。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，存续公司的股本将由2,734,012,800股变更为3,139,746,626股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（五）本次交易触发要约收购义务的说明
本次交易前，国丰投资作为万华化工的控股股东，间接控制上市公司总股本的47.92%，根据标的资产评估情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将直接持有万华化学1,309,952,605股，占万华化学总股本的41.72%，本次发行将触发要约收购义务。上市公司将召开股东大会审议豁免国丰投资要约收购义务相关的议案。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于国丰投资在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意国丰投资免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据万华化学2017年度审计报告及天圆全会计师出具的《万华化工审计报告》和本次交易的作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
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注：上表中被吸收合并方的财务数据为2017年度合并报表数据，资产净额为合并报表归属于母公司的所有者权益。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。其中国丰投资为上市公司实际控制人烟台市国资委下属国有独资公司，合成国际、中诚投资、中凯信将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为万华化工，实际控制人为烟台市国资委。本次交易完成后，国丰投资将持有上市公司21.59%股权，中诚投资将持有上市公司10.52%股权，中凯信将持有上市公司9.61%股权。
根据国丰投资与中诚投资、中凯信签订的附条件生效的《一致行动人协议》的约定，“三方一致同意，在对上市公司表决事项行使表决权之前，三方应于股东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若三方在股东大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为三方最终意见提交股东大会。”
本次吸收合并交易完成后，中诚投资、中凯信将与国丰投资保持一致行动。因此，本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司41.72%股权，上市公司的实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的控制权未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
万华化学集团股份有限公司
年 月 日
