浙江菲达环保科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2018－047
浙江菲达环保科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月25日收到上海证券交易所［2018］0615号《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》，详见公司于2018年5月26日披露的临2018－037号公告。根据函件要求，现就有关问题回复如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与公司2017年年度报告相同。
一、关于子公司江苏海德的经营亏损
2015年2月，公司以现金1.65亿元人民币收购江苏海德节能科技有限公司（以下简称江苏海德）70%股权，评估增值284%。2017年，江苏海德亏损8109.87万元，减少公司净利润4980.57万元，是公司亏损的主要原因之一。
1.江苏海德2015、2016年分别实现经审计主营业务利润5048.14万元、5671.37万元，2017年度突然大额亏损8109.87万元。公司年报显示，“由于原材料价格上涨，订单萎缩等原因，江苏海德认为完成2017年度业绩承诺的可能性不大，故放弃了经营上的努力和投入”。请公司补充披露：（1）结合江苏海德所处行业情况并对比同行业公司，说明公司经营情况是否与行业趋势一致。
回复：
2017年，随着燃煤电厂新上机组减少，超低排放改造工作完成较多，电力行业市场较同比有所下滑。根据2017年行业招投标项目统计，烟气换热设备同比减少近三成，江苏海德合同订单数类比同行业下滑更多，合同订单不到1亿。对比福建龙净环保股份有限公司、青岛达能环保设备股份有限公司等公司同类业务，江苏海德的业务经营情况与行业发展趋势一致。
（2）结合原材料种类和价格波动情况、2014 年至2017年前五大客户情况，量化分析“原材料上涨”“订单萎缩”的具体情况和对利润的影响金额。
回复：
1.“原材料上涨”的具体情况和对利润的影响
烟气换热设备中,换热模块结构件成本约占设备总成本的60-70%。结构件的主材为ND钢,包括ND承压钢管和ND换热翅片，其中ND承压钢管吨位约占设备总吨位的25%，ND换热翅片吨位约占设备总吨位的52%。ND承压钢管采购价格由2015年约4500元/吨上涨到2017年约7800元/吨，ND换热翅片采购价格由2015年约3800元/吨上涨到2017年约5000元/吨。按照2017年度实现销售的吨位数量与钢材平均采购价格的变动额进行匡算，原材料上涨导致利润减少约为2,800万元。
2.“订单萎缩”的具体情况和对利润的影响金额
2014-2016年间，江苏海德订单相对稳定，前五名订单金额及历年订单总额如下：
表一：2014-2017年度前五大客户订单表
单位：万元
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江苏海德因承接项目执行周期在1-2年，对应销售收入在当年及以后年度逐步确认。历年项目订单及对应的销售情况如下：
表二：2014-2017年度合同订单及收入确认比对表
单位：万元
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注：该数据含有2014年以前年度承接的订单在2015年实现的销售收入。
2017年度销售收入下滑主要原因，一是2017年度因行业趋势、公司大成套订单模式等引致的合同订单萎缩，致使当年销售收入确认下降；二是2016年度合同订单尚未完全达到验收标准，销售收入未能完全确认。2017年销售收入同比减少15,014.39万元，按照2016年平均毛利率15%测算影响利润约-2,250.00万元。
（3）公司董事会和管理层说明对“放弃了经营上的努力和投入”是否进行了充分评估，决定是否审慎，是否履行了勤勉尽责的义务。
回复：
是，第（4）点中补充相关说明。
（4）结合问题（2）以及公司对子公司的内部控制流程，说明公司应当和实际发现江苏海德亏损迹象的时间，以及是否存在信息披露延迟等违规行为。
回复：
公司董事会和管理层对江苏海德2017年度经营状况转差的判断，经历了一段时间的了解、评估、判断过程。
根据公司收购江苏海德签署的《股权转让协议》，江苏海德留有股权的原股东做出了三年业绩承诺，江苏海德项目开拓和实施的经营业绩责任主要由原股东负责，公司派驻江苏海德人员主要负责公司财务、生产管理。根据上述协议约定，公司每年末外聘第三方专业机构对上一年度项目经营情况进行核实和审计，因上述安排的存在，公司信赖老股东经营管理团队，从而放松了对江苏海德日常经营活动及经营风险的监管，在一定程度上对江苏海德日常经营信息的获得存在延迟情况，导致未能及时对江苏海德出现的大额亏损采取应对措施并进行信息披露。
2017年末，公司派驻江苏海德人员了解并向公司反映，其经营状况不佳，公司立即与其经营层沟通，特别是与负有业绩对赌责任的老股东管理方沟通，要求采取业绩改善措施。老股东及其负责公司经营人员承诺，尽快增加项目订单，加大回款力度，改善业绩。
2018年初，公司管理层为核查和落实老股东完成业绩承诺情况，派专门人员和财务审计人员对江苏海德财务损益情况，包括债权债务、项目成本等进行摸底。2017年下半年以来，由于原材料涨价、订单萎缩等原因，老股东认为完成2017年度业绩承诺的可能性不大，故放弃了经营上的努力和投入，导致2017年度江苏海德经营情况恶化，产生了较大的亏损。根据核实的结果，公司预计2017年江苏海德单体净利润为-7,984.77万元。在核实上述情况后，公司发布了2017年年度业绩预亏公告。
因此，公司董事会和管理层最终做出老股东“放弃了经营上的努力和投入”的判断,是在比较确切掌握了江苏海德下半年经营、财务上亏损的确凿证据后做出的。2018年2月，暨三年对赌期结束后，公司对江苏海德进行全面核查,发现对方存在隐瞒成本、债务情况。公司并未存在明知上述情况而故意延迟披露的情形。
鉴于2017年江苏海德业绩大幅下降，公司于2018年1月底重新改选其董事会与经营团队（总经理由公司派任）。江苏海德及时调整组织机构，完善各项管理制度，进一步加强经营决策和财务管控能力。
请年审会计师发表意见。
年审会计师：经核查，我们认为公司对江苏海德日常经营活动缺乏有效监管，导致未能及时对江苏海德出现的大额亏损采取应对措施并进行信息披露，与之相关的财务报告内部控制失效，我们就此出具了否定意见的内部控制审计报告。
详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2018〕380号《问询函专项说明》。
2.目前公司已改选江苏海德董事会和经营班子。请补充披露：
（1）公司2015年收购江苏海德后，实际参与其生产经营的情况，例如提名或任免董事的情况、在其经营团队任职情况等；
回复：
公司于2015年2月收购江苏海德后，江苏海德董事会设三名董事，其中公司副总经理王剑波任董事长，公司董秘周明良、老股东代表王志军任董事。江苏海德董事会任命老股东陈勇任总经理，老股东舒少辛任营销技术副总经理，全面负责江苏海德的市场经营工作，公司委派蔡天忠任常务副总经理，负责生产、采购，委派郭海峰任财务负责人。
（2）结合现行会计准则，说明公司是否对江苏海德形成了“控制”。
回复：
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称CAS33）规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据公司章程约定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。上述权利为保护性权利，仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权利。对于一般事项的决议，章程未做约定，而根据CAS33第十三条规定“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：投资方持有被投资方半数以上的表决权。”因菲达环保公司持有江苏海德70%股权，对江苏海德拥有权力。自收购江苏海德后，公司主导其生产经营决策，并且通过主导其决策影响可变回报，因此公司对江苏海德形成了“控制”。
请年审会计师发表意见。
年审会计师：经核查，我们认为，公司对江苏海德形成了“控制”。
详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2018〕380号《问询函专项说明》。
3.目前公司已经按照协议停止支付剩余股权转让款2700万元，冲减了其他应付款2700万元。并按协议约定没收三名自然人股东持有的剩余30%股权归公司所有。请补充披露：
（1）截至目前30%股权的过户情况，公司与三名自然人股东对上述约定和措施是否存在异议；
回复：
因江苏海德自然人股东之一长期居住海外，公司已电话联系、协调三名自然人股东配合办理股权过户事宜，必要时公司将采取法律措施实现股权过户。截至目前，三名自然人股东均未提出书面异议。
（2）结合问题（1）说明公司冲减其他应付款的会计处理过程、依据和合理性。
回复：
2017年末，公司发现江苏海德经营情况不佳，且老股东放弃了经营上的努力和投入之后，公司调整了其经营团队。为核实老股东完成业绩承诺情况，公司派专门人员对江苏海德2015-2017年财务损益情况，包括债权债务、项目成本等进行彻底筛查。公司认为在江苏海德2015、2016及2017年确认的成本中存在部分项目应由老股东承担。鉴于该等成本已明显大于公司尚未支付老股东的江苏海德股权转让款2,700万元，根据律师意见，该尚未支付的股权转让款应不予支付。
公司已在编制2017年合并会计报表中，以其他应付款项下的2,700万元尚未支付股权转让款为限对江苏海德已入账的部分成本进行了抵减。
请年审会计师发表意见。
年审会计师：经核查，我们认为公司冲减其他应付款的会计处理是谨慎而合理的。
详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2018〕380号《问询函专项说明》。
4.年报披露江苏海德有9项诉讼，包括要求其归还借款、支付代垫款、支付货款、支付租金等，涉诉金额合计3240.96万元。诉讼时间在2015年9月至2017年12月之间。请补充披露：（1）各项诉讼是否达到临时披露标准及其披露情况，是否存在信息披露不及时等违规行为；
表三：诉讼明细表
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案件1，未达到披露标准；案件5、6、7，已于2017年10月撤诉；案件2、3、4、8、9，均为江苏海德原股东隐瞒的收购前纠纷，公司正积极采取有效措施维护公司利益，该信息披露存在不及时行为。
（2）上述诉讼对江苏海德生产经营的影响，公司董事会和管理层对上述影响是否及时、充分地进行了评估和审议，是否履行了勤勉尽责的义务。
回复：
上述诉讼事件发生后，公司董事会和管理层综合判断对江苏海德生产经营有一定的负面影响，立即做出如下措施：一是停止支付剩余股权转让款；二是公司于2018年1月底即完成江苏海德董事会与经营团队（总经理由公司派任）的改选，调整其组织机构，完善各项管理制度，加强对其经营决策和财务管控能力；三是通过司法行政机关核实基本事实，用正当法律手段维护自身权益。公司认为诉讼事件影响可控。
5.公司对江苏海德计提商誉减值2003.67万元，请公司补充商誉减值测试的测算过程，并结合江苏海德未来经营情况，分析商誉减值计提的充分性。
回复：
江苏海德主要致力于节能减排技术及设备的研发制造，目前主要产品为烟气换热设备（低温省煤器）。在燃煤电厂烟气余热回收、烟气余热利用、降低烟气排放的相关设备制造、安装、调试行业占有较高的市场地位，是烟气余热回收行业的主要生产和承包商之一。
(一) 江苏海德股东全部权益价值的测算
公司采用收益法对江苏海德的股东全部权益价值进行测算，并以此测算商誉减值金额。主要测算参数说明如下：
1.净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
(1) 营业收入
江苏海德的烟气换热设备目前主要应用于电力企业下属燃煤电厂。随着《节能减排“十二五”规划》的实施，我国火电行业在培养大型化、规模化的大中型电站的同时，向低能耗、低排放的方向发展，而烟气余热利用换热器能够在降低大型火电锅炉能耗的基础上进一步提升除尘器的除尘效果，在政策和市场需求的双重推动下，改进后的烟气除湿降尘脱白设备仍然会很大市场需求，且市场需求保持继续上升的趋势。
2017年由于原管理人员未充分履行职责，影响了江苏海德的正常经营，导致2017年投标及中标合同骤减，2017年度订单承接量仅为3个。2018年1月底江苏海德已改选董事会和经营班子，江苏海德依托本公司的销售渠道和管理人员，将扩大订单承接量。
截至2018年4月，江苏海德已签订或已中标尚未完工订单金额含税28,337.61万元，包括了2016年订单金额16,637.11万元，2017年订单金额2,449.50 万元，2018年订单金额9,251.00万元。因江苏海德承接项目执行周期在1-2年，对应销售收入在当年及以后年度逐步确认。截至2017年底累计已实现销售收入1,725.86万元，上述订单尚未实现销售收入24,233.67万元。结合行业发展趋势、江苏海德在手订单及历史年度的经营情况，对预测期主营业务收入采用趋势分析法进行预测。
(2) 营业成本
江苏海德营业成本主要包括外包成本、直接材料成本等。2015年、2016年、2017年江苏海德的销售毛利率分别为16.20%、15.90%、-8.69%， 2017年毛利率较2016年大幅下降，主要原因见营业收入部分相关分析。2018年1月底江苏海德高层均已完成换届工作，生产经营步入正轨，预计江苏海德毛利率将由14%逐步恢复到15%。接近历史年度正常水平。
在综合分析江苏海德收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测数据见下表：
表四：营业收入及营业成本预测表
单位：万元
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(3) 税金及附加
江苏海德的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。本次预测时，对近两年的税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，由于2017年江苏海德未正常经营，相关比例较为异常，故对于未来各年税金及附加比率取2014年至2016年的平均值确定为0.35%。
(4) 期间费用
1) 销售费用
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费等构成。对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据未来面临的市场环境，对企业未来发生的销售费用进行了预测。
2) 管理费用
管理费用主要由工资性开支（职工教育经费、社会保险金和公积金）、可控费用（研究开发费、办公费、修理费、业务招待费、通讯费、和交通费）和其他费用 （租金、折旧费、水电费、差旅费等）三大部分构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；对于租金项目，主要根据合同约定金额进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
3) 财务费用
财务费用主要包括利息支出、手续费、存款利息收入等。考虑到2019年起扩大生产的需要，企业资金缺口将进一步扩大，需要扩大融资，并与以后年度逐年归还，且到稳定期后江苏海德为正常经营运转需保持2,500万元的借款作为周转金。根据预测的江苏海德未来各年资金筹措及归还情况，结合江苏海德平均贷款利率相应计算了利息支出。对于手续费及利息收入，根据以前年度手续费就利息收入与营业收入之间的比例进行预测。
(5) 资产减值损失
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的损失。预测时按营业收入一定比例确定。
(6) 所得税费用
纳税调整事项主要考虑可弥补以前年度亏损、业务招待费、研发费用加计扣除等。因江苏海德为高新技术企业，2018年及以后预测期内适用的所得税率为15%。
2. 折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后更新的固定资产按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧
3. 营运资金增减额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着江苏海德生产规模的变化，营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。结合江苏海德以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算江苏海德未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。
4. 折现率
(1) 折现率计算公式
■=13.30%
(2) 模型中有关参数的计算过程
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2017年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.09%作为无风险报酬率。
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近3年含财务杠杆的Beta系数，综合计算得出Beta系数为1.2127。
市场风险溢价：以沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，计算得出市场风险溢价为6.75%。
企业特殊风险：企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于江苏海德特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑江苏海德的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为1%。
5. 经过上述计算，江苏海德企业股东全部权益价值为12,309.71 万元。
(二)商誉减值计算过程
截至2017年12月31日，江苏海德账面净资产金额为3,637.53万元，公司合并层面形成对江苏海德的商誉金额为10,675.84万元。江苏海德股权价值的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算为12,309.71万元。
按照股权转让协议约定，江苏海德在2015-2017年任一年度经审计主营业务利润未达到约定金额的，每少100万元，出让方应将质押股权中江苏海德的0.4%股权无偿转让给公司，公司无需支付任何款项，江苏海德2017年实现主营业务利润-1,846.60万元，按照协议约定，公司没收三名自然人股东持有的剩余30%股权归公司所有。故公司享有的江苏海德股权价值可收回金额为12,309.71万元，存在商誉减值损失2,003.67万元。
请年审会计师发表意见。
年审会计师：经核查，我们认为，菲达环保公司对江苏海德的商誉减值计提充分。
详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2018〕380号《问询函专项说明》。
二、关于山东菲达
2017年3月，公司以现金18810万元收购山东信发环保工程有限公司（于2017年6月更名为山东菲达生态环境科技有限公司，以下简称山东菲达）30％股权，评估增值242.80%。2017年山东菲达实现净利润4846.45万元，未达到收购时确定的6500万元的业绩承诺。
6.请公司对比实际业绩和原盈利预测，从所处行业情况、客户、核心竞争力、盈利预测依据条件是否发生变化等方面，说明收购当年业绩未实现的原因。
回复：
表五：2017年度山东菲达实际业绩与原盈利预测的比较
单位：万元
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(二) 收购当年业绩未实现的原因
山东菲达主要经营除尘器、气力输灰、脱硫、脱销、水处理、固废处理等环保设备的研发、设计、生产、销售及安装维护，钢结构件的研究设计、销售及安装维护等。山东菲达主要客户为信发集团有限公司（以下简称信发集团）下属公司，信发集团是集发电、供热、氧化铝、电解铝、碳素等产业于一体的现代化大型企业集团，山东菲达的核心竞争力为信发集团环保产业需求和菲达环保的技术支撑优势。
2017年度，山东菲达未实现收购时确定的业绩承诺（业绩承诺山东菲达未来三年经审计后的净利润不低于人民币6,500万元的80%计5,200万元），主要原因是山东菲达于2016年12月研发立项燃用高硫煤的大型锅炉湿式电除尘器型式项目和种燃煤电厂烟气中SO3脱除系统项目，2017年度对上述两个项目的研发投入较大，导致山东菲达2017年管理费用总额2,620.36万元，较上期增加1,927万元，其中研发费用1,836.27万元，占管理费用的70%。
请年审会计师发表意见。
年审会计师：经核查，我们认为山东菲达所处行业情况、客户、核心竞争力、盈利预测依据条件未发生显著变化，收购当年业绩未实现的原因主要为研发费用增加所致。
详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2018〕380号《问询函专项说明》。
7.根据公司2017年3月临时公告，公司持有山东菲达61.5%的表决权，将其纳入合并报表范围。但年报显示，公司未将其并表而是作为长期股权投资核算。请结合协议具体条款，公司与其他股东的表决权的委托情况，发生变化的时间、原因和具体考虑，并结合上述情况说明公司将其作为长期股权投资核算的合理性。
回复：
(一) 出资协议具体条款及公司与其他股东的表决权的委托情况
公司于2017年4月与聊城信源集团有限公司（以下简称聊城信源）、陈文臣签约，以1,710.00万元收购其持有的山东菲达41.25万元、33.75万元出资额，收购完成后，公司持有山东菲达3.75%股权；公司同时与聊城信源、陈文臣、乌洪坤签约，以17,100.00万元对山东菲达进行单方增资，增资后，公司持有山东菲达30%股权。
根据公司2017年4月召开的2017年第一次临时股东大会决议公告，山东菲达股东之陈文臣、乌洪坤分别同意将山东菲达19.10%、12.4%的股东表决权委托本公司全权行使，表决权委托期限为4年，股东表决权委托期间，本公司可行使山东菲达 61.50％股权的表决权。
(二) 公司将其作为长期股权投资核算的原因
公司于2017年12月根据企业会计准则及相关规定判断后，山东菲达不满足并表条件，故在2017年年报中未将其纳入合并财务报表范围，而是作为长期股权投资核算，具体原因如下：
根据中国证监会会计部《会计监管工作通讯》2017年第一期（总共38期）中〈对委托、受托经营业务中对合并报表范围的判断〉所述：“应根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》关于控制的定义和判断原则，基于与标的公司权力和可变回报相关的所有事实和情况进行判断，其中特别需要关注以下问题：1. 关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。如在有些委托、受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，有些委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等，这类情况下受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。”
根据2017年末中国证监会会计部《2017 年会计监管协调会—具体会计问题监管口径》 “（二）合并财务报表范围 2、有固定期限的一致行动协议下的合并报表范围：一致行动人协议同委托受托经营业务具有一定相似性，都应按照准则规定的控制三要素判断是否具有控制。一致行动协议带有期限，很可能表明公司无法对被投资公司重大资产的购置、处置、投融资等可能对被投资公司价值具有重大影响的业务进行决策，无法决定该权力的处置及转让，不能通过行使权力获得重大可变回报，不应认定对被投资公司拥有控制。”
虽然陈文臣、乌洪坤与本公司签订了股东表决权委托书，但该委托书约定的表决权委托期限仅为4年,公司仅能在较短期间对山东菲达施加影响，不应认定为公司对山东菲达拥有权力。且在山东菲达实际经营过程中，公司不能主导其资金管理和重大合同的签批等经营活动。2017年12月，公司对照上述监管口径判断，山东菲达不满足并表条件，故在2017年年报中未将其纳入合并财务报表范围。
请年审会计师发表意见。
年审会计师：经核查，我们认为，公司未将山东菲达纳入合并财务报表范围，而是作为长期股权投资核算，符合企业会计准则的规定。
详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2018〕380号《问询函专项说明》。
8.公司确认山东菲达长期股权投资入账价值13167万元，与18810万元的交易价格相差5643万元。同时，公司有两笔合计5130万元的转让余款在山东菲达达到一定业绩条件时才分次支付。并且双方约定在2017-2019年的业绩承诺期内，山东菲达当年实现净利润在1950万元以内的归公司所有；超过1950万元的，在1950万元-6500万元之间的，由其他股东按照一定比例享有；超过6500万元的，由全体股东按照持有比例分配。请公司补充披露：
（1）长期股权投资入账价值的依据和差异原因
回复：
1．2017年4月，聊城信源、陈文臣（以下统称为出让方）与公司签约，分别向公司转让其持有的山东菲达41.25万元、33.75万元出资（合计75万元出资），每一元人民币出资的转让价格为人民币22.80元，作价总计1,710.00万元。公司单方对山东菲达增加注册资本人民币750.00万元，增资的每一元人民币出资价格为人民币22.80元，出资额为人民币17,100.00万元。出资转让款和增资款合计18,810.00万元。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第六条“除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本。（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。”截至2017年12月31日，公司按照协议约定累计已支付出资转让款1,197.00万元和增资款11,970.00万元，累计尚未支付513.00万元和5,130.00万元，相应确认长期股权投资成本13,167.00万元。长期股权投资入账价值与18,810.00万元的交易价格相差5,643.00万元，差异原因为尚未支付的出资转让款和增资款。
因此，公司认为长期股权投资入账价值13,167.00万元依据充分。
(2)请对照现行会计准则，分析在存在按条件支付的转让余款，以及特殊利润分配安排的情况下，是否应当确认或有对价及其依据。
回复：
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章指出：“某些情况下，合并方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或者其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。”
1. 存在按条件支付的转让余款确认或有对价及依据
根据出资转让协议，自出资转让基准日（山东菲达在工商登记机关备案时点计2017年5月18日）起满一年，出让方如存在违反出资转让协议中约定的收购前债权债务、劳动关系、资产抵押、法律诉讼等事项，可相应扣减出资转让款；如山东菲达未完成业绩承诺（2017年、2018年、2019年经审计后的净利润均不低于人民币6,500万元的80%计5,200万元），公司有权暂时停止支付剩余出资转让款513万的50%。自出资转让基准日起满两年，出让方如存在违反出资转让协议中约定的收购前债权债务、劳动关系、资产抵押、法律诉讼等事项，可相应扣减出资转让款；如山东菲达未完成业绩承诺（未来三年经审计后的净利润不低于人民币6,500万元的80%计5,200万元），公司有权停止支付剩余出资转让款513万的50%。
公司对山东菲达具有重大影响，因此公司对其投资作为对联营企业投资，按权益法核算。公司转让余款支付的安排源于公司收购山东菲达老股东股权事项，因涉及股权交易，故参照《企业会计准则第2号-长期股权投资》应用指南中关于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价的相关规定。公司应支付的转让余款与山东菲达业绩完成相关，应作为一项衍生金融工具，并以公允价值计量且变动计入损益。山东菲达2017年净利润为4,846.65万元，低于支付转让款的业绩承诺（2017年、2018年、2019年经审计后的净利润均不低于人民币6,500万元的80%计5,200万元），谨慎起见，公司预计山东菲达2018年、2019年无法完成业绩承诺5,200万元，故基于业绩承诺而支付的转让余款对应的或有对价公允价值为零。
2. 特殊利润分配安排的情况确认或有对价及依据
(1) 根据增资协议之补充协议，山东菲达2017、2018、2019年每年度经审计净利润在1,950万元（含本数）以内部分，由公司全部享有。超过1,950万元部分，即在1,950万元（不含本数）至6,500万元（含本数）之间部分，由如下股东按约定比例享有:聊城信源55%，陈文臣 28%，乌洪坤 17%。如该年度经审计净利润超过6,500万元（不含本数）时，全部净利润由山东菲达全体股东按出资比例享有。该项特殊利润安排为山东菲达对公司的利润安排计划，不属于或有对价。
(2) 老股东承诺，山东菲达2017、2018、2019年度应归属于公司的净利润均为1,950万元。各方同意，如山东菲达无法完成上述公司应享有的利润指标，则成为老股东利润补偿或收购增资方全部股权的触发条件。各方同意在山东菲达2019年度经审计的财务报告出具后，在考虑较后年度超额完成净利润可以弥补较前年度的净利润因素后，上述三年经审计的净利润仍无法达到公司应享有数额的，公司有权选择接受原股东利润补偿或要求原股东收购公司所持山东菲达全部出资。
出让方对公司的业绩补偿是源于公司对山东菲达的增资，涉及股权交易，参照《企业会计准则第2号-长期股权投资》应用指南中关于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价的相关规定。公司应收出让方的业绩补偿金额随着山东菲达的业绩而波动，应作为一项衍生金融工具，并以公允价值计量且变动计入损益。因山东菲达2017年净利润为4,846.65万元，实现归属于公司的净利润为1,950万元，山东菲达已完成本期对公司的业绩承诺。基于山东菲达依托信发集团环保产业需求和菲达环保的技术支撑优势，公司认为山东菲达2018年、2019年能实现归属于公司的净利润1,950万元，故基于业绩补偿的或有对价公允价值为零。
请年审会计师发表意见。
年审会计师：经核查，我们认为，长期股权投资入账价值13,167.00万元依据充分，长期股权投资入账价值与18,810.00万元的交易价格相差5,643.00万元，差异原因为尚未支付的出资转让款和增资款。存在按条件支付的转让余款以及特殊利润分配安排情况下存在的业绩补偿，应当确认或有对价，但或有对价公允价值为零。
详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2018〕380号《问询函专项说明》。
三、关于公司对外投资情况
9.2014年至2017年期间，公司先后现金收购控股股东巨化集团所持有巨泰公司和清泰公司100%的股权、江苏海德70%的股权以及山东菲达30%等等，评估增值率分别为146.62%、6.75%、284%和242.8%。请公司列表披露公司2014-2017年期间存在业绩承诺股权收购的收购价格、支付方式、评估增值率、2014-2017年各年营业收入、净利润、业绩承诺金额、实现金额和业绩承诺完成比例等。
回复：
表六：2014－2017年业绩承诺指标表
单位：万元
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10．报告期内，公司投资的合营企业菲达菱立、联营企业环质环境、广西广投当年均亏损。请公司补充：（1）列表披露投资上述三家公司的具体时间、投资金额、评估增值率、持股比例、交易对手方情况及其是否与公司存在关联关系。
回复：
表七：投资项目情况表
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（2）列表披露三家公司投资至今各年实现的净利润情况，并结合行业情况等说明业绩亏损的原因。
回复：
表八：业绩情况表
单位：元
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菲达菱立：公司与三菱日立一直保持良好的战略合作关系。2015年，双方合资设立菲达菱立，旨在强强联合、优势互补，共同拓展中国电力环保市场，当年燃煤火电行业进入超低排放改造高峰，因菲达菱立初设立，存在技术路线适应性差、成本高、对业主要求满足度不高的缺点，同时因缺乏独立投标资质，暂无合同订单。2016年，重点地区(东部沿海和经济发达省份)超低排放改造市场进入收官年，低价竞争愈演愈烈，合同盈利空间下降，年底开始出现限电迹象，新获批准核准的新建机组数量大幅下降，菲达菱立通过竞价拿下首个华电邹县八号机组改造项目；2017年，行业发生急转，国家大规模限制新建电厂、新批火电项目，改造项目数量锐减，加之原材料价格连续上涨，菲达菱立出现了连续亏损。
环质环境：基于政府平台的监测业务，前期设备管理费用投入高，2017年主营业务收入同比大幅增长，正加大培育客户群体，进一步提升影响力。
广投达源:紧跟国家环保政策，联手广西投资集团和北京碧水源科技股份有限公司，积极开拓和深耕广西环保市场。因广投达源初设立，2017年度尚未取得订单。
11. 近年来，公司频繁高估值收购股权资产，但标的资产业绩多次出现未兑现承诺的情况，投资的其他合营或联营企业也多次出现亏损。请结合公司对外投资的流程、审批权限等，说明公司对外投资是否审慎，董事会成员是否勤勉尽责，是否存在侵害上市公司利益的嫌疑。
回复：
自2015年以来，围绕主营业务，实施“强强联合”战略、拓宽产业链上下游，实现做强做优做大的目标，公司积极向“环境服务运营商”转型，拓展除大气治理外的其他环保产业，如水处理、固废危废处理等领域。
2015年2月，公司投资江苏海德，其为生产电除尘器上游低温省煤器的国内知名专业企业，双方在产业链上互补，使公司在烟气治理“环保岛”设备领域实现产品全覆盖，增强了公司在项目总承包中的竞争力；2017年4月，公司投资山东菲达，旨在依托信发集团自身的环保市场资源，进而拓展山东环保市场，加强其在大气、水、固废等环保领域的业务能力，实现市场、技术、团队、资本等方面的强强联合；2017年4月，投资设立广西广投达源，为实现公司“强强联合战略”，发挥公司技术及经验优势，与广西的优势企业建立区域性环保公司，拓宽公司的业务类型，维持公司主营业务的稳定；近年来，公司投资新设织金环境、织金能源、环质环境等主要为实现公司向“环境服务运营商”的战略转型。
依据公司《对外投资管理制度》规定相关流程，以上所有项目均严格按照内部审批环节执行，对江苏海德、山东菲达及织金能源等重大投资项目，按照内部审核规定，聘请有资质的审计评估、法务机构（省国资委中介机构库）对投资标的进行尽职调查，并组织召开投资决策委员会会议，对项目的可行性、风险控制等内容进行专家讨论论证，获投资决策委员会审核通过后上报公司董事会、股东大会审批，公司对外投资程序合法合规，公司董事会成员在投资决策过程中做到勤勉尽责，参与投资决策人员不存在侵害上市公司利益的嫌疑。
关于投资项目在实施过程中所出现亏损的原因，主要是对市场风险（如原材料上涨、市场萎缩）预估不足，抵御市场冲击能力不强及监管力度不够等。
公司拟通过修订《对外投资管理制度》及制订《投后管理办法》，提高投资决策科学性，并加强已投资项目全过程监督管理，防范投资风险。
四、关于公司日常生产经营
12.报告期内，公司实现营业收入38.05亿元，同比增长3.14%。营业成本32.63亿元，同比增长6.73%。其中公司主要产品电除尘器营业收入下降18.01%，毛利率下降2.91%。请公司补充披露：
（1）结合整体行业情况，以及同行业公司对比，分析电除尘器本年收入大幅下降和毛利率下降的原因。
回复：
随着国内火电行业萎缩，环保设备合同订单增速放缓，传统环保电除尘器销售收入出现下降趋势，公司转型成环保岛销售，推广BOT、BOO、BT等销售模式，未能在建设期确认销售，同时公司脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备等作为新增业务销售收入亦有所增长，导致本期电除尘器销售收入下降18.01%。
（2）报告期内对公司营业收入增长贡献最大的产品类型及其收入增长的原因。
回复：
报告期内对公司营业收入增长贡献最大的产品类型是电气配套件，主由江苏菲达宝开电气有限公司（以下简称“菲达宝开”）和浙江菲达电气工程有限公司（以下简称“菲达电气”）经营。2017年电气配套件产品实现销售收入57,385.53万元，同比增长100.34%。其中菲达宝开2017年成立了天津分公司、徐州分公司，生产能力进一步增强，就地供货后方便了公司重要客户，业务量增长迅速。
（3）结合具体原材料的价格走势情况，说明成本增速大于收入增速的原因。
回复：
2017年公司销售收入同比增长3.13%，营业成本同比增长6.73%，成本增幅较大主系原材料价格上涨；2017年公司确认销售收入的项目大部分来自2015-2016年合同订单，其中钢材作为公司成本的主要组成部分，自2015-2017年均价由2,300元攀升至5,000元左右，致使其成本增速大于收入增速。
13. 年报披露，“传统火电环保设备市场业务萎缩明显”，公司“努力拓展非电力行业和环保服务业务”。请补充披露：（1）按照电力行业和非电行业分类披露2017年和订单情况，说明非电领域业务发展情况。
回复：
公司2017年电力行业和非电行业合同订单情况，电力行业 435,461.15万元，非电行业 56,954.55万元。
2017年，随着燃煤电厂超低排放改造工作的基本完成，新上机组减少，电力行业大气环保装备市场同比下滑。同时，受国家环保政策进一步趋严趋紧的影响，冶金、化工、建材、燃煤工业锅炉等非电行业大气污染物控制市场放大，为大气环保装备带来了发展机遇。2017年，公司先后中标内蒙古创源金属有限公司、滨州北海信和新材料有限公司等项目，是在电解铝、氧化铝行业的超低排放首台套工程，为公司今后在非电领域开拓市场积累重要经验，在今后项目推广提供可靠的业绩、技术支持。
随着火电环保改造的进一步完善，国家环保监管重点逐步转移进入非电领域，市场前景乐观，2018年公司将在此基础上全力拓展非电市场。
（2）公司2017年环保服务业务的收入情况和占总收入的比例，说明公司环境服务业务开展情况。
回复：
2017年，公司固废处置及污水处理等环保服务业收入为12,891.99万元，占公司总收入的3.39%。公司全力拓展环保服务业，采取投资聚焦策略，以“区域经营、做深做透、确保重点、产业延伸”为市场拓展宗旨，重点跟踪生活垃圾城乡环卫一体化、工业危废处置及环境综合治理等项目，打造公司在环境服务固废处置领域样板工程，业务开展情况如下：中标并启动贵州省织金垃圾焚烧发电、贵州省织金县生活垃圾收运、江西余干生活垃圾收运等项目；中标邢台电厂脱硫除尘运维、山东山钢电除尘器运维等炉后环保岛运维服务项目；公司第三方污水运营业务已从化工企业延伸至生活污水处理装置的运维，服务对象涵盖医院、化工生产企业以及园区污水处理厂等。
五、关于信息披露
14.2017年，公司因兰科项目和印度BGR项目，共对存货和应收账款计提坏账准备13835.07万元，是公司本年亏损的主要原因。请公司补充披露：
（1）2017年8月7日兰科基建被银行申请破产清算，公司应当和实际获悉上述情况的时间，是否及时履行了信息披露义务，是否存在信息披露违规行为。
回复：
2017年8月9日，公司海外事业部派员前往上海与兰科基建CEO进行会谈，期间对方告知印度法院判决兰科基建进入破产程序，法院准许兰科基建在2018年5月前进行自救重整。
2018年2月，海外事业部专门派员工赶赴印度和新加坡进行现场调查，通过对其办公室及办公人员规模的观察，以及与负责人员的交流，了解到兰科（新加坡）资金来源于兰科基建，并判定兰科基建的破产及重整对兰科（新加坡）的偿债能力有重大不利影响。
公司因印度当地破产重整进展缓慢，获取海外项目进展的信息受到当地司法环境的影响存在困难，故直到2018年3月，才根据所掌握的情况判定兰科基建的破产及重整对兰科（新加坡）的偿债能力有重大不利影响，并进行业绩预告。
由于对兰科项目大额损失的预估不足、信息传递滞后，导致了信息披露滞后，公司已对相关责任人作出了罚款、免去职务等处理。
（2）BGR公司明确表示不再进行支付的具体时间，公司应当和实际获悉上述情况的时间，是否及时履行了信息披露义务，是否存在信息披露违规行为。
回复：
公司一直与BGR公司多方讨论,经商谈双方达成口头协议，BGR公司归还本公司保函并协商付款。2018年2月7日，对方完全推翻了之前的承诺，经多方沟通，公司判断BGR公司无还款诚意，出于谨慎性原则，公司于3月16日发布临2018-014号2017年年度业绩预亏公告，对BGR项目账面未结转存货成本及未收回债权合计2,456.88万元，全额计提了减值损失。公司存在信息披露滞后。
（3）公司对BGR的应收账款全额计提坏账准备，但对其他应收款应收BGR的履约保函801万元，仅计提坏账准备24万元，请说明存在上述差异的原因。
回复：
经多轮协商，根据目前掌握情况分析判断BGR公司无还款诚意，2017年底账面未结转存货成本及未收回债权合计2,456.88万元，出于谨慎性原则，公司全额计提了应收账款坏账准备。其他应收款BGR的履约保函801万元因对方承诺退回，故按账龄计提3%坏账准备24万元。
2018年4月公司海外事业部销售人员赴BGR公司总部进行最终协商，BGR公司明确告知不再支付任何尾款。BGR公司并告知本公司：只要本公司承诺放弃索赔尾款，将返还相应的履约保函给本公司，双方关于麦拓与卡利森项目的合同就此结束。公司于2018年6月15日与BGR公司达成协议，BGR公司将于2018年9月底前分三期退回履约保函金。
六、其他事项
15.2017年公司员工总数3914人，比2016年减少78人。但2017年公司“支付给职工以及为职工支付的现金”3.82亿元，同比增长21%。请公司量化分析在员工人数下降的情况下，支付给职工的现金大幅增长的合理性。
回复：
1. 职工人数变化的说明
2017年公司月均发薪人数为3,932人，较2016年月均发薪人数3,860人上升72人，是职工薪酬上升的重要原因之一；而上述问题所列的员工人数仅指年底时点在册人数，差异即人数统计口径不同所致。
2. 关于支付给职工的现金大幅增长的说明
（1）菲达环保母公司2015-2016两年业绩增长明显，2016年实现营业收入23.11亿元，较2015年营业收入上升了3.09亿元，上升幅度达到15.4%，公司绩效考核结果在次年兑现，因2016年度绩效优秀的组织、员工的均有一定幅度上涨奖励兑现，且制造分公司产量增加工人计件工资总额上涨，及战略性引进高层次人才进入固废事业部,导致增加职工工资薪金1,016万元。
（2）菲达宝开因2017年业务扩张而增加职工人数（月均）83人，另外一线工人计件制工资随产量增加（2017年公司实现营业收入3.91亿元，较2016年上升9,960万，上升了34%）而大幅上升，由此导致的职工薪酬增加1,808万元。
（3）诸暨华商近两年业绩增长明显，2017年公司合同额3.24亿，实现增长32%；2017年全年生产产量7,963吨，增涨16%，其中，新增不锈钢业务1,974吨，占总量的25%（不锈钢计件工资为普通业务计件工资的1.3-1.5倍），导致一线工人平均计件工资整体上涨。综上，由此导致的职工薪酬增加912万元。
（4）衢州清泰和菲达电气2017年各增加611万元和184万元，主要系业绩增长的影响。其中衢州清泰利润最为倚重的污水处理业务，2017年处理量为853.34万吨，较2016年的处理量增加186.15万吨，增幅达到27.90%，员工工资也整体上浮；菲达电气2015-2016两年业绩增长明显，2016年实现营业收入28,728.76万元，较2015年营业收入上升了6,307.14万元，上升幅度达到28.13%，由此导致的公司绩效考核结果在次年兑现增加。
（5）社保公积金及福利费用增加。基于公司2017年度支付给职工的现金增加，员工的社保、公积金缴纳等福利支出随之增长，同比增加支出1,670万元。
16. 递延所得税资产可抵扣暂时性差异中包括“其他”2041万元，请说明具体内容以及可抵扣的原因。
回复：
递延所得税“其他”具体内容及可抵扣原因如下表：
表九：递延所得税说明
单位：元
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17.公司长期应收款余额250万元，全部为应收浙江昌达环保科技股份有限公司（以下简称昌达环保）的可转股债权。根据协议，公司以借款形式向昌达环保投入250万元，在昌达环保2017、2018、2019达到一定业绩条件时，公司有行使或放弃债权置换为股权的权利。请公司补充披露：
（1）披露昌达环保的主要情况，包括主营业务、注册资本、股东、是否与上市公司存在关联关系等；
回复：
诸暨市昌达环保机械设备有限公司（以下简称“昌达环保”）于1994年10月成立，其经营范围为制造、加工、销售：环保机械设备、污水处理设备、矿山机械、纺织机械等，注册资金为500万元，主要股东为赵建丽、王中贤及王乃奎，与公司无关联关系。
（2）结合主要财务数据，说明2016年、2017年昌达环保的经营情况以及公司未行使股权置换的原因；
回复：
公司于2016年与昌达环保签订了可转股债权投资协议。协议约定，公司以借款形式向昌达环保投入250万元，有行使或放弃债权置换为昌达环保股权的权利。根据昌达环保2016-2017年财务报表，连续两年业绩未达到债转股要求，主要因外部原材料价格上涨，且钢结构加工市场订单减少，造成业绩不达标。公司根据《对外投资管理制度》规定，现拟终止与昌达环保可转股债权投资协议，放弃债转股的权利，并按约定收回投资款项、结清债权期内利息。
（3）协议中关于借款资产占用费的约定情况
回复：
2016年3月9日，公司与昌达环保签订可转股债权投资协议，协议中关于借款资产占用费的约定情况如下：公司无论行使或放弃债转股权利均有权获得债权期的利息回报，年利率固定为5%，并在实行置换时全部结清。公司2016-2017年度已与昌达环保就债权利息开票结算。
（4）请结合现行会计准则，说明会计处理的合理性。
回复：
因昌达环保2017年度未达到可转股债权转股条件，故计入长期应收款科目核算，会计处理合理。
遵照上海证券交易所问询函的要求并根据对问询函的回复事项，公司已对《浙江菲达环保科技股份有限公司2017年年度报告》进行了相应的修订，并与本公告同期披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2018年7月3日
