沈阳惠天热电股份有限公司
第八届董事会2018年第三次临时会议决议公告

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2018-28

沈阳惠天热电股份有限公司

第八届董事会2018年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知于2018年6月29日以电话和网络传输方式发出。

2、会议于2018年7月2日下午2点在公司总部六楼第一会议室现场召开。

3、会议应到董事9名，实到董事9名。

4、会议由董事长李久旭主持。

5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》（由于该议案涉及关联方承诺的后续履行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。具体表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票）。

内容详见公司同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号2018-29）。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2018年7月3日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2018-29

沈阳惠天热电股份有限公司

关于五里河锅炉房供热资产2013-2017年度

业绩承诺完成情况专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、五里河锅炉房供热资产收购基本情况

2012 年 10 月 9 日至2012 年 11 月 5 日，沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）在沈阳联合产权交易所以公开挂牌征集意向受让方的形式将其所属五里河锅炉房供热资产组转让沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称本公司），挂牌底价为人民币11,308.96 万元。

五里河锅炉房供热资产组包括房屋建筑物、管道沟槽、机器设备及在建工程。其中：房屋建筑物原值928.72万元，账面净值720.23万元；管道沟槽账面原值2,600.86万元，账面净值1,644.89万元；机器设备账面原值3,181.15万元，账面净值2,119.46万元；在建工程账面价值1,409.82万元。

经本公司2012 年 10 月 9 日召开的第七届董事会第二次临时会议和2012 年 12 月 13 日召开的 2012 年第五次临时股东大会审议通过了《 关于全资子公司竞拍收购关联方沈阳惠涌供热有限责任公司资产的议案》， 同意本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司按照公开挂牌竞拍程序进行摘牌登记，并以挂牌底价人民币 11,308.96 万元收购惠涌公司五里河锅炉房供热资产。2012 年 12 月24日，完成产权交割手续。

二、收购的五里河锅炉房供热资产业绩承诺情况

（一）五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺情况

2012年11月23日，本公司与沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）及惠涌公司签订《承诺书》：“为保障上市公司及中小股东合法权益，在本公司完成收购后，截至2015年末，若被收购资产2013-2015年度实际实现净利润累计金额或净现金流累计金额（经审计）低于评估报告所述的同期预计净利润总和或净现金流总和，经本公司同意后，惠涌公司将按挂牌价格回购五里河锅炉房供热资产，若届时惠涌公司无力回购，则公用集团出资回购” 。

2016年4月，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述五里河锅炉房供热资产2013-2015年业绩承诺完成情况专项说明进行了审核，并出具了“关于业绩承诺完成情况审核报告” （大信专审字[2016]第1-00824号）。2013年至2015年五里河锅炉房供热资产实际实现净利润累计金额和净现金流累计金额均未达到承诺标准。

2017年1月，公用集团和惠涌公司向本公司出具了《关于提议变更五里河资产承诺的函》，修订后承诺为：“截至2017年末，若五里河锅炉房2013-2017年度实际实现净利润累计金额（经审计）低于评估报告（即：2012年8月20日深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的“沈阳惠涌供热有限责任公司拟资产转让项目资产评估报告书（深金评报字[2012]第036号）”）所述的2013-2017年预计净利润总和（即13,822.33万元），惠涌公司将按照实际净利润累计金额与评估报告净利润累计金额的差额，以现金方式向本公司全资子公司沈阳第二热力供暖有限公司予以补偿。若届时惠涌公司无力以现金补偿，则以惠涌公司所属的经评估后的实物资产进行偿还” 。

本公司第八届董事会2017年第三次临时会议审议通了《关于关联方变更五里河资产相关承诺的议案（修订）》。此次承诺变更经2017年4月28日召开的公司股东大会表决。

（二）置入五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺情况

单位：万元

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三、五里河锅炉房供热资产业绩承诺完成情况

（一）五里河锅炉房供热资产供热情况

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（二）五里河锅炉房供暖工程情况

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（三）置入五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩情况

1、五里河锅炉房供热资产2013-2017年度利润简表： 金额单位：万元

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注：营业外收入为政府拆联补贴。

2、五里河锅炉房供热资产2013-2017年度累计净利润实现情况和承诺的累计净利润比较表：金额单位：万元

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未实现业绩承诺的金额：净利润：-7,662.78万元。

未实现业绩承诺的主要原因：由于近五年经济下行，尤其是房地产行业的下滑，直接影响了本公司供热接网业务的增长速度，五里河锅炉房没有达到五年前在当时市场环境下对供热接网的预期，部分已经签订的供热接网合同未按进度履行，连带供热开栓面积增速放缓或停滞，导致供暖工程收入未达到预期水平。

另外，评估报告假设维持评估基准日的燃料成本、供暖价格等基本保持不变情况下进行的收益法评估，实际上2015年起，居民供暖价格由28元/平方米下调到26元/平方米，减少了供暖收入。同时由于国家去产能政策的实施，煤炭价格急剧上涨，2017年也维持高位运行，致使2016-2017年供暖成本增加，净利润亏损。

上述《关于五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺完成情况专项说明》已经大信会计师事务所（特殊普通保伙）审核，并出具了审核报告内容详见公司同期刊登在巨潮资讯网上的《关于五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2018]第21-00015号）。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2018年7月3日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2018-30

沈阳惠天热电股份有限公司关于

相关主体承诺履行进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、承诺方：

本公司控股股东之母公司沈阳城市公用集团有限公司原控股子公司沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）。

注：2018年4月24日，沈阳城市公用集团有限公司已将持有的惠涌公司91.25%股权无偿划转至沈阳市国资委全资子公司沈阳盛京资产管理集团有限公司的下属企业沈阳盛达信资产管理有限公司持有，内容详见公司于2018年5月5日发布的《关于惠涌公司股权划转的提示性公告》（公告编号2018-25）

二、承诺背景：

2012年11月，本公司关联方惠涌公司以公开挂牌征集意向受让方的形式转让其所属五里河锅炉房资产，本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司按照公开挂牌竞拍程序进行了摘牌登记，并最终以受让价格11,308.96万元人民币收购了惠涌公司五里河锅炉房供热资产。

三、承诺内容：

截至2017年末，若五里河锅炉房2013-2017年度实际实现净利润累计金额（经审计）低于评估报告（即：2012年8月20日深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的“沈阳惠涌供热有限责任公司拟资产转让项目资产评估报告书（深金评报字[2012]第036号）”）所述的2013-2017年预计净利润总和（即13,822.33万元），惠涌公司将按照实际净利润累计金额与评估报告净利润累计金额的差额，以现金方式向惠天热电全资子公司沈阳市第二热力供暖公司予以补偿。若届时惠涌公司无力以现金补偿，则以惠涌公司所属的经评估后的实物资产进行偿还。

在惠天热电2017年度报告审计和披露工作结束后，由惠天热电和惠涌公司共同聘请具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格的会计师事务所在2个月内完成对“五里河锅炉房资产”2013-2017年经营情况的专项审核。根据专项审核结果，若五里河资产实际经营未达到承诺标准，惠涌公司将按照前述承诺，在2018年10月31日前（供热行业收费的高峰期），将差额补偿的现金转入沈阳市第二热力供暖公司账户。若届时惠涌公司无力以现金补偿，则以惠涌公司所属的经评估后的供热实物资产进行偿还。

上述内容详见公司于2017年4月13日发布的《关于关联方变更五里河资产相关承诺的公告》（公告编号2017-10）和2017年4月29日发布的2017年第一次临时股东大会决议公告（公告编号2017-22）。

四、承诺标的（五里河锅炉房供热资产）2013-2017年度累计净利润实现情况和承诺的累计净利润比较： 金额单位：万元

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注：1.关于五里河锅炉房供热资产具体经营情况详见公司同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号2018-29）。

2.上述“实际净利润”已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2018]第21-00015号），报告全文已刊载在2018年7月3日的巨潮资讯网上。

五、承诺履行情况说明

根据审核后的财务数据，可知五里河锅炉房供热资产2013-2017年度累计净利润实现情况未达到承诺的累计净利润标准，实际净利润与承诺净利润累计差额为-7,662.78万元。

六、承诺后续执行安排

按照2017年变更后的承诺内容，在2018年10月31日前，惠涌公司应将差额补偿的现金7,662.78万元转入沈阳市第二热力供暖公司账户。若惠涌公司无力以现金补偿，则以惠涌公司所属的经评估后的供热实物资产进行偿还。

公司将就上述补偿事项及时与惠涌公司沟通协商，督促其按承诺内容尽快完成补偿工作，公司将根据承诺履行的实际进展情况及时发布公告。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2018年7月3日