上海韦尔半导体股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-049
上海韦尔半导体股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟变更募集资金投资项目“射频元器件研发及产业化项目”及“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体。
●本事项尚须提交公司股东大会审议批准。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月2日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》。现将相关变更情况公告如下：
一、募集资金投资项目概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，并经上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]119号）同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，发行价格为每股7.02元，募集资金总额为人民币29,203.20万元，募集资金净额为人民币24,134.70万元。上述募集资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA14314号《验资报告》。
根据《上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
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公司拟将募集资金投资项目之“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体，由公司全资子公司北京泰合志远科技有限公司（以下简称“泰合志远”）及公司全资子公司武汉泰合志恒科技有限公司（以下简称“武汉泰合”）变更为北京泰合志恒科技有限公司（以下简称“泰合志恒”）及武汉泰合志恒科技有限公司共同实施。除此之外，与“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。
二、本次变更募集资金投资项目实施主体的情况说明
卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目的募集资金投资总额为7,099.68万元。该项目原实施主体为泰合志远及武汉泰合，现拟变更为泰合志恒及武汉泰合。本次募集资金公司拟通过委托贷款的形式提供给泰合志远及武汉泰合。本次除实施主体变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。
1、北京泰合志恒科技有限公司的基本情况如下：
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2、武汉泰合志恒科技有限公司的基本情况如下：
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三、本次变更募集资金投资项目实施主体的原因、可行性分析及风险提示
（一）部分募投项目实施主体变更的原因、可行性分析
本次变更“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”实施主体能有效整合公司资源，充分利用泰合志恒、武汉泰合研发团队及上下游优势。泰合志恒及武汉泰合在先进卫星广播系统的核心技术及知识产权上有行业内领先优势，泰合志恒作为国家先进卫星广播系统安全模式标准共享技术主体之一，具有广阔的市场前景。本次变更部分募投项目实施主体能提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设力度和效率。
（二）部分募投项目实施主体变更的影响
上述部分募投项目实施主体变更没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的战略发展及合理布局。
（三）风险提示
本次变更募集资金投资项目实施主体没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的市场、管理、产能扩张等风险与公司首次公开发行股票招股说明书中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
针对募投项目实施主体的变更提示风险如下：
审批风险。由于项目实施主体发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体后续安排
1、本次变更部分募投项目实施主体事宜尚需提交公司股东大会审议通过。
2、本次变更部分募投项目实施主体议案获得股东大会通过后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目实施主体的意见
（一）独立董事意见
公司变更募集资金投资项目“卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目”实施主体的相关事宜，由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司部分募集资金投资项目实施主体变更的核查意见》，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
本次募集资金投资项目实施主体变更未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于公司优化资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。全体独立董事一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。
（二）监事会意见
公司变更募集资金投资项目 “卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体经营管理水平，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定。监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体，并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限股份公司认为：本次募投项目实施主体变更未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于公司优化资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体。
六、关于变更部分募集资金投资项目实施主体事宜提交股东大会审议的相关事宜
本事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司将择日召开2018年第一次临时股东大会审议相关议案。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会全权办理变更部分募集资金投资项目实施主体的相关具体事项。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2018年7月3日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-050
上海韦尔半导体股份有限公司
以部分闲置募集资金临时补充流动资金的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟使用总额不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，并经上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]119号）同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，发行价格为每股7.02元，募集资金总额为人民币29,203.20万元，募集资金净额为人民币24,134.70万元。上述募集资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA14314号《验资报告》。
根据《上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：
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二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币5,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
具体安排如下表所示：
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暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将及时归还该等资金至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金额不超过5,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。
四、专项意见说明
（一）保荐机构意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为：
本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金时间未超过12个月。
公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事发表了同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）独立董事意见
公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
（三）监事会意见
公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2018年7月3日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-051
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司新增预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●公司与关联方发生的日常关联交易系按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年7月2日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于新增预计日常关联交易的议案》，此议案需提请股东大会审议。经审查，公司独立董事认为，公司与北京思比科微电子技术股份有限公司之间的交易应认定为关联交易。本次新增预计日常关联交易，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，关联交易涉及的价格客观公允，符合公司日产生产经营和业务发展的需要，关联交易公平、合理。没有损害公司其他股东，特别是中小股东利益的行为。同意公司本次新增预计日常关联交易。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别如下表所示：
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注：本年年初至陈智斌先生当选公司监事前，公司与思比科发生的交易不应认定为关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
关联方基本情况见下表所示：
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（二）与公司的关联关系
北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）是一家根据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，于2015年8月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称“思比科”，证券代码“833220”。
2018年6月22日，公司召开2017年年度股东大会，选举陈智斌先生担任公司监事。鉴于陈智斌先生已担任思比科董事，思比科符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司关联法人。公司与思比科之间的交易应认定为关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
思比科与公司子公司深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）签署《CMOS图像传感器代理协议》，约定深圳京鸿志为思比科产品SuperpixCMOS图像传感器的代理商，具体交易价格根据市场价格及双方商议的价格条款，以双方实际订单所载金额为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
思比科主营业务为图像传感器芯片的研发和销售。思比科自成立以来一直从事集成电路设计业务，专注于面向智能手机、平板电脑、可穿戴设备、安防监控、智能汽车、医疗影像等移动互联网中使用的CMOS图像传感器芯片的研发及销售。经过多年的技术积累和技术创新，思比科已发展成为国内外具有重要影响力的CMOS图像传感器芯片供应商，掌握了设计CMOS图像传感器芯片的核心技术。
思比科是国内图像传感器行业知名企业，其业务全面覆盖所有产品应用线，产品运用范围广泛，具有广阔的市场空间，具备较强的可持续发展能力，有利于公司丰富产品类型，以满足传感器芯片市场需求，扩大公司客户的市场领域。
公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司经营有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不会对关联方形成依赖。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2018年7月3日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-052
上海韦尔半导体股份有限公司
关于全资子公司现金收购
北京豪威科技有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司韦尔半导体香港有限公司（“香港韦尔”）拟以现金方式收购Seagull Strategic Investments (A1), LLC（以下简称“海鸥战投A1”）、Seagull Equity Investments (C1), LLC（以下简称“海鸥战投C1”）、Seagull Equity Investments (C1-Int'l)(Hong Kong) Limited（以下简称“海鸥战投C1国际”）三家公司合计持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）1.9826%股权。公司于2018年7月2日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权的议案》。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施指标数据未达到公司股东大会审议标准，无须提交公司股东大会审议。
一、交易概述
上海韦尔半导体股份有限公司全资子公司韦尔半导体香港有限公司拟以现金方式收购Seagull Strategic Investments (A1), LLC、Seagull Equity Investments (C1), LLC、Seagull Equity Investments (C1-Int'l)(Hong Kong) Limited三家公司合计持有的北京豪威科技有限公司1.9826%股权。香港韦尔将在公司履行完相关决策程序后同海鸥战投A1、海鸥战投C1、海鸥战投C1国际签署相关股权转让协议。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，经过认真核实比对，本次收购股权的各项指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组。
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司香港韦尔收购海鸥战投A1、海鸥战投C1、海鸥战投C1国际三家合计北京豪威1.98%的股权。详情请见公司于2018年7月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-055）。
二、交易对方的基本情况
本次交易涉及海鸥战投A1、海鸥战投C1、海鸥战投C1国际（以下合称“转让方”）三个交易对方，交易对方与公司不存在关联关系，各交易对方基本情况如下：
（一）Seagull Strategic Investments (A1), LLC
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海鸥战投A1 持有北京豪威23,160,900美元出资额，占北京豪威注册资本的1.7850%。海鸥战投A1系北京豪威管理层持股公司，无单一实际控制人；根据相关协议，其股东为美国豪威核心管理层人员。海鸥战投A1自成立至今，除持有北京豪威 1.7850%股权外，未开展其他经营业务，亦无其他对外投资。截至目前未编制财务报表。
（二）Seagull Equity Investments (C1), LLC
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海鸥战投C1 持有北京豪威5,979,000美元出资额，占北京豪威注册资本的0.4608%。海鸥战投C1系北京豪威员工持股公司，无单一实际控制人；根据相关协议，其股东为美国豪威普通员工。海鸥战投C1自成立至今，除持有北京豪威0.4608%股权外，未开展其他经营业务，亦无其他对外投资。截至目前未编制财务报表。
（三）Seagull Equity Investments (C1-Int'l)(Hong Kong) Limited
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海鸥战投C1国际持有北京豪威7,878,450.00美元出资额，占北京豪威注册资本的0.6072%。海鸥战投C1国际系北京豪威员工持股公司，无单一实际控制人；根据相关协议，其股东为美国豪威及下属公司普通管理层及员工。海鸥战投C1国际自成立至今，除持有北京豪威0.6072%股权外，未开展其他经营业务，亦无其他对外投资。截至目前未编制财务报表。
三、 交易标的的基本情况
1、 交易标的的名称和类别：
本次交易标的为转让方持有的北京豪威的部分股权，具体转让份额如下：
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2、 交易标的权属状况说明
转让方持有的北京豪威股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情况。转让方已根据北京豪威公司章程的规定向各股东送达《股权转让和优先购买权行权通知》，目前已收到各股东签署的《股权转让和优先购买权行权通知之回执》，同意转让方转让标的股权事宜，并不可撤销的放弃对该等被转让的标的股权的优先购买权。
四、 标的公司的基本情况
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截至2017年12月31日，标的公司主要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
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以上财务数据已经由具有证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的普华永道中天审字（2018）第25964号审计报告。
五、 交易标的定价情况
本次股权转让的交易价格如下：
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本次交易的定价依据为以各转让方对标的公司的出资额为参考，公司同各转让方协商确定。
六、 交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易合同尚未签署，香港韦尔将在公司履行完审议程序后同交易对方签署《股权转让协议》，并办理相应的工商变更登记手续。公司授权香港韦尔董事马剑秋先生签署本次股权收购需签署的相关文件。
七、 收购股权的目的和对公司的影响
1、公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，以及被动件、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务。本次股权收购可以进一步深化公司同北京豪威的合作关系，利用豪威产品的优势，促进公司进一步扩大客户范围，丰富公司的产品类型。
2、本次收购完成在维护上市公司利益的同时，将保障豪威核心管理层的稳定，有利于公司顺利推进公司收购北京豪威股权的重大资产重组交易。
3、实施本次股权收购，不涉及人员安置；交易标的产权清晰，项目不存在实质性法律障碍。
4、本次股权收购完成不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
5、本次收购对公司不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易的指标数据未达到公司股东大会审议的标准，无须提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2018年7月3日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-053
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司房屋租赁暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟与豪威科技（上海）有限公司（以下简称“上海豪威”）签订房屋租赁合同。本次关联交易是基于公司正常生产经营需要，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。
●本事项无须提交公司股东大会审议。
●过去12个月，公司未与同一关联人进行过交易。
一、 关联交易概述
公司拟与上海豪威签订房屋租赁合同，承租上海豪威位于上海市浦东新区上科路88号1幢合计面积5,426.70平方米的办公楼（以下简称“标的房产”）作为公司研发、办公场所。上海豪威为承租房产的合法所有权人。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月，公司未与上海豪威进行过交易。
二、 关联方介绍
（一）关联方介绍
关联方基本信息如下表所示：
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（二）与公司的关联关系
上海豪威为北京豪威科技有限公司的全资子公司，公司董事长虞仁荣先生自2017年9月20日起在北京豪威科技有限公司担任董事，并于2017年9月29日出任总经理。公司董事兼财务总监贾渊先生自2018年4月28日起在北京豪威科技有限公司担任董事。北京豪威科技有限公司符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。公司与北京豪威科技有限公司之全资子公司上海豪威之间交易应认定为关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
1、 交易的名称和类别：本次关联交易类型为租入资产。
2、 权属状况说明
经审查沪房地浦字（2012）第008927号《上海市房地产权证》，本次承租的标的资产为上海豪威合法所有权的房产，标的房产产权清晰，不存在抵押、质押、及其他权利负担，标的房产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在影响公司租赁使用的权利限制。经公司现场确认，标的房产现有房屋状况及附属设施、设备状况良好，不存在影响公司租赁使用的情形。
（二） 交易价格确定的原则
本次关联交易定价采用市场法原则，参考独立第三方市场价格和收费标准确定。公司调查张江高科技园区内办公楼租赁市场平均价格约为3.5-6.0元每日每平方米，经同上海豪威协商一致，确认租赁价格房屋租金按租赁面积算，每日每平方米租金为（人民币）：3.5元（税前），税前月租金总计为（人民币）：577,718.00元（大写：伍拾柒万柒仟柒佰壹拾捌元整），租赁相关税费由公司负担，税后月租金总计为（人民币）：608,429.00元（大写：陆拾万捌仟肆佰贰拾玖元整）。续租期内若涉及国家税费及税率调整的，应依相关规定办理。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一） 租赁合同主要条款
1、 合同主体：豪威科技（上海）有限公司、上海韦尔半导体股份有限公司
2、 交易价格：每日每平方米租金为（人民币）：3.5元（税前），税前月租金总计为（人民币）：577,718.00元（大写：伍拾柒万柒仟柒佰壹拾捌元整），租赁相关税费由公司负担，税后月租金总计为（人民币）：608,429.00元（大写：陆拾万捌仟肆佰贰拾玖元整）。续租期内若涉及国家税费及税率调整的，应依相关规定办理。
3、 支付期限：公司应于每个月 20 日前向上海豪威支付下个月（按自然月算）的租金。上海豪威应于收到公司支付租金后七个工作日内向公司开具正式发票。公司应向上海豪威缴纳相当于三个月的租金的保证金，保证金与租赁关系终止时，在扣除应有公司承担的费用后，将剩余部分无息归还给公司。
4、 合同生效条件：房屋租赁合同自双方签署之日起生效。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
鉴于公司规模逐渐扩大，员工人数有较明显增长。为保障公司员工的工作环境，适用公司发展的规模需求，公司拟通过租赁方式增加研发及办公场地面积。本次关联交易价格公允，交易价款支付方式符合市场通行做法，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018年7月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司同上海豪威签订房屋租赁合同。关联董事虞仁荣、贾渊对本项议案回避表决。
（二）独立董事发表独立意见
本次公司与豪威科技（上海）有限公司签订房屋租赁合同，根据《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，公司与豪威科技（上海）有限公司此次交易应认定为关联交易。本次交易属于满足公司日常经营需要，不存在对公司财务状况、经营活动产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的行为。独立董事一致同意公司向豪威科技（上海）有限公司签订房屋租赁合同。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司房屋租赁暨关联交易的议案》，公司监事会认为本次关联交易是出于日常经营需要，不存在对公司财务状况、经营活动产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的行为。同意公司与上海豪威签订的房屋租赁合同，并对交易金额审议通过。
（四）本次交易实施尚需履行的审批程序
本次关联交易已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
公司在过去12个月未与同一关联人进行过交易。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2018年7月3日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-054
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）
●增资金额：25,000万元
●增资方式：本次增资以现金方式出资，资金来源为公司自有资金。
●本次投资事项不属于关联交易或重大资产重组事项，不需提交公司股东大会审议批准。
一、增资情况概述
根据公司战略发展的需要，公司拟对全资子公司北京京鸿志增资人民币25,000万元。公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》，详情请见公司于2018年7月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-055）。本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）出资方式
本次增资以现金方式出资，资金来源为本公司自有资金。
（二）标的公司基本情况
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二、 本次增资的目的及必要性
北京京鸿志是公司半导体分销业务的主要经营主体，为公司构建了广泛的销售网络，经过多年的积累和发展，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。北京京鸿志是典型的技术型半导体授权分销商，拥有经验丰富的分销核心团队，并且在半导体分销行业享有较高的知名度，能够高效地满足原厂和电子产品制造商的需求。
公司本次以现金方式对子公司北京京鸿志增资，主要是满足其业务的发展需要，将有利于其进行业务拓展，扩大业务规模。本次增资符合公司发展战略规划，有助于推动公司业务的发展，提升公司的持续经营和发展能力。本次增资符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
三、本次增资相关授权
公司对北京京鸿志增资将按有关规定办理工商变更手续，公司董事会授权公司董事兼总经理马剑秋先生代为签署相关文件。
四、增资存在的风险及对公司的影响
（一） 北京京鸿志是公司的全资子公司，按照公司《对外投资管理制度》和《子公司管理制度》等有关规定，北京京鸿志建立了规范的法人治理结构和严格的内部控制制度，本次增资的风险可控。本次增资亦不存在因市场、技术、环保、财务等因素导致的风险。
（二） 本次增资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。
五、本次增资的风险分析
本次增资符合公司的长远发展目标和股东利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对北京京鸿志的经营活动的管理，做好风险的管理和控制。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2018年7月3日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-055
上海韦尔半导体股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2018年7月2日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2018年6月26日以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》
为提高募集资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目的建设进度，根据公司实际情况及发展规划，同意公司将募集资金投资项目之“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体，由公司全资子公司北京泰合志远科技有限公司及公司全资子公司武汉泰合志恒科技有限公司变更为北京泰合志恒科技有限公司及武汉泰合志恒科技有限公司共同实施。除此之外，与“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会全权办理变更部分募集资金投资项目实施主体的相关具体事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2018-049）。
2、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司董事会决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币5,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-050）。
3、 审议通过《关于公司新增预计日常关联交易的议案》
公司董事会对公司与北京思比科微电子科技有限公司的关联交易进行了认定，并对交易情况进行了预估，同意公司本次新增预计日常关联交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司新增预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-051）。
4、 审议通过《关于全资子公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权的议案》
公司全资子公司韦尔半导体香港有限公司以现金方式收购Seagull Strategic Investments (A1), LLC、Seagull Equity Investments (C1), LLC、Seagull Equity Investments (C1-Int'l)(Hong Kong) Limited三家公司合计持有的北京豪威科技有限公司1.9826%股权。香港韦尔将在公司履行完相关决策程序后同海鸥战投A1、海鸥战投C1、海鸥战投C1国际签署相关股权转让协议。公司授权香港韦尔董事马剑秋先生签署本次股权收购需签署的相关文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-052）。
5、 审议通过《关于公司房屋租赁暨关联交易的议案》
公司董事会同意公司与豪威科技（上海）有限公司签订的房屋租赁合同，并对交易金额审议通过。独立董事认为：本次交易属于满足公司日常经营需要，不存在对公司财务状况、经营活动产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的行为。独立董事一致同意公司向豪威科技（上海）有限公司签订房屋租赁合同。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2018-053）。
6、 审议通过《关于公司对全资子公司增资的议案》
根据企业战略发展的需要，公司拟对全资子公司北京京鸿志科技有限公司增资人民币25,000万元。本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会同意公司对全资子公司北京京鸿志科技有限公司增资人民币25,000万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于对公司全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-054）。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2018年7月3日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-056
上海韦尔半导体股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2018年7月2日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2018年6月26日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、 审议通过《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》
公司变更募集资金投资项目“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体经营管理水平，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定。监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2018-049）。
2、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-050）。
3、 审议通过《关于公司新增预计日常关联交易的议案》
公司与北京思比科微电子科技有限公司之间的关联交易，关联交易涉及的价格客观公允，符合公司日产生产经营和业务发展的需要，关联交易公平、合理。没有损害公司其他股东，特别是中小股东利益的行为。同意公司本次新增预计日常关联交易。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联方陈智斌回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司新增预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-051）。
4、审议通过《关于公司房屋租赁暨关联交易的议案》
公司监事会同意公司与豪威科技（上海）有限公司签订的房屋租赁合同，并对交易金额审议通过。监事会认为：本次交易属于满足公司日常经营需要，不存在对公司财务状况、经营活动产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的行为。公司监事一致同意公司向豪威科技（上海）有限公司签订房屋租赁合同。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2018-053）。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司监事会
2018年7月3日
