山东出版传媒股份有限公司
第二届董事会第二十六次（临时）会议
决议公告

证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2018-032

山东出版传媒股份有限公司

第二届董事会第二十六次（临时）会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

截至2018年6月29日，山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次（临时）会议的通知以书面及电子邮件的方式送达全部董事。会议于2018年7月2日在公司会议室以现场的方式召开，会议应到董事8名，实到董事7名，公司独立董事刘燕书面授权委托公司独立董事徐向艺代为出席会议并表决。会议由公司董事长张志华先生主持，公司监事和部分高管成员列席了会议。会议的召集、召开、表决程序和出席人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（编号2018-033）。

本议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

2.审议通过了《关于制定〈山东出版传媒股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》

本议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

3.审议通过了《关于制定〈山东出版传媒股份有限公司中小投资者单独计票管理办法〉的议案》

本议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

4．审议通过了《关于制定〈山东出版传媒股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》

本议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

5.审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

（1）提名张志华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

（2）提名王次忠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

（3）提名迟云先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

（4）提名郭海涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

（5）提名王昭顺先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

同意提名张志华先生、王次忠先生、迟云先生、郭海涛先生、王昭顺先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意将上述候选人提交公司股东大会采取累积投票的方式进行选举。选举通过后，任期三年，自公司股东大会通过之日起生效。

候选人简历等事项请见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（编号2018-035）。

6.审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

（1）提名刘燕女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

（2）提名钟耕深先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

（3）提名王乐锦女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

同意提名刘燕女士、钟耕深先生、王乐锦女士为公司第三届董事会独立董事候选人。同意将上述独立董事候选人在其独立董事候选人资格经上海证券交易所审核通过后提交公司股东大会采取累积投票的方式进行选举。选举通过后，任期三年，自公司股东大会通过之日起生效。

候选人简历等事项请见同日公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（编号2018-035）。

7.审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》（编号2018-036）。

本议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的 100%，表决结果为通过。

特此公告。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2018年7月3日

证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2018-033

山东出版传媒股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2016年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件，以及《中共中央办公厅 国务院办公厅印发〈关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导意见〉的通知》（中办发[2015]50号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、山东省委、省政府《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的实施意见》的有关要求，山东出版传媒股份有限公司（简称“公司”）根据实际情况及自身经营发展需要，拟对《山东出版传媒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订。公司于2018年7月2日召开第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将上述事项提交股东大会审议。

《公司章程》具体修订内容如下：

■

■

在《公司章程》修订中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

特此公告。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2018年7月3日

证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2018-034

山东出版传媒股份有限公司

第二届监事会第十六次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日，将第二届监事会第十六次（临时）会议的书面会议通知以直接送达的方式送达各位监事，于2018年7月2日在公司会议室以现场的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会人数。会议由公司监事会主席张军先生主持，公司相关人员列席了会议。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于提名公司第三届监事会非职工监事候选人的议案》

（1）提名张军先生为公司第三届监事会非职工监事候选人

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

（2）提名张淼先生为公司第三届监事会非职工监事候选人

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

同意提名张军先生、张淼先生为公司第三届监事会非职工监事候选人，同意将上述候选人提交公司股东大会采取累积投票的方式进行选举。选举通过后，任期三年，自公司股东大会通过之日起生效。

候选人简历等事项请见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（编号2018-035）。

山东出版传媒股份有限公司监事会

2018年7月3日

证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2018-035

山东出版传媒股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会

鉴于山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司董事会已启动换届选举。公司控股股东山东出版集团有限公司提名张志华、王次忠、迟云、郭海涛、王昭顺为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件），提名刘燕、钟耕深、王乐锦为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

2018年7月2日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名张志华、王次忠、迟云、郭海涛、王昭顺为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意将上述候选人提交公司股东大会采取累积投票的方式进行选举；同意提名刘燕、钟耕深、王乐锦为公司第三届董事会独立董事候选人，同意将上述独立董事候选人在其独立董事候选人资格经上海证券交易所审核通过后提交公司股东大会采取累积投票的方式进行选举。选举通过后，任期三年，自公司股东大会通过之日起生效。

二、监事会

鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司监事会已启动换届选举。根据《公司章程》规定，公司监事会由4名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事2名，职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

1. 非职工代表监事

根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公司控股股东山东出版集团有限公司提名张军生、张淼（简历见附件）为公司第三届监事会非职工监事候选人。

2018年7月2日，公司第二届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于提名公司第三届监事会非职工监事候选人的议案》，同意提名张军、张淼为公司第三届监事会非职工监事候选人，同意将上述候选人提交公司股东大会采取累积投票的方式进行选举。选举通过后，任期三年，自公司股东大会通过之日起生效。

2. 职工代表监事

公司于 2018 年6 月 29日召开了公司第二届一次职工代表大会，会议选举冯洪峰、张耀元为公司第三届监事会职工代表监事。具体内容详见公司2018年6月30日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司 关于职工监事选举结果的公告》（编号2018-031）

公司通过职工代表大会选举产生的两名职工代表监事与公司 2018 年第二次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

上述董事、监事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对董事、独立董事及监事候选人任职资格的要求,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，不属于被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定要求的独立性及任职条件。

特此公告。

山东出版传媒股份有限公司董事会、监事会

2018年7月3日

附件：

非独立董事候选人简历

张志华，男，汉族，山东高青人，1964年5月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，省委党校研究生学历。历任滨州地区行署办公室科长，博兴县委副书记兼办公室主任，滨城区委副书记、区长，泰安市泰山区委书记，泰安市委常委、宣传部部长；2014年9月至今任山东出版集团董事长、党委书记；2015年3月至今任公司董事长。

王次忠，男，汉族，山东滕州人，1963年2月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，省委党校研究生学历。历任枣庄市财政局局长，枣庄市政府市长助理兼市财政局局长，济宁市副市长、党组成员，济宁市委常委、宣传部长兼中华文化标志城规划建设济宁工作委员会办公室主任；2015年6月至今任山东出版集团董事、党委副书记；2017年5月至今任山东出版集团董事、总经理、党委副书记；2015年12月至今任公司副董事长。

迟云，男，汉族，山东莱阳人，1962年8月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历、学士，编审。历任山东青年报社记者，山东省委宣传部宣传处干事、副主任干事、主任干事、副处级巡视员，山东省委宣传部文明办副主任，山东省文明办综合处副处长、调研员，山东省文明办活动协调处调研员、处长，山东省文明办副主任兼活动协调处处长、副主任兼综合处处长，山东省委讲师团团长，2014年9月起至今任山东出版集团董事、总编辑、党委副书记，2016年8月至今任公司董事。

郭海涛，男，汉族，山东费县人，1968年5月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士，教授级高级政工师。历任省政府法制局综合处科员，省出版总社人事教育部副主任，山东出版集团有限公司人力资源部主任，山东画报出版社社长，山东人民出版社有限公司总经理兼山东出版传媒股份有限公司监事会副主席，山东出版传媒股份有限公司副总经理，2015年6月至今任山东出版集团有限公司党委委员、董事、副总经理。

王昭顺，男，汉族，山东东平人，1961年6月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生学历。历任山东省出版总社总编室副主任科员，山东省出版总社教材中心市场部经理，山东出版集团办公室副主任；2011年12月起任公司董事兼董事会秘书兼办公室主任，2015年6月至今任公司董事，2015年8月至今兼任公司战略投资管理部主任，2017年7月至今兼任公司工会主席。

独立董事候选人简历

刘燕，女，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京大学，法学博士，教授，现任公司独立董事。历任北京大学讲师、副教授；2007年至今，任北京大学法学院教授、博士生导师；2015年6月至今任公司独立董事。兼任中国国旅股份有限公司独立董事，众惠财产相互保险社独立董事。

钟耕深，男，1961年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于南开大学，企业管理专业，管理学博士，教授，硕士生导师。历任山东大学经济学院及管理学院副教授。2003年3月至2005年7月在浪潮集团从事博士后工作。现任山东大学管理学院教授，海信科龙电器股份有限公司独立董事，中国企业管理研究会常务理事，中国人民银行山东企业资信评级专家委员会委员，山东省比较管理研究会秘书长。

王乐锦，女，1962年生，中国国籍，无境外居留权，博士，会计学专业教授，硕士研究生导师。1986年起在山东农业银行学校任教，1999年起在山东财政学院任教，2011年起任山东财经大学会计学院教授、硕士研究生导师。现兼任山东地矿股份有限公司独立董事，山东高速路桥集团股份有限公司独立董事，通裕重工股份有限公司独立董事, 山东联诚精密制造股份有限公司独立董事。

非职工监事候选人简历

张军，男，汉族，山东潍坊人，1962年3月出生，中国国籍，无境外居留权，1982年8月参加工作，1989年12月入党，本科学历。历任山东省印刷物资公司财务科副科长、副总会计师，山东省出版对外贸易公司、山东省印刷物资公司副经理，山东省印刷物资公司董事长、党委书记；2011年4月至2011年12月任山东出版集团总会计师，2011年12月至2015年2月任公司董事、副总经理，2015年2月至2015年6月，任山东出版集团有限公司财务总监兼财务部主任，山东出版传媒股份有限公司董事；2015年6月至今，任山东出版集团有限公司财务总监兼财务部主任，山东出版传媒股份有限公司监事会主席。

张淼，男，汉族，山东肥城人，1962年9月出生，中国国籍，无境外居留权，1978年12月参加工作，1986年7月入党，本科学历。历任山东省出版总社政治处主任科员、人事教育处副主任，山东画报社社长、总经理，2015年2月至2016年7月，任山东出版集团监督审计部主任；2015年4月至今，任山东出版集团纪律检查委员会副书记；2015年3月至今，任公司监事会副主席。

证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2018-036

山东出版传媒股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月23日 上午 9点30 分

召开地点：济南市市中区英雄山路189号山东出版传媒股份有限公司20楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月23日

至2018年7月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2018年7月3日刊登于上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印 件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

3、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代 表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

4、异地股东可以信函或传真方式登记；

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会

投票。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

地址：济南市英雄山路 189 号山东出版传媒股份有限公司 22 楼证券法律部

电 话： 0531-82098894

传 真： 0531-82098193

邮 箱： zqflb@sdcbcm.com

联系人：刘丹

（三）登记时间

2018 年 7 月 20 日：上午 9:30-11:30，下午 14:00-16:00

六、 其他事项

1.个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证或护照、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2.会务费用：本次会议会期一天，与会股东一切费用自理。

3.会议资料详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。

特此公告。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2018年7月3日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

山东出版传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月23日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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