湖南方盛制药股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-055
湖南方盛制药股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：营口三花制药有限公司（以下简称“三花制药”）51%的股权；
●投资金额：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）与广州市联创医药科技有限公司（以下简称“联创医药”）、三花制药签署了《股权转让意向协议》，公司拟以自有资金1,020万元人民币受让联创医药持有三花制药51%的股权。
●特别风险提示：本次签署的为意向性的框架协议，正式协议的相关内容尚需进一步协商确定，且该交易需经公司董事会审议通过后实施，存在不确定性；三花制药还需要召开股东会同意本次股权转让；此外，若年内完成本次股权受让，亦不会对本年度业绩产生重大影响，以上投资风险敬请投资者注意。
一、股权收购概述
1、为进一步提升公司综合竞争力，加快产业布局，做大做强制药板块，公司于2018年6月29日与联创医药、三花制药签署了《股权转让意向协议》，公司拟以自有资金1,020万元受让联创医药持有的三花制药51%的股权。
2、本次股权收购行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
根据《公司章程》的相关规定，按照累计原则，本事项将在公司董事会审议通过并签署正式《股权转让协议》后实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、联创医药基本情况
联创医药现持有统一社会信用代码为914401166951682988的《营业执照》，基本情况如下：
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2、股东情况
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3、除本次拟转让三花制药股权交易之外，联创医药及其实际控制人黄凌云先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、主要财务数据（未经审计，单位：人民币元）
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三、投资标的基本情况
1、三花制药基本情况
三花制药现持有统一社会信用代码为91210811561397490P的《营业执照》，基本情况如下：
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2、《药品GMP证书》情况
证书编号：LN20130015
认证范围：片剂、散剂、中药前处理车间
有效期至2018年6月26日
情况说明：三花制药已完成GMP再认证工作，并通过了辽宁省食品药品监督管理局的现场检查，但认证结果尚未公示。
3、股东情况
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4、主要业务最近三年发展状况
三花制药现有国家批准的药品生产注册文号7个，拥有2个注册商标，其设施、设备经试生产及生产已完全具备生产能力，一期工程生产能力为年产三花接骨散7,000万袋，西咪替丁片2亿片。
三花制药现有散剂和片剂两条剂型生产线，其中以散剂“三花接骨散”为主打产品。“三花接骨散”由三七、西红花、血竭、牛膝等18味道地名贵中药材加工制成，功能主治：活血化瘀、消肿止痛、接骨续筋，用于骨折筋伤瘀血肿痛等。该产品为独家产品，为通过研究验证能有效促进骨折愈合的药物，被誉为“口服骨细胞生长素”。
5、主要财务数据（未经审计，单位：人民币元）
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6、交易的定价政策及定价依据
经公司与联创医药协商一致，三花制药51%的股权转让价格定为人民币1,020万元。
四、《合作协议》主要内容
甲方（受让方）：方盛制药，乙方（转让方）：联创医药；丙方（标的公司）：三花制药
1、本次甲方向乙方购买，乙方向甲方出售的标的股权为不附带任何权利负担的占标的公司注册资本51%的股权及依照该等股权乙方在交割时所享有的全部权益。
2、交易价格及交易步骤
1）双方同意本次股权转让的交易价格为人民币1,020万，全部以现金支付；
2）本协议签署后5个工作日内甲方应向乙方支付预付款500万，在甲方支付预付款后，标的公司及乙方应立即配合甲方及其聘请的第三方对标的公司开展审计及尽职调查；
3）在甲方完成审计和尽职调查且双方签署正式的股权转让协议之日起5个工作日内，甲方支付第二阶段款500万元；
4）标的股权变更到甲方名下的工商登记完成，取得新的营业执照；标的公司的法定代表人由甲方推荐的人员担任并完成相应的工商登记；标的公司的总经理、财务负责人由甲方推荐的人员担任并完成相应的工商登记；双方完成标的公司的财务和资产交接。以上先决条件全部达成并取得甲方确认后5个工作日内，甲方支付第三阶段款20万元。
3、排他及终止约定
1）本协议签订之日起至2018年7月20日，除非经甲方书面同意，乙方不得与第三方就标的股权转让（包括直接或者间接）进行磋商及签署任何意向性文件、意向协议备忘录或确定性的交易协议。
2）如果双方在2018年7月20日之前未能就本次交易签订正式的股权转让协议，则本协议自动终止，但如遇双方认可的特殊情况且经双方书面确认可对该期限予以适当延长，但最迟不得超过2018年7月31日。
3）在本协议失效后，乙方应将收到的预付款在本协议失效之日起5个工作日内一次性全额退还给甲方。
4、乙方承诺本次交易所涉及标的公司的股份权属清晰，乙方已经合法拥有标的股份的完整权利，并且转让或者过户不存在法律障碍，无未向甲方披露的重大法律纠纷。
5、合同生效：本协议双方签字或盖章即生效。
五、本次交易事项对公司的影响
本次公司拟通过受让股权获得三花制药的控股权，符合公司投资方向，有利于进一步丰富片剂、散剂剂型产品品类，提高综合竞争力，加快实现公司发展战略。
本次交易若顺利实施，预计不会对公司本年度业绩产生重大影响。
六、后续工作安排
本次签署《股权转让意向协议》后，公司将着手对三花制药进行尽职调查，并将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对其进行审计。本次股权收购需另行签署正式协议并经公司董事会审议，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务。
七、重大风险提示
本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性、框架性协议，各方尚需根据尽职调查结果进一步协商谈判，并经各方有权机构履行相应的审批程序后再行签订正式协议。本次股权转让事项的具体内容将以正式签订的协议为准，可能发生后续正式协议双方未达成一致而无法签署的情况，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《股权转让意向协议》。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年7月2日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-056
湖南方盛制药股份有限公司
关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第三届董事会、第三届监事会任期将于2018年7月3日到期届满。目前，公司正积极筹备换届工作。鉴于新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作仍在进行中，为保证董事会及监事会工作的连续性，公司董事会及监事会换届选举工作将相应延期，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。
在新一届董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第三届董事会董事、第三届监事会监事及高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行相应的职责。公司董事会、监事会延期换届不影响公司的正常运营。
公司将尽快完成董事会及监事会的换届选举工作，并及时履行相应的信息披露义务。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年7月2日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-057
湖南方盛制药股份有限公司
关于职工代表监事换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年7月2日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会接到公司工会转来的《公司职工代表大会决议》，现将相关情况公告如下：
鉴于公司第三届监事会即将任期届满，为了保障公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2018年7月2日在会议室召开了职工代表大会。经过认真讨论，与会职工一致同意选举余娇女士为公司第四届监事会职工代表监事（个人简历附后），与经公司股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第四届监事会，任期自本次职工代表大会通过之日起至第四届监事会届满之日止。上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司监事会
2018年7月2日
附简历：
余娇：女，1985年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于武汉商学院，专科学历。历任湖北奥瑞金制罐有限公司体系主管。历任公司运营管理部体系建设主任，现任公司总经办主任。
