泛海控股股份有限公司
关于设立泛海愿景新科技基金的公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-105

泛海控股股份有限公司

关于设立泛海愿景新科技基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资主要内容

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司泛海云帆（天津）企业管理有限公司（以下简称“泛海云帆”）拟与北京黑岩资本管理有限公司（以下简称“黑岩资本”）共同发起设立泛海愿景二期新科技投资（天津）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关最终核准登记名称为准，以下简称“基金”、“合伙企业”），该基金目标募集规模为人民币7,100万元，首期认缴规模为2,100万元，其中：泛海云帆担任基金普通合伙人，认缴出资100万元；黑岩资本担任基金有限合伙人，认缴出资2,000万元。合作各方就上述事项签订了《泛海愿景二期新科技投资（天津）合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）等文件。

（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露备忘录第8号——上市公司与专业机构合作投资》等相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会或股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易。

（四）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

二、合作方基本情况

（一）基金普通合伙人概况

1. 名称：泛海云帆（天津）企业管理有限公司

2. 控股股东及实际控制人：泛海云帆为本公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海投资”）之全资子公司，实际控制人为卢志强。

泛海投资统一社会信用代码为911100006742510339；法定代表人为李明海；登记机关为北京市工商行政管理局东城分局；成立日期为2008年4月21日；注册资本为50亿元。泛海投资已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金管理人登记，登记编号为P1060236。

■

3. 成立日期：2017年3月17日

4. 住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

5. 公司类型：有限责任公司（法人独资）

6. 法定代表人：王忠为

7. 经营范围：企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；经济信息咨询；财务顾问；物业管理；酒店管理；公寓管理；租赁业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8. 主要财务状况

单位：元

■

9. 经查询，泛海云帆不是失信被执行人。

（二）基金有限合伙人概况

1. 名称：北京黑岩资本管理有限公司

2. 控股股东及实际控制人：控股股东为郭允若，实际控制人为郭允若。

3. 成立日期：2014年11月21日

4. 住所：北京市怀柔区怀北镇怀北路308号

5. 注册资本：13,000万元

6. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

7. 法定代表人：郭允若

8. 经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

9. 主要财务状况

单位：元

■

10. 主要投资领域：节能、环保、大数据、军工

11. 黑岩资本是依法设立的有限责任公司，已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金管理人登记，登记编号为P1007526。

12. 此次黑岩资本系以其自有资金向基金出资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》管理范畴，无需履行登记备案程序。

13. 与公司关联关系或利益安排说明：黑岩资本与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未通过直接或间接形式持有本公司股份。

14. 经查询，黑岩资本不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）具体情况

1. 基金名称：泛海愿景二期新科技投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以登记机关最终核准登记名称为准）

2. 基金规模：基金目标募集规模为7,100万元，首期认缴规模为2,100万元，具体见下：

■

3. 组织形式：有限合伙企业

4. 出资方式：现金出资

5. 出资进度：普通合伙人可不时向合伙人发出要求其履行相应出资义务的缴付出资通知，各合伙人应根据普通合伙人的通知缴付。

6. 存续期限：合伙企业的合伙期限为7年。自首次交割日起算的第四个周年日前一天止为投资期。投资期届满或者终止起算满三年的期间为管理及退出期（以下简称“退出期”）。普通合伙人可自主决定将退出期延长两次，每次一年。

7. 退出机制

在合伙企业存续期间，除协议规定的当然退伙情形或普通合伙人依照协议约定对外转让全部合伙权益外，只有：（1）经普通合伙人（有限合伙人退伙情况下）或者全体有限合伙人（普通合伙人退伙情况下）书面同意；（2）相应退伙不违反合伙企业所适用的监管要求；且，（3）按照本协议相关约定将其全部合伙权益转让给某适格的继受有限合伙人或替任普通合伙人，或者普通合伙人同意的其他退伙方案（有限合伙人退伙情况下），合伙人方能退伙。

合伙企业存续期间，除法定当然退伙、按协议约定增加、更换普通合伙人或者接受普通合伙人退伙外，合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙，亦不允许普通合伙人以其他方式退伙。除被除名、当然退伙或依照协议约定对外转让全部合伙权益外，普通合伙人不得要求主动退伙。

8. 会计核算方式：合伙企业的会计年度与日历年度相同，合伙企业应聘请会计师事务所对合伙企业的年度财务报表进行审计。

9. 投资方向：以自有资金对科学研究和技术服务业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、文化、体育和娱乐业、教育行业进行投资。

（二）管理模式

1. 管理和决策机制

普通合伙人拥有对合伙事务的执行权力及其他权利，包括但不限于：决定及执行合伙企业的投资、投后管理、退出及其他业务；代表合伙企业管理和处分合伙企业的财产等。

合伙人会议的职权主要包括：决定对普通合伙人的除名和更换、批准普通合伙人将合伙权益转让给非关联方、决定合伙企业的提前解散和清算、对合伙企业期限延长进行审议、接纳新的有限合伙人入伙、普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事项等。合伙人会议不应讨论合伙企业投资项目及其相关事宜，且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的事务执行及投资活动施加控制或者影响。

2. 管理费和收益分配机制

（1）管理费

普通合伙人有权指定基金管理人，合伙企业应向管理人支付管理费。普通合伙人不承担任何管理费，有限合伙人按照如下约定承担和支付管理费：除非普通合伙人予以豁免或者调低，投资期内对有限合伙人适用的年度管理费费率为1.5%（以其认缴出资额为基数）；退出期及合伙期限延长期内对有限合伙人适用的年度管理费费率为1.5%（基数调整为有限合伙人实缴出资中于投资期结束日或者相应收费年度开始日用于分担尚未变现投资的投资成本的部分）。管理费按日历年度支付。

（2）基金收益分配机制

①首先，进行实缴出资回收分配：向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其实缴出资额；

②如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配就其在上述第①项下累计获得的分配总额实现每年8%的内部收益率（“优先回报”），计算期间自该有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止；

③如有余额，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第③项收到的金额等于：上述第②项中的优先回报金额/84%*16%。

④如有余额，16%分配给普通合伙人、84%向该有限合伙人分配。

（三）其他

1. 本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，未在基金中任职。

2. 基金投资方向不会与本公司主营业务形成同业竞争。如果基金的后续投资导致关联交易，公司将严格按照相关规定履行相关决策程序和信息披露义务。

3. 根据深圳证券交易所《主板信息披露备忘录第8号——上市公司与专业机构合作投资》的相关规定，公司承诺，在投资基金期间及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

四、交易协议的主要内容

详见本公告“一、对外投资概述（一）对外投资主要内容”、“三、投资标的基本情况”相关内容。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

战略投资业务是公司转型战略的重要组成部分，公司全资子公司泛海投资是公司主要投资平台之一。泛海投资通过本次投资，一方面有望获取较为可观的回报，增厚公司投资收益；另一方面，可进一步积累基金运营及管理经验，为未来发展奠定更为坚实的基础。

本次投资设立的基金在业务上与公司相互独立，不会对公司的现有业务造成影响。本次投资有利于公司经营发展，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。

基金开展的投资受宏观经济、项目运营状况等因素影响，公司本次投资的收益具有一定的不确定性，敬请投资者注意风险。

六、备查文件

泛海愿景二期新科技投资（天津）合伙企业（有限合伙）有限合伙协议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年七月三日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-106

泛海控股股份有限公司

关于公司实际控制人继续增持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日收到公司实际控制人卢志强先生的通知，基于对公司持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，继2018年6月28日通过深圳证券交易所证券交易系统增持3,000,000股公司股份后（具体情况详见公司披露于2018年6月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告），卢志强先生于2018年7月2日通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式再次增持了1,500,000股公司股份。现将有关情况公告如下：

一、本次增持情况

（一）增持主体：公司实际控制人、董事长、执行董事卢志强先生

（二）增持目的：鉴于公司目前的股票市值不能完全反映公司转型战略实施以来的企业价值，基于对公司持续稳定发展的信心和对公司价值的认可及对公司股票价值的合理判断，卢志强先生继续增持了公司部分股份。

（三）增持方式：深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式

（四）增持数量：2018年7月2日，卢志强先生通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份1,500,000股，约占公司股份总数5,196,200,656股的0.0289%，成交均价为5.257元/股。

（五）增持前后公司实际控制人及其一致行动人持股变化情况

公司实际控制人卢志强先生与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司、公司股东泛海能源控股股份有限公司为一致行动人。截至2018年7月2日收盘，上述一致行动人持有公司股份的变化情况为：

■

二、卢志强先生本次增持行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）等法律法规、规范性文件的有关规定，不会影响公司上市地位。

三、本次增持行为不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、卢志强先生承诺将严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易，本次增持的公司股份在法定期限内不减持。

五、其他事项

2018年6月20日，公司收到部分董事、监事、高级管理人员拟增持公司股份的通知，公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过证券公司、基金管理公司的定向资产管理计划或信托公司的定向资金信托等法律法规、规范性文件允许的方式增持公司部分股份，拟增持股份的金额为10,000万元至20,000万元。上述增持计划的具体情况详见公司披露于2018年6月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

公司实际控制人卢志强先生作为公司董事长、执行董事将参与上述增持计划。卢志强先生本次增持公司0.0289%股份，对公司持股比例由0.0916%增加至0.1205%，截至本公告披露日，卢志强先生在上述董事、监事、高级管理人员增持计划下，已累计增持公司股份比例达0.0866%，累计增持金额达24,915,384元。

六、公司将持续关注公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，以及公司董事、监事、高级管理人员增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年七月三日