深圳赫美集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2017年年报
问询函回复的更正公告

证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2018-066

深圳赫美集团股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司2017年年报

问询函回复的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月26日在指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上披露了《关于深圳证券交易所对公司2017年年报问询函的回复公告》（公告编号2018-055）。经事后核实，发现《2017年年报问询函回复公告》部分内容披露有误，现对相关内容更正如下：

问询函回复公告第36页问题五～（一）～3、4

更正前：

3、本次资金占用履行的审批程序及信息披露义务

公司截至2016年12月31日及2017年12月31日的净资产值分别为188,577.80万元及218,536.27万元。本次资金占用金额为660.32万元，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》前述条款所规定的需要提交董事会、股东大会审议及及时进行信息披露的标准。

4、 根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.12条的规定，控股股东、实际控制人不得以要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出的方式占用上市公司资金。

更正后：

3、根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.12条的规定，控股股东、实际控制人不得以要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出的方式占用上市公司资金。

更正后的《2017年年报问询函回复公告》全文如下：

一、 2017年度你公司营业收入为24.10亿元，同比增长13.34%，归属于上市公司股东的净利润为1.44亿元，同比增长3.41%，扣非后净利润为-6,735.42万元，扣非后净利润同比下降149.33%，2017年度经营活动产生的现金流量净额为-2.49亿元，较上年同期同比下降577.22%，请说明以下事项：

(一) 结合公司业务经营情况、行业环境说明扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额均大幅下降的原因，公司业务模式是否发生重大变化。

2017年，公司对原有消费经营战略进行了重大升级调整，收购整合了三家国际高端品牌运营商，正式升级成为高端消费国际品牌运营服务商。基于国内消费升级的政策导向和高端消费快速发展前景，公司将持续集中发力高端品质消费领域，积极拓展与国际高端品牌的业务合作，抓住品质消费升级的趋势，实现自身业务的快速扩张和利润的稳步增长。

另一方面，2017年公司商业板块中的钻石首饰行业竞争加剧，毛利率下降，公司在钻石首饰板块的品牌宣传、渠道建设等方面投入了大量资源；同时，智能电表业务受国家智能电网建设周期影响，市场容量萎缩，订单下降。在上述公司转型背景下，2017年公司面临着新收购业务整合、原有部分业务盈利能力下降的双重压力，出现了转型期阶段性的经营利润下滑、经营活动产生的现金流量净额大幅下降的情况，主要原因分析如下：

1、扣非后净利润大幅下降的原因

①2017年钻石珠宝行业出现毛利率下降的情况，每克拉美(北京)钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）存货金额较大，为盘活库存，回笼资金，在2017年进行低价销售，毛利率下降。受此影响，2017年公司钻石珠宝行业营业收入为101,978.73万元、毛利额为20,707.95万元，毛利率为20.31%；较上年同期营业收入减少17,913.33万元、毛利额减少22,602.90万元、毛利率下降15.81%。

2017年/2016年钻石珠宝行业毛利率增减变动趋势

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②流动资金贷款增加，财务费用上升幅度大。公司2017年财务费用较上年同期增加6,876.68万元，其中利息支出增加6,480.38万元，主要系公司2017年为发展经营业务，融资规模扩大，利息支出增加。主要财务费用数据如下表：

单位：万元

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③当期计提了较大金额的减值损失

单位：万元

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当期计提较大的资产减值损失及风险准备金，主要是本期赫美微贷贷款规模增加，坏账计提金额上升所致。

2、经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因

单位：万元

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经营活动产生的现金流量净额大幅度下降的原因分析：

① 销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少5,282.00万元，主要原因是本报告期每克拉美销售额比上年同期下降，每克拉美本期销售商品收到的现金比上年同期减少12,779.63万元，其他板块销售商品收到的现金合计数比上年同期增加7,498万元导致。

② 向其他金融机构拆入资金净增加额比上年同期减少34,153.91万元，主要是深圳赫美小额贷款股份有限公司（以下简称“赫美微贷”）（类金融企业）2016年向其他金融机构拆入资金净增加额，而本年随着拆借资金归还，本年向其他金融机构拆入资金净增加额为-1.04亿，在“支付的其他与经营活动有关的现金”中列示。

③ 购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加15,214.78万元，主要是本报告期新收购子公司上海欧蓝国际贸易有限公司（以下简称“上海欧蓝”）、深圳臻乔时装有限公司（以下简称“臻乔时装”）、彩虹现代商贸(深圳)有限公司（以下简称“深圳彩虹”）、彩虹现代商贸有限公司（以下简称“珠海彩虹”）发生的购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加17,596.00万元，其他板块总计购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少2,381.00万元导致。

④ 支付利息、手续费及佣金的现金比上年同期增加8,915.00万元，主要是深圳赫美小额贷款股份有限公司（以下简称“赫美微贷”）、深圳赫美智慧科技有限公司（以下简称“赫美智科或赫美智慧科技”）随着放贷规模的增加，本报告期支付给资金渠道的利息、手续费及佣金比上年同期增加导致。

⑤ 支付给职工的薪酬、奖励等以及为职工支付的现金比上年同期增加12,025.00万元，主要是本报告期新收购子公司上海欧蓝、臻乔时装、深圳彩虹、珠海彩虹发生的支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加3,615.00万元；本报告期赫美微贷、赫美智科门店数及员工人数比上年同期增加较多，放贷规模增加。相应的支付给职工等以及为职工支付的现金比上年同期增加6,702.00万元所导致；另外，为拓展业务,公司及下属子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）人员增加、新设立下属子公司拉萨赫誉实业有限公司、北京赫美卓扬文化传播有限公司等，以及原有人员薪酬调整等因素，也导致本报告期薪酬比上年同期上升1,700万左右。

3、公司报告期内业务模式未发生重大变化。公司从2014年收购每克拉美开始，逐步从制造业向商业零售业转型；2017年公司开始向高端品质消费领域进行战略升级，积极拓展与国际高端品牌的合作业务，收购整合了三家国际奢侈品牌运营商；同时为了给每克拉美提供更加合适的发展平台和资源，公司出售了所持有的每克拉美100%股权，并进行了部分非零售相关业务的剥离。综上所述，公司向高端品质消费领域的转型，导致了公司主营产品及服务人群在零售细分领域具有质的变化，但是商业零售的业务模式未发生改变。

(二) 请结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款分季度说明公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因，并说明公司的销售是否存在季节性。

公司2017年各季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量金额如下：

单位：万元

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公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因，说明如下：

1、 公司2017年第一季度归属于上市公司股东的净利润1,552.02万元，一方面是当期下属子公司每克拉美为盘活存货，回笼资金，对原有存货进行了低价销售，导致钻石首饰销售毛利率大幅下降；另一方面，公司2017年一季度处置了东方科技园4#厂房，产生营业外支出732.64万元，上述原因导致公司归属于上市公司股东的一季度净利润较低。一季度公司经营活动产生的现金流量净额为-17,642.27万元，主要原因是每克拉美一季度增加存货采购支出、缴纳税款及其他经营支出后，当期经营活动产生的现金流量净额为-18,758.00万元导致。

2、 公司2017年第二季度归属于上市公司股东的净利润6,964.62万元，比其他季度高的原因是当期处置了深圳博磊达新能源科技有限公司（以下简称“博磊达”），获得投资收益3,971.72万元。二季度公司经营活动产生的现金流量净额为-6,813.33万元，主要影响当期经营活动产生的现金流量净额的项目为存货增加15,318.29万元。

3、 公司2017年第三季度归属于上市公司股东的净利润2,927.30万元，经营活动产生的现金流量净额-1,176.80万元，主要影响当期经营活动产生的现金流量净额的项目有：①计提资产减值损失增加4,252.17万元，②财务费用增加3,352.84万元，其中财务利息支出增加1,573.61万元，③经营性应收项目的增加18,166.06万元，经营性应付项目的增加30,952.23万元，④存货增加20,902.68万元，⑤当期固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用3,488.68万元。

4、 公司2017年第四季度归属于上市公司股东的净利润2,955.12万元，经营活动产生的现金流量净额694.33万元，主要影响当期经营活动产生的现金流量净额的项目有：①当期投资收益增加23,219.94万元；②当期资产减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用10,567.58万元；③当期财务费用增加5,205.29万元。

从公司的业务分析，商业板块第一、第四季度受年终大促影响，以及冬季服装单价较高的因素，销售额往往较全年其他季度较高；而制造板块，一般二、三季度属于国网交货高峰期，销售额略高于其他季度。

二、 报告期内，你公司投资活动产生的现金流量净额为-8.63亿元，同比下降153.04%，筹资活动产生的现金流量净额为 10.93亿元，同比增加176.00%。近三年你公司资产负债率分别为40.48%、64.81%、74.31%。请说明以下事项：

(一) 请结合公司业务开展情况详细说明资产负债率提高的原因，和目前的偿债能力，并请与同行业公司进行对比分析，说明你公司资本结构的合理性，偿债能力是否存在重大变化。

公司在计算资产负债率时，按照“资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额”的计算公式进行计算，得出公司近三年的资产负债率如下：

单位：万元

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公司计算出的近三年资产负债率分别为38.58%、60.26%、68.80%，均低于贵所计算的40.48%、64.81%、74.31%的结果，主要原因在于贵所使用的计算公式是“资产负债率=1-（归属于上市公司股东的净资产÷公司资产总额）”。

1、 公司资产负债率近三年逐步提高的主要原因

（1） 2016年新收购并表的赫美微贷、赫美智科，该两家类金融公司属于资本密集型、高资产负债率类公司，其中2016年末赫美微贷的资产负债率高达82.2%，赫美智科的资产负债率高达76.56%。在母公司层面，2016年末短期借款比年初增加了2.89亿元。上述原因导致2016年公司资产负债率由年初的38.58%上升到年末的60.26%。

（2） 2017年公司为经营发展融资规模继续扩大，母公司层面，2017年末长短期借款金额比年初增加了9.08亿元；同时，赫美微贷放贷规模持续增加，赫美微贷、赫美智科2017年末资产负债率仍然保持较高的水平，分别为80.90%、66.73%。公司新收购多个子公司股权转让款亦尚未支付完毕，这也导致了2017年末公司资产负债率不断攀升。综上所述，2017年公司资产负债率仍处于较高的水平。

2、 同行业资产负债率对比及资本结构的合理性说明

公司2017年收购三大国际品牌运营服务商之后，形成了以国际品牌服装销售+高端制造的经营局面，因此我们分别选取这两个行业中的部分上市公司，进行资产负债率财务指标的对比，结果如下：

（1） 服装零售行业上市公司资产负债率对比

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（2） 智能电表行业上市公司资产负债率对比

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从上述数据对比可知，服装零售行业、智能电表行业上市公司近三年的资产负债率基本都处于逐步上升的趋势，部分同行业上市公司资产负债率与公司接近，总体对比分析，公司近三年的资产负债率上升较快，目前在同行业中处于较高的水平。主要原因为赫美智科、赫美微贷为高资产负债率的类金融业并表子公司，拉高公司整体资产负债率，假设公司以2018年3月31日为时点，模拟剔除两个子公司的数据后（以收购后公允价值持续计算的归属于上市公司净资产平价剔除，不考虑增值），公司的资产负债率降为59.21%左右，基本处于这两个行业的中等水平。

（3） 资本结构合理性说明

从上述分析可知，公司在转型发展期，充分利用了财务杠杆的作用，资产负债率相对较高，考虑下属类金融业子公司高资产负债率的影响因素，我们认为目前公司资本结构相对合理。公司未来剥离赫美智科、稀释赫美微贷股权后，资产负债率将会进一步降低；同时公司也会考虑未来在资本市场上进行权益融资，进一步优化资本结构。

3、 公司偿债能力说明

报告期末，公司资产负债率为68.80%，资产负债率相对较高。但公司负债率偏高不代表偿债压力大，公司的偿债能力可以从以下几方面进行说明：

首先，从2017年末的数据看，公司负债当中有6.01亿元是预收账款，而预收账款主要是赫美微贷、赫美智科贷款趸缴业务收取的资金，此部分预收款将在未来转成公司的营业收入，不需要现金兑付。

其次，公司负债结构当中最大的构成部分就是“其他应付款”（按2017年末的数据，占公司全部负债的28.08%），而“其他应付款”又主要由应付的“股权转让款”和子公司赫美微贷的“代收款”构成。虽然公司应付的“股权转让款”高达5.89亿元，但公司资产负债表中也有6.42亿元的应收股权转让款，如果付款时间和收款时间安排合理，则不构成较大的偿债压力。而子公司赫美微贷的“代收款”也会随着公司对赫美微贷股权的稀释后而出表。

再次，升级“国际品牌运营”运营后，公司目前约9.84亿元的账面存货中，绝大部分都是流通性和变现能力较强的国际高端品牌服饰商品，公司将努力开拓销售渠道消化库存，包括与电商平台合作等加快存货的周转率提高变现能力。

另外公司未来剥离赫美智科、稀释赫美微贷股权后，资产负债率将会进一步降低，偿债能力也会有所提高。

(二) 请说明筹资活动产生的现金流量净额大幅增长的原因，并说明筹资活动在公司经营发展过程中的地位和影响，并说明公司主要筹资渠道、筹资工具以及正在推进中的主要筹资事项。

公司2017、2016筹资活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

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2017年筹资活动产生的现金流量净额大幅增长的主要原因是本期借款收到的现金比上年同期增加。公司借款增加主要是为了满足经营发展所需的资金。

筹资活动是推动公司业务快速发展的润滑剂，公司目前的主要筹资渠道是银行及其他金融机构，主要筹资工具包括银行承兑汇票、担保贷款、抵押贷款。公司目前正在推进的主要筹资事项是银行正常续贷及增量授信业务。

三、 报告期内，非经常性损益项目2.11亿元，其中非流动资产处置损益2.47亿元，计入当期损益的政府补助838.29万元，且报告期内，公司出售博磊达、每克拉美、 深圳前海联金所金融信息服务有限公司（以下简称“前海联金所”）形成合并报表层面的投资收益2.40亿元，占利润总额的86.17%。请补充说明以下事项：

(一) 结合上述项目发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，逐一说明相关会计处理是否合规，并请年审会计师对会计处理的合规性进行核查并发表专业意见。

1、 报告期内非经常性损益主要项目分析

（1） 非流动资产处置损益

2017年度公司计入非经常性损益的非流动资产处置损益金额为2.47亿元，主要系公司出售子公司股权产生的投资收益。

① 出售博磊达

2015年1月6日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金及利息设立控股子公司的议案》，拟使用超募资金及利息与洛阳力容新能源科技有限公司、王磊先生及王荣安先生共同投资设立博磊达。注册资本拟定为11,000万元人民币，其中公司出资5,610万元（超募资金4,259.49万元，超募资金利息1,350.51万元），占注册资本的51%；洛阳力容出资3,190万元（现金2,100万元，技术作价1,090万元），占注册资本的29%；王磊先生出资1,100万元，占注册资本的10%；王荣安先生出资1,100万元，占注册资本的10%。博磊达于2015年02月03日正式成立。

2017年，公司开始向高端品质消费领域进行战略转型，积极拓展与国际高端品牌的合作业务，为给博磊达提供更加合适的发展平台和资源，以及博磊达未来发展的考虑，公司决定出售所持有的博磊达股权。

2017 年 6 月 23 日第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于出售控股子公司（博磊达）股权的议案》。

2017年6月23日，公司与北京铎华系统科技有限公司签订股权转让协议，转让控股子公司博磊达51%股权，经具有证券期货从业资格的评估机构评估，博磊达51%股权评估价为9,395.76万元，转让协议价格为9,180万元。转让协议约定财产交接完成日为股权交割日，交易双方于2017年6月30日完成了财产交接，公司将2017年6月30日定为股权处置日。处置日博磊达净资产为10,212.31万元，转让价9,180万元与按持股比例计算的净资产之间的差额3,971.72万元确认为公司本期合并报表的投资收益。

② 出售每克拉美

2014年公司收购每克拉美之前，主营业务为智能电表制造，智能电表为智能电网终端产品的组成部分，其市场规模受国家智能电网建设工程周期影响，增长较慢。

2014年1月9日，公司第三届董事会第七次（临时）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟以非公开发行股份方式收购每克拉美100%股权，交易价格5.1亿元，交易完成后，公司将在单一的智能电表制造业务外，新增钻石珠宝销售业务。

2014年3月5日，公司与每克拉美签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份方式向郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司、北京广袤投资有限公司购买其合计持有的每克拉美100%股份，收购价格为5.1亿元。

2014年9月5日，每克拉美100%股权完成工商变更登记手续，成为公司全资子公司。

2017年，公司开始向高端品质消费领域进行战略转型，积极拓展与国际高端品牌的合作业务，为每克拉美提供更加合适的发展平台和资源，公司决定出售所持有的每克拉美100%股权。

2017年12月1日，第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司出售资产（每克拉美）的议案》。

2017年公司子公司赫美商业与有信伟业集团有限公司签订股权转让协议，转让全资子公司每克拉美100%股权，经具有证券期货从业资格的评估机构评估，每克拉美股权评估价为79,609.66万元，转让协议价格为8亿元。转让协议约定每克拉美100%股权转让至股权购买方名下之日为股权交割日，双方于2017年12月18日完成了工商变更登记手续，公司将2017年12月31日定为股权处置日。

公司在确定股权处置日时，系基于企业会计准则的规定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

公司于2017年12月18日召开2017年第九次临时股东大会，审议并通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，即通过了出售每克拉美100%股权的决议。

（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

每克拉美于2017年12月18日向北京市工商行政管理局申请变更股东为有信伟业集团有限公司，并获得批准，批准生效的日期为2017年12月18日。

（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续，合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

2017年12月18日，公司全资子公司赫美商业与有信伟业签订了《交割确认书》，同日双方进行了财产权、管理权的交接，双方约定自交割日起有信伟业开始承担目标公司的经营管理责任，乙方不再承担目标公司管理责任。

（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

公司在2017年12月31日前收到有信伟业支付2亿元的股权转让款，该款项金额巨大，虽然没有超过50%，但是基本可确定本次交易不可撤销；同时公司与有信伟业沟通后，有信伟业有能力、有计划支付剩余款项。截止至2018年4月30日，有信伟业已支付股权价款合计为4.08亿元，达到本次转让对价的51%。

综上所述，公司将2017年12月31日定为股权处置日。

处置日按持股比例计算的自购买日开始持续计算的净资产为30,070.33万元，商誉为36,832.99万元，转让价8亿元与净资产和商誉之间的差额13,192.53万元确认为公司本期合并报表的投资收益。

③ 出售前海联金所

2015年11月24日，公司第三届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于收购联金所、联金微贷股权的议案》，拟以自有资金进行现金收购赫美智慧科技（原名称“联金所”）、赫美微贷（原名称“联金微贷”）51%股权。

2015年11月24日，公司与深圳联合金融控股有限公司、深圳市中煜鑫邦贸易有限公司签订股权转让协议，以现金收购赫美微贷及赫美智慧科技51%股权，收购价格为2.55亿元，前海联金所为赫美智慧科技的全资子公司。

深圳金融办于2016年1月5日审批通过上述转让交易，赫美微贷及赫美智慧科技成为公司控股子公司。

2017年，公司开始向高端品质消费领域进行战略转型，积极拓展与国际高端品牌的合作业务。由于网贷平台对资产端的笔均和规模限制，无法满足公司的资金需求。基于为前海联金所提供更加合适的发展平台和资源，以及对前海联金所未来发展的考虑，公司同意赫美智科出售所持有的前海联金所 80%股权。

2017年12月1日，第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司出售资产（前海联金所）的议案》，,赫美智科拟将前海联金所14.285%股权转让给上海闻玺投资咨询有限公司，65.715%股权转让给佛山市新叶投资合伙企业（有限合伙），共计80%股权的交易价格为人民币11,200万元。转让完成后，赫美智科持有前海联金所20%股权，公司间接持有前海联金所10.20%股权。赫美智科原股东联合金控和中煜鑫邦分别向公司出具了《承诺函》，承诺该出售股权事项不影响原协议的继续履行，同意继续履行原协议约定的业绩承诺。

2017年12月1日，公司与佛山新叶投资合伙企业、上海闻玺投资咨询有限公司签订股权转让协议，转让控股子公司前海联金所80%的股权，经具有证券期货从业资格的评估机构评估，前海联金所80%评估价为11,790.76万元，转让协议价格为1.12亿元。转让协议约定前海联金所股权变更登记取得工商局核准之日为股权交割日，双方于2017年12月22日完成了工商变更登记手续，公司将2017年12月31日定为股权处置日。处置日前海联金所净资产为6,290.50万元，转让价1.12亿元+剩余股权公允价值与前海联金所净资产之间的差额7,709.50万元确认为公司本期合并报表的投资收益。

（2） 计入当期损益的政府补助

2017年度公司计入当期损益的政府补助金额为838.29万元，公司按照企业会计准则相关规定进行会计处理，根据补贴文件规定的资金用途区分“与资产相关的政府补助”和“与收益相关的政府补助”，具体明细为：

单位：万元

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以上政府补贴项目形成的具体背景原因如下：

根据深圳市贸易工业局、深圳市发展和改革局、深圳市财政局、深圳市国家税务局 深圳市地方税务局关于印发《深圳市市级研究开发中心（技术中心类）管理办法》（深贸工技字[2008]82号）的通知，公司通过了深圳市2010年度市级研究开发中心（技术中心类）认定，2011年收到300万元技术中心建设资助资金，公司将取得的资金作为与资产相关的政府补助，按照资产的折旧进度分期摊销计入损益。

根据深圳市财政委员会印发《深圳市新一代信息技术产业发展专项资金2012年第二批产业扶持计划及市级工程实验室扶持计划拟支持项目名单》，公司2012年收到“基于先进计量架构的用电信息采集和互动服务系统产业化项目”政府补助500万元，公司将取得的资金作为资产相关的政府补助，按照资产的折旧进度分期摊销计入损益。

根据深圳市新兴战略发展规划，2012年第5批战略新兴产业公示，公司2013年收到“AMI智能用电信息系统采集统示范及应用推广项目”政府补助200万元，公司将取得的资金作为资产相关的政府补助，按照资产的折旧进度分期摊销计入损益。

根据深圳市科技创新委员会印发《深圳市2014年科技研发资金技术开发项目（第四批）公示》，公司2014年收到 “无线智能水表系统及其自动化生产线关键技术研发项目” 政府补助150万元，公司将取得的资金作为资产相关的政府补助，按照资产的折旧进度分期摊销计入损益。

根据深圳市经贸信息委《关于2015年度深圳市战略性新兴产业发展专项资金新能源和节能环保产业拟资助公示》的通知，公司2016年收到“智能电网电能计量自动化系统开发制造”项目政府补助200万元，本公司将取得的资金作为资产相关的政府补助，按照资产的折旧进度分期摊销计入损益。

根据深圳市发改委《关于深圳市新能源产业发展专项资金2015年第三批扶持计划项目的公示》，公司2016年收到 “深圳智能电表无线通讯技术工程实验室”项目政府补助500万元，本公司将取得的资金作为资产相关的政府补助，按照资产的折旧进度分期摊销计入损益。

根据深圳市科技创新局委员会印发《关于公布深圳市2016年第6批科技计划项目验收结果的通知》，子公司锐拔科技（深圳）有限公司2014年收到“低功耗微功率人机定位无线通讯技术研发及产业化”项目政府补助100万元，2017年该项目通过验收。

根据深圳市科技创新委员会《关于2016年企业研究开发资助计划第二批资助企业公示》，子公司锐拔科技（深圳）有限公司本期收到政府补助17.60万元。

根据惠州市惠湾委发[2017]3号《大亚湾区关于加快发展壮大民营经济的实施意见》，子公司惠州浩宁达有限公司本期收到政府补助金额8.00万元。

根据惠州市惠市组通发[2013]57号发《惠州市引进领军人才和创新团队“天鹅计划”实施方案》、2015年惠州市“天鹅计划”第二批引进创新团队公示，子公司惠州浩宁达有限公司本期收到政府补助金额为100万元。

根据南京市江宁科学园管理委员会《2016年度科技创新奖励通知》，子公司南京浩宁达电气有限公司本期收到政府补助金额为10万元。

根据南京市江宁区科学计数局《2017年度科技发展计划项目经费通知》，子公司南京浩宁达电气有限公司达本期收到政府补助金额为10万元。

根据深圳市福田区产业发展专项资金管理办法规定，子公司深圳赫美智慧科技有限公司通过了深圳市2016年第二批高新技术企业备案，本期收到政府补助金额20万元。

根据上海市长宁区《关于兑付2016年度扶持资金的通知》，子公司每克拉美上海分公司本期收到政府补助金额5万元。

根据惠州市关于印发第三批“天鹅惠工程”入选名单的通知（惠人才办｛2017｝1号）公示，子公司惠州博磊达新能源科技有限公司本期收到政府补助150万元。

根据深圳市市场和质量监督管理委员会《关于公布2016年度深圳市第三批专利申请资助拨款名单的通知》，子公司深圳博磊达新能源科技有限公司本期收到政府补助资金0.10万元。

根据深圳市经贸信息委《深圳市开展重点工业企业扩产增效奖励项目通知》，公司本期收到政府补助金额10万元。

根据深圳市市场和质量监督管理委员会《关于公布2017年深圳市第一批计算机软件著作权登记资助拨款名单的通知》，公司本期收到政府补助1.18万元。

根据深圳市中小企业服务署2017 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助通知，公司本期收到政府补助57万元。

根据深圳市市场和质量监督管理委员会《关于2016年度深圳市“市长质量奖”（鼓励奖）通知》，公司本期收到政府补助资金50万元。

根据深圳市人民政府《关于印发科学技术奖励奖励办法的通知》（深府｛2016｝87号文）、《深圳市罗湖区产业转型升级专项资金2017年第二批拟扶持项目公示通知》，子公司深圳市欧祺亚实业有限公司本期收到政府补助1.30万元。

根据《深圳市开展重点工业企业扩产增效奖励项目通知》，子公司彩虹现代商贸（深圳）有限公司本期收到政府补助资金70万元；子公司深圳臻乔时装有限公司本期收到政府补助金额80万元。

根据《深圳市人力资源和社会保障局就2017年稳岗补贴公示》，公司本期收到政府补助17.36万元。

2、 非经常性损益项目相关会计处理规范性说明

（1） 非流动资产处置损益事项：公司严格审核股权转让协议、评估报告、收款单据、董事会决议、股东大会决议等股权转让相关资料，结合协议约定、被处置子公司交割情况及工商变更情况，按照企业会计准则相关规定确定处置日；受让方与公司及其主要关联方不存在关联关系；处置收益的计算准确合理。公司对于非流动资产处置损益事项符合会计处理规范要求。

（2） 计入当期损益的政府补助事项：获取政府补助文件、银行回单等，核查政府补助真实性，并结合政府补助文件分析政府补助与收益相关或与资产相关，并将结果与账面记录进行核对。公司对于计入当期损益的政府补助事项符合会计处理规范要求。

综上所述，公司非流动资产处置损益及计入当期损益的政府补助事项相关会计处理符合企业会计准则的规定。

公司年审会计师认为，公司非流动资产处置损益及计入当期损益的政府补助事项相关会计处理符合企业会计准则的规定。

(二) 非流动资产处置的内部审议程序，非流动资产处置和政府补助的信息披露情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

报告期内，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《对外投资管理办法》,上述股权类非流动资产处置已经按照相关规定和要求经公司董事会/股东大会审议通过。具体内容如下：

1、 2017年6月23日召开的第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意公司出售博磊达51%股权。交易双方于2017年6月30日完成了股权交割。

2、 2017年12月1日及2017年12月18月召开的第四届董事会第三十次（临时）会议及2017年第九次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意全资子公司赫美商业出售每克拉美100%股权。交易双方于2017年12月18日完成了股权交割。

3、 2017年12月1日召开的第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司出售资产的议案》，同意控股子公司赫美智科出售前海联金所80%股权，交易双方于2017年12月22日完成了股权交割。

根据《中小企业板规则汇编》信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式——第44号上市公司获得政府补助公告格式规定的披露标准如下：公司收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。公司所获政府补助单笔及累计金额较小，不会对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响，未达到上述披露标准。

综上，公司已严格依照相关法律法规的规定，对非流动资产处置和政府补助的情况进行了披露，不存在以定期报告替代临时报告的情形。

(三) 公司对非经常性损益是否存在重大依赖，并结合目前行业状况、公司的产品核心竞争力等说明公司的可持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

1、 公司近三年营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司净利润情况

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从上表数据可知，公司近三年来，营业收入实现了大幅度的上升，扣除非经常性损益的净利润近三年分别是6,242.52,万元、13,654.01万元、-6,735.42万元。公司仅在2017年扣除非经常性损益后的净利润为负数。公司2017年之所以出现大额的非经常性收益，主要原因为公司在2017年处于实现战略升级的需要，剥离了部分非主营相关业务。正如公司对贵所本问询函第一题第（一）小题答复所述，公司2017年处于经营战略重大升级阶段。在公司战略升级的背景下，2017年公司面临着新收购业务整合、原有部分业务盈利能力下降的双重压力，出现了战略升级期间阶段性的经营利润下滑。公司未来的持续经营仍然需要靠战略升级后的高端品牌消费带来经营业绩的持续增长。综上所述，公司对非常经常性损益不存在重大依赖。

2、 公司可持续经营能力分析及拟采取的改善经营业绩的具体措施

（1） 公司可持续经营能力及优势竞争力分析

① 线下+线上全渠道优势

截至目前，公司在全国范围内运营的国际品牌门店200多家，遍布国内七大地区近50个城市中的130多个商业地产，基本覆盖国内所有高端商业地产，并和商业地产方建立了良好的深层合作关系，拥有强大的线下销售渠道资源。

公司即将收购国内知名的线上电商平台尚品网，此次收购不仅填补了公司现有线下门店未覆盖的区域空白，形成线下门店+线上电商平台的销售全渠道，迎合了国际品牌消费主体年轻化的趋势和年轻消费群体的移动互联网消费习惯；还能够充分发挥互联网技术在公司销售链中的重要作用，提升销售系统的数据分析和产品推广能力，强化全国销售网络的库存、物流和售后管理，为国际高端品牌运营行业合作提供对接平台，为会员系统的搭建提供线上基础和技术支持。

② 品牌资源及货源优势

公司现运营包括ARMANI系列、MCM、FURLA、VERSACE系列等近40个国际高端品牌，所运营的国际品牌拥有较高的知名度、号召力及品牌附加值，形成品牌集群效益，打造赫美品牌生态圈。公司已在国际品牌界形成了强大的影响力，成为国际品牌进入国内的首选合作渠道之一。

与此同时，国际品牌属于极具商业影响力和号召力的优质资源，基于公司拥有的众多国际品牌运营资源，以及公司从事品牌运营的各子公司强大的区域运营能力，结合近年来国内商业地产严重过剩的现状，公司从商业物业的招商、策划、代运营、自运营等方面多维度开展业务，快速提高市场规模，为公司增加多重收益。

公司及下属子公司与所运营的国际品牌均签署了长期的品牌授权合同，能够保障商品货源的稳定性及充足性。未来，公司还将以收购品牌运营商、收购国际品牌、合资或者深度合作等形式，围绕目标客群需求布局更多品类和品牌。

③ 运营团队优势

公司于2017年先后收购了上海欧蓝、崇高百货、臻乔时装等国内领先的国际品牌运营商的控股权，通过整合国际品牌运营商渠道资源，打通各运营商的管理、销售及存货系统，优化采购成本、融资成本、销售运营成本以及物流成本。

公司商业运营团队核心成员均拥有超过20年的国际品牌运营管理经验，团队销售资源丰富，零售能力出色，深受国际品牌高层的信任和认可。公司管理层深谙国内各地区消费者消费偏好及习惯，熟悉国际品牌悠久历史及文化内核，能够及时掌握奢侈品消费行业规则和流行走向，能够最大程度拓展市场，规避风险。

④ 多品类资源协同优势

公司以商业为主，还拥有旅游、珠宝首饰设计、文化创意等产业平台，众多品类资源以商业发展为核心，依托线上平台搭建多品类会员系统，涵盖服装、箱包、鞋履、配饰、红酒、高端酒店、头等舱位、机场贵宾休息室等商品或服务，形成覆盖消费者衣、食、住、行全方位的高品质生活方式平台，公司各个品类资源优势明显，协调成本低，执行力强，通过会员系统的积分返利的形式，增加消费者粘性，形成庞大的忠实客户群。

⑤ 价格优势

由于关税及品牌方定价等因素，国际品牌在国内外一直存在相当的价差，导致众多消费者选择海外直购或代购的方式购买国际品牌商品，大量消费外流。公司现已拥有超过30万个国际高端品牌消费客群会员，在此基础上，公司将打造全面覆盖的会员系统，通过打通各个国际品牌和商品品类之间的销售壁垒，通过积分返利的形式，降低国内外品牌差价，惠及国际品牌的国内消费客户，促使消费回流国内。

（2） 公司拟采取的改善经营业绩的具体措施

① 新设线下门店，打造线上平台，形成线上+线下全渠道销售网络。2018年公司将继续调整增加线下门店数量，同时大力发展自有线上电商平台——尚品网，填补线下门店渠道覆盖的区域空白。互联网是青年人群了解和购买高端品牌产品的重要渠道，公司顺应国内高端品牌的消费群体已经逐步年轻化的趋势，打造自有的线上电商平台以迎合年轻消费群体的移动互联网消费习惯，并凭借互联网技术打造功能完备的线上销售系统，提升销售能力，强化会员系统管理，为国际高端品牌运营行业的合作方提供线上对接平台和技术支持服务，

② 扩充国际品牌数量及品类。公司充分利用资本市场平台，依托于强大的销售渠道、丰富的运营经验及与品牌高层的良好关系，通过收购国际品牌控股权或开展深度跨界合作等外延发展形式，实现品牌及品类的丰富及渠道的优化转型，获得公司在品牌运营中的话语权及生产经营权，并在公司体系内实现资源整合，为公司创造新的利润增长点。

③ 打造高品质会员系统。2017年，公司通过收购上海欧蓝、崇高百货、臻乔时装等国际高端品牌运营服务商，汇集了超过30万高品质消费会员群体。公司将打造全新的会员系统承载已有会员并发展新会员，通过新会员系统，公司将打通品牌、商场甚至是品类间的壁垒，致力于为消费者提供全覆盖的商品和服务。会员系统的服务内容将涵盖消费者日常生活中衣食住行的各个方面，依托公司体系内商业、旅业及文化创业等资源优势，提供国际品牌商品、高端旅游产品、精品酒店住宿、飞机头等舱机票、 机场贵宾休息室、有机健康餐饮等内容，实现公司内部资源的有机串联，互为助力。

④ 公司会员通过购买商品积分返利的方式，利用所返积分能够等值折价兑换会员系统内的所有商品及服务，间接降低会员国际高端品牌商品的购买成本。会员系统的搭建有利于吸引高品质生活消费者选择公司所运营的商品或服务，同时增加已购消费者对公司的购买粘性，提高公司盈利能力。

⑤ 开展与商业地产及特色小镇的深度合作业务。公司基于拥有的国际品牌运营资源以及强大的区域运营能力，已和北京蓝色港湾商场、扬州五彩世界生活广场等高端商业地产签订了招商策划合同，从商业物业的招商、策划等方面为商业地产提供服务。2018年公司将利用商业地产及特色旅游小镇的渠道资源，大力发展商业主业，占据优势地理位置开设线下门店；同时与部分商业地产及特色小镇开展合作，在全国范围建立自运营的国际品牌综合体，增加公司收益来源。

⑥ 继续强化整合，降低运营成本。公司将继续整合旗下运营资源，通过整合线上线下后台销售系统、库存系统及售后系统等，加速商品库存周转率，提升对国际高端品牌的议价权，制定完善的城市布局、店铺选址准则，降低销售成本、管理成本、物流成本等，并形成规模效应。

四、 报告期内，你公司购买子公司股权8家，处置子公司5家，其中处置子公司包括处置控股子公司博磊达51%股权，停止生产销售超级电容器、电池业务；处置全资子公司每克拉美100%股权，停止珠宝首饰零售业务；处置控股子公司前海联金所80%股权，停止P2P业务；处置全资子公司拉萨赫誉实业有限公司（以下简称“拉萨赫誉”）100%股权，停止礼栈销售业务；处置控股子公司深圳菁羊实业有限公司（以下简称“深圳菁羊实业”）90.92%股权。

(一) 请公司以列表形式展示2017年至今已完成和正在进行的全部购买、出售资产情况（包括但不限于公司名称、购买日、出售日、交易对手方、是否关联方、取得的股权比例、交易对价、对价依据、履行的审议程序、信息披露时间等），并自查上述购买出售股权是否履行了相关审议程序，并及时履行了信息披露义务。

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(二) 请结合公司的经营计划和战略安排逐一说明上述购买、出售子公司股权的原因，并详细分析对公司业务结构、业务模式和2018年经营业绩的影响。

1、 上述购买、出售子公司股权的原因

2017年度，公司基于国内消费升级的政策导向，加速推进公司消费战略升级，通过对国内领先的国际品牌运营商的收购奠定公司国际高端品牌运营服务等商业板块业务的基础。2017年度实现营业总收入24.10亿元，其中商业业务板块主要实现营业收入13.66亿元，占比为56.66%；类金融业实现营业收入6.41亿元，占比26.61%；高端制造业及文旅业务实现营业收入4.03亿元，占比为16.73%；公司主要业务收入来源于商业业务板块。同时通过上述资产剥离，不断完善公司业务结构，盘活存量资产，优化资产结构，提高资金使用效率，集中主力发展国际高端品牌运营服务业务。

我国居民消费正由传统的模仿式、排浪式、生存型消费模式向新型的个性化、多样化、发展型消费模式转变。十九大报告指出,我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾，以习近平同志为核心的党中央明确提出“积极主动扩大进口”，并通过大幅度放宽市场准入、降低进口关税、鼓励进口优质消费品和高端服务等一系列务实举措，满足多样化、多层次的消费需求，降低消费品境内外价差，从而增加消费者效用。2018年，公司仍将紧跟国内居民消费升级趋势，将上述收购的国际品牌运营商加速进行整合，利用自身渠道资源优势、品牌优势及团队优势，提高公司国际高端品牌运营服务等商业板块业务的营收占比，增加商业板块业务的利润，形成线下门店+线上电商平台销售全渠道的业务模式；拓展与商场的合作深度，并依托体内拥有的资源，搭建会员系统，利用积分返利的方式，实现品牌间、商场间的资源渠道的共享协同与价值延伸。降低国际品牌在国内的购买成本，缩小品牌境内境外的差额空间，增强国际品牌在境内对国人的消费吸引力。让国内消费者享受到种类更丰富、价格更实惠、购买更便捷的高品质进口商品及优质的服务，实实在在提升消费者的幸福感和获得感。

2、 对公司业务结构、业务模式的影响

公司通过上述资产收购完成国内高端品牌运营服务商的战略布局，同时通过上述资产出售调整公司业务结构，完善业务模式，优化资产结构，集中发力品质消费领域。购买、出售上述子公司股权后，公司在高端消费领域的销售规模将超过原有的钻石首饰销售规模，因此，公司业务结构中零售的比重会进一步加强，但公司的业务模式不会发生重大改变，仍然专注于零售行业，公司将持续在零售行业的高端消费细分领域进行拓展。

3、 对公司2018年经营业绩的影响

（1） 营业收入持续提升：根据2017年报数据可知，公司出售上述资产后，预计将会减少营业收入84,831万元，但该部分减少的营业收入将会由收购的国际品牌运营公司的收入所替代，而且新收购的国际品牌运营公司的销售规模将会大大超过上述减少的营业收入金额，最终实现营业收入持续提升。

（2） 管理资源集中，管理成本将进一步下降。公司处置了非核心业务，将有助于公司节约经营成本，优化资源配置，集中优势资源发展高端消费领域。

（3） 毛利率提高，公司盈利能力增强。新收购的国际高端品牌服装的毛利率比原有钻石首饰业务毛利率更高，公司盈利能力将增强。

(三) 2014年9月5日，公司取得每克拉美100%股权，2017年12月，公司出售每克拉美100%股权。2017年6月公司取得深圳菁羊实业有限公司（以下简称“菁羊实业”）100.00%股权，2017年9月出售菁羊实业90.92%股权。2015年11月25日，公司披露《关于收购联金所、联金微贷股权的公告》，拟以自有资金进行现金收购深圳赫美智慧科技有限公司（以下简称“赫美智科”）、深圳赫美小额贷款股份有限公司（以下简称“赫美微贷”）51%股权，2018年5月公司披露《与瑞莱鲲鹏签署投资合作框架协议的公告》，拟出售赫美智科51%股权并稀释深圳赫美微贷股权。请公司详细说明在较短的时间内购买每克拉美、赫美智科、赫美微贷、深圳菁羊实业股权又出售的原因及合理性，并对比购买和出售相关资产的对价，说明差异的原因及合理性，是否存在损害上市公司及投资者的利益。

1、 出售每克拉美原因、合理性及交易价格公允性的说明

公司从2014年收购每克拉美开始，逐步从制造业往商业零售业转型。2014年9月5日，公司取得每克拉美100%股权，收购后，每克拉美采用自营钻石商场的平价销售模式，利用价格优势占据市场，很好地完成了公司消费战略第一阶段的布局使命。2017年公司开始向高端品质消费领域进行战略转型，积极拓展与国际高端品牌的合作业务，收购整合了三家国际奢侈品牌运营商。考虑到每克拉美在品牌的宣传、渠道的建设等方面均需要投入大量资源，为提高公司管理效率，优化资源配置，降低经营成本，充分落实公司长期发展的战略规划，同时也为每克拉美提供更加合适的发展平台和资源，2017年12月，公司决定出售每克拉美100%股权。

每克拉美系公司于2014年9月5日，以5.1亿元人民币为交易对价收购的全资子公司。2017年公司子公司赫美商业与有信伟业集团有限公司签订股权转让协议，转让全资子公司每克拉美100%股权，经具有证券期货从业资格的评估机构评估，每克拉美股权评估价为79,609.66万元，转让协议价格为8亿元。转让协议约定每克拉美100%股权转让至股权购买方名下之日为股权交割日，双方于2017年12月18日完成了工商变更登记手续，公司将2017年12月31日定为股权处置日。处置日按持股比例计算的自购买日开始持续计算的净资产为30,070.33万元，商誉为36,832.99万元，转让价8亿元与净资产和商誉之间的差额13,192.53万元确认为公司本期合并报表的投资收益。综上所述，每克拉美的处置对公司业绩产生积极影响，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

2、 出售菁羊实业的原因、合理性及交易价格公允性的说明

2017年6月公司二级全资子公司杭州浩美股权投资基金管理有限公司及其控股子公司杭州浩美鼎石股权投资合伙企业（有限合伙）以3,500万元对菁羊实业进行投资，取得其100%股权，公司合并层面持有其90.92%股权；由于细分战略调整，菁羊实业预计开展的主营业务取消，为提高公司管理效率，优化资源配置，降低经营成本，2017年9月以3,500万元出售合并层面持有的菁羊实业全部90.92%股权。由于持有时间较短，持有期间未实际发生经营业务，购买与处置的对价不存在差异。处置对公司经营情况及业绩不会产生重大影响，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

3、 出售赫美智科、稀释赫美微贷股权的原因、合理性及交易价格公允性的说明

公司于2015年11月收购了赫美智科及赫美微贷各51%股权，收购目的是为了推动公司当时的主营产品钻石、黄金、珠宝业务快速实现互联网+模式的升级，融合互联网思维和珠宝的金融属性，改善公司的资产和盈利结构。2017年下半年，公司进行国际高端品牌行业布局，通过收购三家国内领先的国际品牌运营商完成了消费战略的转型升级。公司目前定位为高端消费国际品牌运营服务商，基于国内消费升级的政策导向和高端消费快速发展前景，公司将持续集中发力高端品质消费领域，积极拓展与国际高端品牌的业务合作，抓住品质消费升级的趋势，实现自身业务的快速扩张和利润的稳步增长。

基于上述原因，公司已于2017年12月和2018年3月先后转让了每克拉美(北京)钻石商场有限公司100%股权以及深圳市欧祺亚实业有限公司75%股权，赫美智科和赫美微贷与钻石、黄金、珠宝等商品的业务协同性作用已难以体现。同时，作为互联网金融企业，赫美智科和赫美微贷在渠道拓展、资金运作等方面均需要投入大量资源，公司受监管限制难以满足其需求。为提高公司管理效率，优化资源配置，降低经营成本，充分落实公司长期发展的战略规划，同时也为赫美智科和赫美微贷提供更加合适的发展平台和资源，公司计划出售所持有的赫美智科51%股权并稀释赫美微贷股份。

公司购买赫美智科及赫美微贷各51%的股权的对价根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第544号《资产评估报告》、中广信评报字[2015]第545号《资产评估报告》确认赫美智科及赫美微贷净资产公允价值分别为17,629.415万元、34,377.92万元，最终交易双方确认的交易价格为25,500万元。本次公司拟出售持有的赫美智科51%的股权，按《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，交易对价暂定为人民币28,000万元（最终价格在参考审计和评估结果报告后经交易双方另行协商确定，并以最终签订的具体的股权转让协议约定的为准），扣除公司收购赫美智科时产生的商誉及截止2018年3月31日赫美智科归属于上市公司净资产份额（未经审计）两者合计数约17,000万元，预测合并报表层面处置税后净收益约为6,200万元，将对公司业绩产生积极影响。

赫美微贷股权被稀释后，公司的资产负债率将进一步下降，公司的偿债能力将进一步提升。

五、 根据你公司披露的《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》，报告期内，你公司存在控股股东汉桥机器厂有限公司非经营性占用上市公司资金660.32万元的情形，请说明以下事项：

(一) 请详细说明该笔非经营性资金占用的具体内容、形成时间、归还时间、履行了何种审批程序及信息披露义务，是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，请年审会计师和律师发表专业意见。

1、 控股股东非经营性资金占用的内容

公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）2017年度存在非经营性占用公司资金事项，相关款项为收购某瑞士奢侈品牌公司控股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）的前期费用，累计发生金额为660.32万元。

2、 控股股东非经营性资金占用的经过

（1） 聘请中介服务机构

① 2017年9月8日，公司与普华永道咨询（深圳）有限公司（以下简称“深圳普华永道”）签署《业务约定书》，约定公司聘请深圳普华永道担任本次收购的独家财务顾问。

② 2017年9月25日，公司与深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司（以下简称“前海普华永道”）签署《业务约定书》，约定公司聘请前海普华永道为本次收购提供尽职调查服务。

③ 2017年9月29日，公司与北京安杰律师事务所（以下简称“安杰律所”）签订《专项法律顾问服务协议》，约定公司聘请安杰律所担任本次收购的专项法律顾问。

（2） 竞标报价

① 2017年9月13日，公司提交本次收购的第一次报价函。根据该报价函，公司将以自有外汇并通过境外融资的方式完成本次收购。

② 2017年11月10日，公司提交本次收购的第二次报价函。由于本次交易涉及境外标的，所需资金额较大，上市公司如作为收购主体，需要较为复杂的审批流程。为了保证本次收购顺利、高效进行，将由公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）或其子公司直接或间接拥有或控制的新设公司作为主体实施本次收购。

（3） 与中介服务机构签署补充协议

由于本次交易的收购主体由公司变更为汉桥机器厂，公司于相关中介方就本次收购聘请中介服务机构及中介服务费用承担事宜签署了补充协议，基本情况如下：

① 2017年12月25日，公司、北京首赫投资有限责任公司（以下简称“首赫投资”）与安杰律所签订《专项法律顾问协议之补充协议》，约定2017年9月29日签署的《专项法律顾问服务协议》中的法律顾问聘请方由公司变更为汉桥机器厂，协议项下的律师费由汉桥机器厂的股东首赫投资支付，具体调整为：公司已支付的服务费用共计190万元转为由首赫投资承担，首赫投资应向安杰律所支付190万元，安杰律所应向公司退回190万元。

② 2018年2月2日，公司、汉桥机器厂、首赫投资与深圳普华永道签订《就为深圳赫美集团股份有限公司提议的交易提供财务顾问服务约定书之补充协议》，约定2017年9月8日签署的《业务约定书》中的财务顾问聘请方由公司变更为汉桥机器厂，协议项下的服务费用由汉桥机器厂的股东首赫投资支付，具体调整为：公司已支付的服务费用149.48万元及尚待支付的服务费用81.14万元转为由首赫投资承担，首赫投资应向深圳普华永道支付149.48万元，深圳普华永道应向公司退回149.48万元。

③ 2018年2月2日，公司、汉桥机器厂、首赫投资与前海普华永道签订《就为深圳赫美集团股份有限公司提议的交易提供尽职调查服务约定书之补充协议》，约定2017年9月25日签订的《业务约定书》的委托方由公司变更为汉桥机器厂，协议项下的服务费用由汉桥机器厂的股东首赫投资支付，具体调整为：公司已支付的服务费用320.84万元转为由首赫投资承担，首赫投资应向前海普华永道支付320.84万元，前海普华永道应向公司退回320.84万元。

（4） 款项支付

① 公司于2017年10月20日向安杰律所支付90万元，并于2017年11月7日向安杰律所支付100万元。

② 公司于2017年10月12日向深圳普华永道支付149.48万元。

③ 公司于2017年10月24日向前海普华永道支付320.84万元。

④ 首赫投资于2018年4月24日向公司支付660.32万元。

3、 根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.12条的规定，控股股东、实际控制人不得以要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出的方式占用上市公司资金。

本次交易的收购主体最初确定为公司，在收购主体变更为汉桥机器厂后，为了不侵占公司利益，相关当事方已同意本次交易的中介服务费用转由汉桥机器厂承担，首赫投资代为支付；但由于该等安排的实际实施需要各方履行内部流程等客观原因，公司已支付的服务费用未能及时退回；为尽早解决因收购主体变更引致的资金占用问题，首赫投资已于2018年4月24日向公司全额支付本次交易的中介机构服务费用。

本次资金占用是因客观情形变更而被动引致；控股股东已采取有效弥补措施，消除了资金占用的不利影响。

公司年审会计师及律师认为，公司及控股股东虽存在《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.12条所述之情形，但非主动、自始为之，而是因客观情形变更而被动引致；控股股东已采取有效弥补措施，消除了资金占用的不利影响。

(二) 请说明你公司对上述款项的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

本次资金占用非上市公司及控股股东主动、自始为之，但客观上形成了上市公司对控股股东汉桥机器厂收购项目的前期费用代垫的实际情况，按《企业会计准则》的规定，计入其他应收款符合会计准则的要求，该笔费用于2018年4月底全额收回。

(三) 请说明你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施。

公司严格按照相关法律法规和《公司章程》等内部规章规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与公司控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的采购、销售和运营系统：

1、 业务：公司拥有独立的采购、销售、管理、库存体系，独立面向市场，自主经营，不依赖控股股东及其他关联方进行经营，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。

2、 人员：公司在劳动、人事及工资等方面均完全独立与控股股东。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。

3、 资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。

4、 机构：本公司依照相关法律法规和《公司章程》等内部规章设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。公司与控股股东及其它关联方拥有各自的办公和经营场所；自公司成立以来，未发生控股股东和其它关联方干预公司正常生产经营活动的现象。

5、 财务：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。公司拥有独立的银行账户，不与控股股东或其他任何单位或人士共用银行账户的情况。

六、 年报显示，你公司分产品的毛利率中钻石首饰毛利率为20.31%，较上年同期下降了15.81个百分点，智能电表毛利率为26.27%，上升了9.22个百分点，分行业中商业毛利率为26.9%，下降9.22个百分点，结合同行业公司情况、产品销售情况及成本价格走势等因素，量化说明上述毛利率变动的原因、与同行业公司是否存在重大差异。

1、 钻石珠宝毛利率下降的原因分析

① 2017年钻石珠宝行业整体毛利率下降，受行业的影响，公司钻石首饰销售的毛利率也有所下降。

2017年/2016年钻石珠宝行业毛利率增减变动趋势

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② 2017年下属子公司每克拉美为了盘活存货，进行了低价销售导致公司钻石首饰毛利率下降明显。同时，由于报告期内钻石珠宝行业整体毛利率都呈下降趋势，公司钻石首饰零售板块毛利率也略有下降。

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2、 商业毛利率变动情况

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商业板块毛利率由2016年的36.12%下降到2017年的26.90%，主要是钻石首饰毛利率下降15.81%，新并购服装业务毛利率比去年上升46.37%，所以商业整体毛利率2017年比2016年下降9.22%。

3、 智能电表毛利率上升的原因分析

① 2017年智能电表行业整体毛利率有小幅上升，受行业的影响，公司智能电表销售的毛利率也有所上升。

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② 2017年公司智能电表毛利率上升，主要因公司智能电表生产规模已经相当成熟，能够大幅提高产品的生产效率、减少生产环节不必要的成本支出，可以很好的控制产品的单位成本，在智能电表市场需求逐渐下降的时期、有效的控制产品单位成本、提高产品毛利率，无疑是确保公司盈利的有效经营方式之一。

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综上所述，公司钻石首饰毛利率和智能电表毛利率变动与同行业上市公司不存在重大差异。

七、 根据年报披露，报告期末，你公司已审批的公司对子公司担保额度为10.86亿元，对子公司实际担保余额为9.56亿元，公司对子公司实际担保总额占净资产的比例为53.14%，请公司说明如下事项：

(一) 结合公司业务模式特点，说明公司实际担保总额占公司净资产的比例较高的原因，请对比行业数据说明公司前述比例是否处于行业较高水平，如是，说明其原因并充分提示风险。

公司2014年收购每克拉美，逐步从制造业向商业零售业转型，公司的主要业务皆为下属子公司开展，主要经营业绩也来源于下属子公司。公司全部担保对象皆为有控制权的下属子公司，给下属子公司提供担保，使下属公司获得经营所需的资金，间接为上市公司业绩提供有力的保障，也因此公司实际担保总额占公司净资产的比例较高。

2017年末同行业担保比例对比如下：

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从同行业比较可知，公司2017年末的实际担保比例确实较高，公司已经意识到此问题，目前也在努力降低公司的实际担保比例，截止目前，公司的实际担保比例已经下降到25.60%。

公司上述全部担保均属于为全资子公司或控股子公司向银行申请贷款提供的担保。但相较于同行业平均水平，公司目前担保比例较高，敬请广大投资者注意投资风险。

(二) 请说明公司对外担保的主要管理制度以及管控情况；自查公司对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《股票上市规则》的规定，是否均已按照要求履行审议程序和信息披露义务，并说明公司2017年是否存在逾期担保以及因担保而垫款的情形。

公司制定《对外担保管理制度》等内部规章文件，严格控制上市公司提供对外担保。截至目前，公司全部担保均属于为全资子公司或控股子公司向银行申请贷款提供的担保。被担保主体经营情况良好，申请贷款为保障日常经营需要。公司对被担保主体拥有实际控制权，为其提供担保的财务风险处于可控范围之内。

公司对外担保均已通过董事会审议并履行信息披露义务，对于《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《股票上市规则》及公司《章程》等法律和规章规定的需要提交股东大会审议的担保，同时提交公司股东大会审议通过。截至本回复出具日，公司对全资子公司或控股子公司的提供的担保均处于正常履行中，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担损失以及因担保而垫款的情形。

八、 报告期末，公司应收账款期末余额为7.45亿元，坏账准备金额5,899.21万元，请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理，请年审会计师发表意见。

(一) 公司应收账款坏账计提政策

1、 公司应收账款坏账准备的计提比例如下：

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公司应收账款主要为电网仪器仪表生产销售、服装服饰销售及珠宝首饰销售形成。除了2017年新增的服装服饰销售业务外，原有业务（智能电网仪器仪表生产销售、珠宝首饰销售）销售信用政策未发生变化，应收账款坏账准备计提政策也保持了一贯性，未发生变化。

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