杭州永创智能设备股份有限公司
关于收购浙江艾希汇先网络科技有限公司
40%股权暨关联交易的公告

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-037

杭州永创智能设备股份有限公司

关于收购浙江艾希汇先网络科技有限公司

40%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购李彦伟持有的浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权，交易价格6,291,646.62元。

●该事项尚需提交公司股东大会审议。

●该事项不会对公司合并报表范围产生影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响。

●过去12个月公司未与李彦伟发生关联交易，也未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

公司于2018年6月30日与李彦伟在公司签署《股权转让协议》，拟以现金收购李彦伟持有的浙江艾希汇先网络科技有限公司（以下简称“浙江艾希汇先”）40%股权，股权作价依据为浙江艾希汇先经评估的截止2018年5月31日的股东权益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等规定，本次交易对方李彦伟持有公司控股子公司的40%股权，为公司关联自然人，本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

李彦伟持有公司控股子公司浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权，为公司关联自然人。

（二）关联人基本情况

李彦伟，男，1974年生，自2016年8月至今担任浙江艾希汇先网络科技有限公司总经理。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

本次交易类别属于购买资产。

2、交易标的情况

公司名称：浙江艾希汇先网络科技有限公司

统一社会信用代码：91330106MA27YHHE1N

法定代表人： 李彦伟

成立日期： 2016年08月23日

注册资本： 1000.00万人民币

住所： 浙江省杭州市西湖区三墩镇龙申综合发展中心6幢十七层1704室

经营范围： 服务：计算机软硬件、办公自动化设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，网络设备安装（限现场），承接楼宇智能化工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。

2、交易标的股权结构

■

3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、交易标的最近一年又一期主要财务数据

金额单位:人民币元

■

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易价格系以2018年5月31日为评估基准日，经评估的浙江艾希汇先的股东权益价值15,729,116.56元为依据，确定本次交易价格为6,291,646.62元。

本次关联交易，公司聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具坤元评报〔2018〕327 号，《杭州永创智能设备股份有限公司拟收购股权涉及的浙江艾希汇先网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。评估情况如下：

1、评估方法

根据评估的对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。

2、评估结论

在本报告所揭示的评估假设基础上，浙江艾希汇先的股东全部权益的评估结果为：

股东全部权益评估价值为15,729,116.56元，账面价值17,438,690.65元，评估减值1,709,574.09元，减值率为9.80%。

具体评估情况详见公司于2018年7月3日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《杭州永创智能设备股份有限公司拟收购股权涉及的浙江艾希汇先网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合同主体

甲方（受让方）：杭州永创智能设备股份有限公司。

乙方（转让方）：李彦伟。2、交易价格

甲方拟现金购买乙方持有的浙江艾希汇先40%股权，交易价格为人民币6,291,646.62元。

3、支付方式

经双方确认并同意，甲方实际应支付乙方的股权转让款应为所约定之股权转让对价交易价格扣除乙方应支付甲方的相关补偿款后的金额（应付对价）为-1,022,184.67元，即乙方尚需支付甲方1,022,184.67元。双方约定乙方需于2018年12月31日前向甲方支付该款项。

4、目标公司股权交割

协议各方约定，自本协议生效之日起，各方应于本协议生效之日后三个工作日启动办理相关交割手续。

5、特别约定

5.1 协议双方约定，按照双方于2016年7月13日签署的投资合作协议，乙方对目标公司截至2018年1-5月未实现净利润进行补偿，具体补偿如下：

（1）本协议生效后，乙方向甲方支付目标公司截至2018年1-5月未实现净利润的补偿款3,513,831.29元,具体计算如下：补偿金额=（2,894,594.33+5,000,000÷12×5）×60%÷0.85，即最终归属于甲方净利润弥补至1,250,000元。

（2）本协议生效后，乙方向甲方支付其在目标公司享有的甲方溢价出资部分的补偿款3,800,000.00元。具体计算方法如下：补偿金额=15,000,000×40%×（60-22）÷60=3,800,000.00元。

（3）协议双方约定，上述乙方应向甲方支付的补偿款从本协议2.1条约定之乙方向甲方转让股权的股权转让对价中扣除，不足部分由乙方根据本协议2.1条约定向甲方支付。

5.2 协议双方约定，至2018年9月30日前，乙方继续担任目标公司总经理职务，以完成相关工作交接。

5.3本协议生效后，原双方于2016年7月13日签署的投资合作协议终止，投资合作协议约定的双方的权利及义务也相应终止。

5.4乙方承诺于股权转让后负责处理完毕其在目标公司任职总经理期间未完成的业务、往来款项处理、及该等业务的后续工作并承担相应责任。

6、违约责任

本协议一经签署，协议各方即应遵守。任何一方违反本协议的，违约方应向守约方支付违约金人民币200万元。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易后，浙江艾希汇先为公司全资子公司，提高其运营水平与效率。浙江艾希汇先主要经营开发、升级与公司产品配套的智能制造系统，并以浙江艾希汇先作为公司引进计算机软件方面的高端优秀人才的平台，增强公司智能制造系统及软件开发能力，加快公司产品的智能化升级，加强公司综合竞争力，提高盈利水平，有利于公司及股东的长期利益。

本次关联交易，不会对公司合并报表范围产生影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2018年6月30日，召开第三届董事会第十次会议审议通过本次关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见

公司独立董事在召开第三届董事会第十次会议审议该关联交易事项前发表事前认可意见如下：

“1、公司收购浙江艾希汇先网络科技有限公司少数股东持有的40%股权，构成关联交易；该关联交易的定价以坤元资产评估有限公司评估报告为准，不会损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益；

2、我们同意该事项提交公司董事会审议。”

公司独立董事在召开第三届董事会第十次会议审议该关联交易事项时发表独立意见如下：

“（1）公司董事会对本次关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

（2）坤元资产评估有限公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质,能胜任本次评估工作。

（3）除本次评估的聘用关系外,坤元资产评估有限公司及其委派的资产评估师与本次调整的各当事人没有现存或者预期的利益关系,具有独立性。

（4）本次关联交易，根据坤元资产评估有限公司出具评估报告作价，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

我们同意公司收购浙江艾希汇先网络科技有限公司少数股东持有的40%股权，并提交公司股东大会审议。”

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2018年7月3日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-038

杭州永创智能设备股份有限公司

关于浙江艾希汇先网络科技有限公司

少数股东业绩承诺变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●收购李彦伟持有的公司控股子公司浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权，同时终止李彦伟对浙江艾希汇先网络科技有限公司的业绩承诺。

●该事项尚需提交公司股东大会审议。

●该事项不会对公司正常经营、资产负债、经营业绩产生重大影响。

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于收购浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权暨关联交易的议案》、《关于浙江艾希汇先网络科技有限公司少数股东业绩承诺变更的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该股权收购及业绩承诺变更事宜尚需提交公司股东大会审议。现就相关事项公告如下：

一、前次交易描述

公司于2016年7月13日与李彦伟签署《投资合作协议》。共同设立公司浙江艾希汇先网络科技有限公司（以下简称“浙江艾希汇先”）。公司出资2100万元持有浙江艾希汇先60%股权，李彦伟出资400万元持有浙江艾希汇先40%股权。公司溢价出资1500万元记浙江艾希汇先资本公积。

公司与李彦伟在《投资合作协议》中约定：

（一）浙江艾希汇先设立后，李彦伟担任总经理，负责日常运营。李彦伟承诺浙江艾希汇先2017、2018、2019年的净利润分别不低于400万元、500万元、600万元，并承诺就未达到承诺业绩部分进行补偿，补偿时间不晚于次年的6月30日。

（二）双方约定，公司分别根据2017、2018、2019年实现的业绩情况受让李彦伟持有的浙江艾希汇先的40%股权。股权转让的约定如下（甲方为公司，乙方为李彦伟）：

“1、甲方承诺，甲方于2020年6月30日前不可撤销的以本协议第3.8.3条的约定分步受让乙方持有的合资公司40%股权。

2乙方承诺，于2020年6月30日前不可撤销的以本协议第3.8.3条的约定分步向甲方转让其持有的合资公司40%股权。

3股权转让时间及转让价格

（1）若合资公司2017年的实际净利润不低于400万元。甲方承诺，甲方在2018年6月前以800万元价格受让乙方持有的合资公司10%股权，乙方承诺将其持有的合资公司股权转让甲方。

（2）若合资公司2017年的实际净利润低于400万元，则甲方受让乙方持有的合资公司10%股权的价格为：

乙方持有的合资公司10%股权的价格=800万元÷400万元×合资公司2017年实际净利润。

（3）若合资公司2017至2018年的实际净利润之和不低于800万元。甲方承诺，甲方在2019年6月前以1200万元价格受让乙方持有的合资公司15%股权，乙方承诺将其持有的合资公司股权转让甲方。

（4）若合资公司2017至2018年的实际净利润之和低于800万元，则甲方受让乙方持有的合资公司15%股权的价格为：

乙方持有的合资公司15%股权的价格=1200万元÷800万元×合资公司2017至2018年实际净利润之和。

（5）若合资公司2017至2019年的实际净利润之和不低于1200万元。甲方承诺，甲方在2020年6月前以1500万元价格受让乙方持有的合资公司剩余15%股权，乙方承诺将其持有的合资公司股权转让甲方。

（6）若合资公司2017至2019年的实际净利润之和低于1200万元，则甲方受让乙方持有的合资公司剩余15%股权的价格为：

乙方持有的合资公司剩余15%股权的价格=1500万元÷1200万元×合资公司2017至2019年实际净利润之和。”

二、浙江艾希汇先2017年业绩完成及补偿情况

根据上述《投资合作协议》约定、经天健会计师事务所审计并出具的《关于浙江艾希汇先网络科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2018】1574号），浙江艾希汇先2017年度经审计的净利润为-3,378,692.99元。公司与李彦伟于2018年3月30日签署《业绩补偿支付协议》约定，李彦伟向公司支付浙江艾希汇先的业绩补偿款5,208,489.17元，即最终归属于公司的浙江艾希汇先的2017年净利润补偿至2,400,000元。具体补偿金额计算如下：

补偿金额=（4,000,000+3,378,692.99）÷0.85×60%=5,208,489.17元。

截至2018年6月30日，上述业绩补偿已履行完毕。

三、浙江艾希汇先业绩承诺变更情况

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注： 2018年1-5月履行的业绩承诺为：500÷12×5=208.33万元

四、浙江艾希汇先业绩承诺变更原因及对公司的影响

（一）因李彦伟担任浙江艾希汇先总经理期间，浙江艾希汇先的经营业绩表现未达预期。若浙江艾希汇先继续维持原经营模式，不能给公司及股东带来长期回报，不利于维护公司及股东权益。经公司董事会、管理层讨论，拟提前收购李彦伟持有的浙江艾希汇先的40%股权。因公司提前收购李彦伟持有的浙江艾希汇先的40%股权，导致浙江艾希业绩承诺变更。

（二）公司提前收购李彦伟持有的浙江艾希汇先股权，有利于保护公司及中小股东的权益。

1、公司2018年6月30日与李彦伟签署《股权转让协议》，约定根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，评估浙江艾希汇先截至2018年5月31日的股东权益为15,729,116.56元，公司受让李彦伟持有的浙江艾希汇先的40%股权作价为6,291,646.62元。

2、浙江艾希汇先2018年1-5月未的净利润为-2,894,594.33元（未经审计），协议生效后，李彦伟对浙江艾希汇先2018年1-5月未实现的承诺业绩部分进行补偿3,513,831.29元，即最终归属于公司的浙江艾希汇先的2018年1-5月净利润补偿至1,250,000元，具体计算如下：

补偿金额=（2,894,594.33+5,000,000÷12×5）÷0.85×60%=3,513,831.29元。

3、协议生效后，李彦伟向公司补偿其在浙江艾希汇先享有的公司溢价出资部分的金额3,800,000.00元，具体计算方法如下：

补偿金额=15,000,000×40%×（60-22）÷60=3,800,000.00元

（注：15,000,000元为公司对浙江艾希汇先的溢价出资，李彦伟占比40%，对应享有6,000,000元。公司合并报表将该6,000,000元作为无形资产-客户关系记账，自2016年8月起进行摊销，摊销时间为60个月，截至2018年5月31日，已摊销22个月，剩余38个月未摊销。）

4、股权转让协议生效后，李彦伟需合计向公司补偿7,313,831.29元，补偿履行后，李彦伟未从公司及浙江艾希汇先获得股权溢价，未来亦不再享有浙江艾希汇先的股东权益，公司与李彦伟约定，李彦伟无需履行后续对浙江艾希汇先的业绩承诺。

5、公司提前收购李彦伟持有的浙江艾希汇先的40%股权，以优化浙江艾希汇先的股权结构，提高浙江艾希汇先的运营水平与效率。收购后浙江艾希汇先作为公司全资子公司，主要经营开发、升级与公司产品配套的智能制造系统，并以浙江艾希汇先作为公司引进计算机软件方面的优秀人才的平台，增强公司智能制造系统及软件开发能力，加快公司产品的智能化升级，加强公司竞争力，提高盈利水平，有利于公司及股东的长期利益。

（三）收购李彦伟持有的浙江艾希汇先的40%股权后，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司正常经营、资产负债、经营业绩产生重大影响。

五、浙江艾希汇先业绩承诺变更的审议情况

公司于2018年6月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于浙江艾希汇先网络科技有限公司少数股东业绩承诺变更的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表事前认可意见：

1、股权转让协议生效后，且李彦伟履行完补偿义务后，李彦伟未从公司及浙江艾希汇先获得股权溢价，未来亦不再享有浙江艾希汇先的股东权益，公司与李彦伟约定，李彦伟无需履行后续对浙江艾希汇先的业绩承诺。

2、公司提前收购李彦伟持有的浙江艾希汇先的40%股权，以优化浙江艾希汇先的股权结构，提高浙江艾希汇先的运营水平与效率。收购后浙江艾希汇先作为公司全资子公司，主要经营开发、升级与公司产品配套的智能制造系统，并以浙江艾希汇先作为公司引进计算机软件方面的优秀人才的平台，增强公司智能制造系统及软件开发能力，加快公司产品的智能化升级，加强公司竞争力，提高盈利水平，有利于公司及股东的长期利益。

3、我们同意该事项提交公司董事会审议。”

公司独立董事发表独立意见：

1、股权转让协议生效后，且李彦伟履行完补偿义务后，李彦伟未从公司及浙江艾希汇先获得股权溢价，未来亦不再享有浙江艾希汇先的股东权益，公司与李彦伟约定，李彦伟无需履行后续对浙江艾希汇先的业绩承诺。

2、公司提前收购李彦伟持有的浙江艾希汇先的40%股权，以优化浙江艾希汇先的股权结构，提高浙江艾希汇先的运营水平与效率。收购后浙江艾希汇先作为公司全资子公司，主要经营开发、升级与公司产品配套的智能制造系统，并以浙江艾希汇先作为公司引进计算机软件方面的优秀人才的平台，增强公司智能制造系统及软件开发能力，加快公司产品的智能化升级，加强公司竞争力，提高盈利水平，有利于公司及股东的长期利益。

3、浙江艾希汇先网络科技有限公司少数股东业绩承诺的变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意公司变更浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权的少数股东的业绩承诺，并提交公司股东大会审议。

六、风险提示

本次浙江艾希汇先少数股东业绩承诺变更事宜尚需提交公司股东大会审议通过，具有不确定性。请投资者注意投资风险。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2018年7月3日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-039

杭州永创智能设备股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年6月30日采用现场结合通讯的方式召开。会议通知于2018年6月25日通过书面、邮件方式紧急送达各董事、监事、高级管理人员。会议应表决董事7名，实际表决董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于收购浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权暨关联交易的议案》

内容详见公司2018年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-037）

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于浙江艾希汇先网络科技有限公司少数股东业绩承诺变更的议案》

内容详见公司2018年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于浙江艾希汇先网络科技有限公司少数股东业绩承诺变更的公告》（公告编号：2018-038）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

内容详见公司2018年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体刊登的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述议案中关于浙江艾希汇先少数股东业绩承诺变更等相关事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司2018年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司收购浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2018年7月3日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-040

杭州永创智能设备股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2018年6月30日在杭州永创智能设备股份有限公司会议室召开，应到监事3人，出席会议监事3人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于收购浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权暨关联交易的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于浙江艾希汇先网络科技有限公司少数股东业绩承诺变更的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司监事会

2018年6月30日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-041

杭州永创智能设备股份有限公司关于召开

2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月18日14点 30分

召开地点：杭州市西湖区西园七路2号公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月18日

至2018年7月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2018年6月30日召开的第三届董事会第十次会议和 2018年6月30日召开的第三届监事会第七次会议审议通过，董事会决议及监事会决议公告于 2018年7月3日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及相关指定媒体上披露。有关本次股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（2）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件 1）。股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

2.参会登记时间：2018年 7月 16日、17日（9:00-11:30， 13:30-17:00）。

3.登记地点：浙江省杭州市西湖区西园七路2号杭州永创智能设备股份有限公司证券事务部办公室。

4.选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、 其他事项

1.本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2.请出席现场会议者最晚不迟于 2018年 7月18日下午 14:00

到会议召开地点报到。

3.会议联系方式：

联系人：张彩芹、耿建

联系地址：浙江省杭州市西湖区西园七路2号杭州永创智能设备股份有限公司证券事务部办公室。

邮政编码：310030

电话号码：0571-28057366

传真号码：0571-28028609

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2018年7月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州永创智能设备股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月18日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-042

杭州永创智能设备股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票（证券代码：603901、证券简称：永创智能）连续二个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。

● 经公司自查并向公司控股股东、实际控制人吕婕女士、罗邦毅先生发函询证，公司、公司控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

2018年6月29日、7月2日，公司股票连续二个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

经公司董事会自查，同时向公司控股股东、实际控制人发书面函征询，与公司经营管理层核实得知：

（一）可能影响公司股票交易异常波动的事项;

1、公司2017年非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复。

2018年6月4日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018] 832号），上述事项公司根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》的相关要求，公司已经在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）和公司指定信息披露媒体进行公告（公告编号2018-033）。

2、公司收购李彦伟持有的公司控股子公司浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权。

公司收购李彦伟持有的公司控股子公司浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权，同时终止李彦伟对浙江艾希汇先网络科技有限公司的业绩承诺。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该股权收购及业绩承诺变更事宜尚需提交公司股东大会审议。

上述事项公司根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》的相关要求，公司已在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）和公司指定信息披露媒体进行公告（公告编号2018-037、038）。

（二）公司目前生产经营正常，不存在应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息；

（三）本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他应披露未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项；

（四）公司目前未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；

（五）公司不存在上海证券交易所明确要求上市公司核实并披露的其他事项；

三、董事会声明及相关方承诺

本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

四、上市公司认为必要的风险提示

有关本公司信息以公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和相关法定信息披露媒体，披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2018年7月3日