广东和胜工业铝材股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2018-049

广东和胜工业铝材股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2018年6月25日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于7月2日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，通过如下议案：

1、审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据有关法律法规的规定拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。

公司董事金炯系激励对象金凯先生之近亲属，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

2、审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制订《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事金炯系激励对象金凯先生之近亲属，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2018年限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

⑨授权董事会处理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘请财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构，并同意董事会将该项职权授予公司管理层行使。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事金炯系激励对象金凯先生之近亲属，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

4、审议并通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2018年7月20日召开广东和胜工业铝材股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议。

特此公告。

广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

2018年7月3日

证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2018-050

广东和胜工业铝材股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2018年6月25日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于7月2日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席谢侃如主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真讨论，形成如下决议：

1、审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效；实施激励计划能够有效调动高级管理人员、中层管理人员、核心骨干等员工的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

2、审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，能够建立股东与公司管理团队和核心骨干之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

3、审议并通过《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：列入公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第三届监事会第二次会议决议。

特此公告。

广东和胜工业铝材股份有限公司监事会

2018年7月3日

证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2018-051

广东和胜工业铝材股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议决定于2018年7月20日召开广东和胜工业铝材股份有限公司2018年第一次临时股东大会。现将本次股东大会相关事务通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司第三届董事会

3、本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年7月20日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

2018年7月20日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年7月19日15:00至2018年7月20日15:00期间的任意时间。

5、现场会议召开地点：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号广东和胜工业铝材股份有限公司综合办公大楼

6、会议召开方式：现场投票与网络投票结合

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

7、股权登记日：2018年7月13日

8、会议出席对象：

（1）截止股权登记日2018年7月13日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

二、会议审议事项

1、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过、第三届监事会第二次会议。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等公告。

上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

以上议案均属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事张红女士向公司全体股东征集本次股东大会审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见 2018年7月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、提案编码

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四、现场会议登记事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函上请注明“股东大会”字样。

4、登记时间：2018年7月19日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:00。

5、登记地点：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号广东和胜工业铝材股份有限公司董事会办公室

6、会议联系方式：

会议联系人：丁亮

联系电话：0760-86893888-856

传真号码：0760-86283580

电子邮箱：zqb@hoshion.com

联系地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号

7、现场会议会期预计半天，与会人员食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

5、国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书；

附件三：股东登记表。

特此公告。

广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

2018年7月3日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362824”，投票简称为“和胜投票”；

2、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月19日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年7月20日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

2018年第一次临时股东大会授权委托书

广东和胜工业铝材股份有限公司：

兹委托（先生/女士）代表本单位/本人出席广东和胜工业铝材股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照本授权委托书的指示对以下议案进行投票表决。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

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注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，受托人有权按自己的意见投票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2018年月日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三：

2018年第一次临时股东大会股东登记表

截止2018年7月13日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有广东和胜工业铝材股份有限公司（股票代码：002824）股票，现登记参加公司2018年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）：

证件号码：

股东账号：

持有股数：

联系电话：

登记日期：年月日

股东签字（盖章）：