内蒙古兰太实业股份有限公司
关于重组方案重大调整的公告
证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2018- 049
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于重组方案重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）于2017年12月15日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《兰太实业关于〈内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债，同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。相关内容已于2017年12月16日在指定信息披露媒体进行了披露。
现经交易相关各方充分协商，经公司2018年7月2日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，董事会决定对本次重组方案进行相应调整，主要调整情况如下：
一、交易方案主要调整内容
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二、本次调整构成对重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，具体情况如下：
公司本次交易方案调整涉及发行股份及支付现金购买资产相关的标的资产范围、交易价格、发行价格、定价基准日和配套募集资金金额及用途等。其中，拟增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。
综上所述，本次资产重组的方案调整，属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本次交易方案调整构成对原交易方案的重大调整。本次重组方案重大调整的主要内容详见《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
2018年7月2日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。独立董事就本次交易方案调整事项予以事前认可并发表了独立意见。
特此公告
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2018年7月3日
证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2018-050
内蒙古兰太实业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”、“兰太实业”、“上市公司”）第六届董事会第十九次会议于2018年6月25日以电子邮件、传真和书面的方式送达与会人员，2018年7月2日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司全部监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。
经与会董事逐项审议并举手表决通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）100%股权、纯碱业务经营性资产及负债，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过117,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。（以下简称“本次交易”）。就本次交易，公司已于 2017 年 12 月 15日召开了第六届董事会第十三次会议，逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
根据各方平等友好协商，拟对公司本次交易之交易标的、标的资产交易价格、股份定价基准日、股份发行价格、募集配套资金等进行调整。
本次重组方案的具体调整情况如下（除下述内容外，本次重组方案其他内容保持不变）：
（一）交易标的调整
调整前：
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过117,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。
调整后：
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）100%股权、纯碱业务经营性资产及负债，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）定价基准日和股票发行价格调整
调整前：
本次交易的定价基准日为2017年第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2017年12月16日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），为10.82元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
调整后：
本次交易的定价基准日为上市公司审议调整本次交易方案相关事项的董事会（即第六届董事会第十九次会议）决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用调整后的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格（考虑期间除权除息影响），即8.59元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）交易价格的调整
调整前：
根据公司与交易对方签署的《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的，并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考。
上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行预估，以2017年8月31日为基准日，标的资产的预估值情况如下：
■
标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
调整后：
鉴于标的资产的调整，根据公司与交易对方签署的《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》，本次交易的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的，并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考。
截至本次董事会召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2018年6月30日为基准日，经初步估算，标的资产的预估值情况如下：
■
标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）发行股份及支付现金情况调整
调整前：
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债。公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
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本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前60个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），为10.82元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。
调整后：
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、中盐昆山100%股权、纯碱业务经营性资产及负债。公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
■
本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次重组调整事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第十九次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前60个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），为8.59元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）募集配套资金的调整
1.募集配套资金总额的调整
调整前：
本次交易拟募集配套资金总额不超过117,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%（即87,606,214股），同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
最终发行数量将在本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
调整后：
本次交易拟募集配套资金总额不超过80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%（即87,606,214股），同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.募集配套资金用途的调整
调整前：
公司拟发行股份募集配套资金不超过117,000.00万元，具体用途如下：
单位：万元
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募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于项目建设。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
调整后：
公司拟发行股份募集配套资金不超过80,000万元，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(六)其他调整
鉴于中盐昆山作为本次交易的新增加的标的资产，其股东吉兰泰集团针对新增加标的做出业绩承诺：
1、业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《兰太实业关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中关于中盐昆山的主要利润补偿情况如下：
(1)双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）。
(2)吉兰泰集团承诺，中盐昆山业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，中盐昆山各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，中盐昆山各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，中盐昆山各年度实际净利润以承诺期内中盐昆山每年度经审计的合并报表中相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.业绩补偿及减值测试
(1)业绩补偿安排
1)上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内对中盐昆山进行年度审计，对业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
2)中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
3)在盈利承诺期内，上市公司向中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
4)在业绩承诺期限届满并且业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后，如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的，吉兰泰集团应在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后按照下述公式计算并确定应补偿金额：
①吉兰泰集团应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山业绩承诺期累计承诺净利润数额-中盐昆山业绩承诺期累计实现净利润数额）/中盐昆山业绩承诺期内累计承诺净利润数额×中盐昆山的交易价格；
②就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
③补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额〉业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3.调价机制的触发条件
调整前：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘点数（即3,176.46点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘价格（12.59元/股）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，中国证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘点数（即2,963.23点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘价格（12.59元/股）跌幅超过10%。
调整后：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，中国证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案中未做调整的交易事项仍按公司第六届董事会第十三次会议审议通过的交易方案执行。
二、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
（一）本次发行股份购买资产的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、中盐昆山100%股权、吉兰泰集团的纯碱业务相关经营性资产及负债，标的资产涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露了已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件，向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（二）吉兰泰集团已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在其他质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制。
（三）本次交易有利于进一步提高公司资产质量、有利于公司突出主业、增强抗风险能力和提升持续经营能力。
（四）本次交易有利于进一步提高公司独立性，解决公司与吉兰泰集团之间的同业竞争问题。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于签署〈内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一〉、〈内蒙古兰太实股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议一〉的议案》
公司与吉兰泰集团签署《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《内蒙古兰太实股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，以上协议对本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产、过渡期间损益、业绩承诺补偿、债权债务处理及人员安排、双方陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、变更及解除等主要内容进行了约定。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与吉兰泰集团签署发行股份及支付现金购买资产和业绩承诺补偿的相关补充协议，对交易价格、具体对价支付安排及业绩承诺补偿等事宜予以最终确定，并提交董事会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于暂不提请召开公司股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于公司本次交易在本次董事会会议召开时尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此，董事会决定暂不召集股东大会。
公司将在对标的资产的相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关文件，披露本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2018年7月3日
证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2018-051
内蒙古兰太实业股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”、“兰太实业”、“上市公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2018年6月25日以电子邮件、传真或送达方式发出。2018年7月2日在公司会议室召开。监事会主席杨秀林先生主持了会议，应出席会议监事5名，实到5名。公司高管人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。
经与会监事逐项审议并举手表决通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）100%股权、纯碱业务经营性资产及负债，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过117,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。（以下简称“本次交易”）。就本次交易，公司已于 2017 年 12 月 15日召开了第六届董事会第十三次会议，逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
根据各方平等友好协商，拟对公司本次交易之交易标的、标的资产交易价格、股份定价基准日、股份发行价格、募集配套资金等进行调整。
本次重组方案的具体调整情况如下（除下述内容外，本次重组方案其他内容保持不变）：
（一）交易标的调整
调整前：
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过117,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。
调整后：
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）100%股权、纯碱业务经营性资产及负债，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）定价基准日和股票发行价格调整
调整前：
本次交易的定价基准日为2017年第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2017年12月16日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），为10.82元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
调整后：
本次交易的定价基准日为上市公司审议调整本次交易方案相关事项的董事会（即第六届董事会第十九次会议）决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用调整后的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格（考虑期间除权除息影响），即8.59元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）交易价格的调整
调整前：
根据公司与交易对方签署的《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的，并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考。
上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行预估，以2017年8月31日为基准日，标的资产的预估值情况如下：
■
标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
调整后：
鉴于标的资产的调整，根据公司与交易对方签署的《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》，本次交易的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的，并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考。
截至本次董事会召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2018年6月30日为基准日，经初步估算，标的资产的预估值情况如下：
■
标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）发行股份及支付现金情况调整
调整前：
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债。公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
■
本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前60个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），为10.82元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。
调整后：
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、中盐昆山100%股权、纯碱业务经营性资产及负债。公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
■
本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次重组调整事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第十九次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前60个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），为8.59元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）募集配套资金的调整
1.募集配套资金总额的调整
调整前：
本次交易拟募集配套资金总额不超过117,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%（即87,606,214股），同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
最终发行数量将在本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
调整后：
本次交易拟募集配套资金总额不超过80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%（即87,606,214股），同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.募集配套资金用途的调整
调整前：
公司拟发行股份募集配套资金不超过117,000.00万元，具体用途如下：
单位：万元
■
募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于项目建设。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
调整后：
公司拟发行股份募集配套资金不超过80,000万元，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
(六)其他调整
鉴于中盐昆山作为本次交易的新增加的标的资产，其股东吉兰泰集团针对新增加标的做出业绩承诺：
1、业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《兰太实业关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中关于中盐昆山的主要利润补偿情况如下：
(1)双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）。
(2)吉兰泰集团承诺，中盐昆山业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，中盐昆山各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，中盐昆山各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，中盐昆山各年度实际净利润以承诺期内中盐昆山每年度经审计的合并报表中相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.业绩补偿及减值测试
(1)业绩补偿安排
1)上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内对中盐昆山进行年度审计，对业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
2)中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
3)在盈利承诺期内，上市公司向中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
4)在业绩承诺期限届满并且业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后，如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的，吉兰泰集团应在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后按照下述公式计算并确定应补偿金额：
①吉兰泰集团应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山业绩承诺期累计承诺净利润数额-中盐昆山业绩承诺期累计实现净利润数额）/中盐昆山业绩承诺期内累计承诺净利润数额×中盐昆山的交易价格；
②就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
③补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额〉业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.调价机制的触发条件
调整前：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘点数（即3,176.46点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘价格（12.59元/股）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，中国证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘点数（即2,963.23点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘价格（12.59元/股）跌幅超过10%。
调整后：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，中国证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案中未做调整的交易事项仍按公司第六届董事会第十三次会议审议通过的交易方案执行。
二、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
（一）本次发行股份购买资产的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、中盐昆山100%股权、吉兰泰集团的纯碱业务相关经营性资产及负债，标的资产涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露了已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件，向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（二）吉兰泰集团已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在其他质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制。
（三）本次交易有利于进一步提高公司资产质量、有利于公司突出主业、增强抗风险能力和提升持续经营能力。
（四）本次交易有利于进一步提高公司独立性，解决公司与吉兰泰集团之间的同业竞争问题。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于签署〈内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉、〈内蒙古兰太实股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）〉的议案》
公司与吉兰泰集团签署《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《内蒙古兰太实股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，以上协议对本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产、过渡期间损益、业绩承诺补偿、债权债务处理及人员安排、双方陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、变更及解除等主要内容进行了约定。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与吉兰泰集团签署发行股份及支付现金购买资产和业绩承诺补偿的相关补充协议，对交易价格、具体对价支付安排及业绩承诺补偿等事宜予以最终确定，并提交董事会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司监事会
2018年7月3日
证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2018-052
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于公司股票复牌暨风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停复牌安排
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）因筹划调整重大资产重组方案事项，公司股票自2018年6月4日开市起停牌。具体内容详见公司于2018年6月4日披露的《兰太实业关于拟调整发行股份购买资产方案的停牌公告》（公告编号：（临）2018-044）、2018年6月11日披露的《兰太实业关于拟调整重大资产重组方案停牌进展公告》（公告编号：（临）2018-046）、2018年6月16日披露的《兰太实业关于调整重大资产重组方案进展继续停牌公告》（公告编号：（临）2018-047）、2018年6月26日披露的《兰太实业关于拟调整重大资产重组方案停牌进展公告》（公告编号：（临）2018-048）。
2018年7月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于同日发布了本次重大资产重组的具体调整方案及修订后的预案，本次重组方案调整构成重大调整。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年7月3日开市起复牌。
二、风险提示
（一）本次重组方案的审批风险
本次重大资产重组方案尚需公司董事会的审议、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）对本次交易涉及的评估结果备案、国务院国资委对本次交易的批准、公司股东大会的审议、商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查、中国证券监督管理委员会的核准。本次交易能否通过公司董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组方案存在审批风险，提请投资者注意。
（二）本次重组其他相关风险
公司于2018年7月3日披露的《兰太实业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之“重大风险提示”内容，提请广大投资者认真阅读并注意投资风险。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2018年7月3日
股票代码：600328 股票简称：兰太实业 上市地点：上海证券交易所
内蒙古兰太实业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
（二次修订稿）摘要
■
独立财务顾问/主承销商
■ ■
签署日期：二〇一八年七月
交易各方声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方吉兰泰集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组中交易对方吉兰泰集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、内蒙古加度律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及经办人员保证预案及相关披露文件的真实、准确、完整。
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
■
■
■
注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
截至本预案出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成，相关信息将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易方案包括：兰太实业以发行股份及支付现金向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。
（一）本次交易标的资产的预估作价情况
上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行预估。以2018年6月30日为基准日，标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
■
标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方与标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
2、交易对价及支付方式
本次交易以2018年6月30日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
■3、股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
（1）股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。
（3）发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组董事会决议公告日，即第六届董事会第十九次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前60个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），为8.59元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。
4、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次交易；
2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；
或
2）可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中1）或2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
5、发行数量
按照标的资产合计预估值386,500.00万元、现金对价80,000万元及发行价格8.59元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行35,681.02万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。
(下转123版)
