华斯控股股份有限公司
拟与红星美凯龙家居集团股份有限公司
签署委托经营管理框架协议的公告
证券代码：002494证券简称：华斯股份公告编号：2018-035
华斯控股股份有限公司
拟与红星美凯龙家居集团股份有限公司
签署委托经营管理框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
华斯裘皮小镇是河北省首批创建类特色小镇，为了发挥华斯裘皮小镇的优势，提高小镇配套设施水平，华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟在肃尚路投资建设大型家居商场及配套；并拟与红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“红星美凯龙集团”）及其子公司红星美凯龙成都企业管理咨询有限公司签署《委托经营管理框架协议》，委托红星美凯龙集团按其统一标准进行经营管理。
上述事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，无须提交股东大会审议，本次协议签署未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方情况介绍
甲方：红星美凯龙家居集团股份有限公司
住所地：上海市浦东新区临御路518号6楼F801室
法定代表人：车建兴
乙方：华斯控股股份有限公司
住所地：河北省肃宁县尚村镇
法定代表人：贺国英
丙方：红星美凯龙成都企业管理咨询有限公司
住所地：成都市武侯区二环路西一段6号7楼702号
法定代表人：车建芳
鉴于：
1、甲方是一家依法注册的以经营精品家居商场为主的知名大型专业商业、品牌管理集团，拥有知名的“红星美凯龙”商业品牌、专业经营团队和雄厚的资金实力，具有全国发展的战略和实施实力。
2、乙方拟取得位于河北省沧州市肃宁县肃尚路与伟业路交汇处西北角约 500 亩的国有出让用地（以下简称“项目土地”），并拟利用其中约45亩土地（以下简称“经营物业建设用地”）投资建造大型家居商场（以下简称“经营物业”）及配套，并委托甲方按照“红星美凯龙”统一标准进行经营管理，甲方愿意接受乙方的该等委托，并指定甲方全资子公司上海红星美凯龙品牌管理有限公司（以下简称“甲方品牌公司”）作为经营物业的管理主体对经营物业进行经营管理。
3、丙方系甲方的全资子公司上海星凯程鹏企业管理有限公司设立的二级子公司。乙方拟委托丙方对项目用地和经营物业提供前期咨询服务，并且，丙方愿意接受乙方的该等委托。
在三方遵照自愿平等、互利双赢的原则下，经三方多次友好洽谈和深入接触，现就委托管理事宜，达成以下意向：
(一)项目合作
1、甲乙丙三方签订《委托经营管理合同》后，乙方将作为竞买人参与河北省沧州市肃宁县肃尚路与伟业路交汇处西北角（主立面应建在肃尚路上，以下简称“项目土地”）约500亩国有出让商住用地（净地；以上各项数据最终以国有土地使用权出让合同及政府各项批文为准）。
2、项目土地竞买成功后，应以乙方或乙方下属公司（以下统称“乙方”）为开发主体与政府签订土地出让合同、办理土地使用权证及负责项目土地开发建设。
3、本项目中的经营物业的设计（含审图及报审）、建设和装饰工程（含设备安装及消防工程）应由乙方按照本协议约定负责完成，甲方或甲方品牌公司在经营物业所在地设立的分公司（以下简称“管理公司”）予以适当的协助配合。乙方确保经营物业的土建工程和装饰、安装工程（含消防）符合国家相关部门的验收标准及符合甲方“红星美凯龙”家居商场的标准和要求。在经营物业移交给甲方之前，甲方有权自行或委托其他有资质第三方对经营物业组织验收，验收标准参照甲方向乙方提供的装饰设计风格要求、图纸、建议及甲方统一的物业、环保、安全查验标准等。如尚未通过甲方物业查验的，则乙方负责自费整改直至通过甲方物业查验。
4、项目前期收费
乙方委托丙方对经营物业拟经营之项目（以下简称“项目”）提供前期咨询服务，丙方在项目建设的工程中持续为乙方提供工程咨询和管理咨询服务，并允许经营物业开业时首次冠以“红星美凯龙”名称；同时，丙方将派遣专人至项目现场，负责包括对装饰工程提供优化咨询（包括但不限于招投标、采购、施工建设等环节进行监督和提出整改要求和改进建议）、不定期派人提供技术咨询指导、提供红星美凯龙七代店内装、八代店外装的设计白图、协助乙方向管理公司移交经营物业等咨询服务工作。上述项目前期收费共计人民币2500万元（含增值税）。支付方式为：首付款为人民币500万元，乙方应在本协议签署生效后7日内向丙方支付；第二笔款项为人民币300万元，乙方应在取得项目土地（以土地成交确认书中载明的日期为准）的7日内向丙方支付；甲方管理团队招商发布会启动日（以甲方或管理公司公布的日期为准）前30日，乙方向丙方结清项目前期收费的余款。
(二)委托管理的基本内容
1、本项目中的经营物业共计建筑面积约3万平方米由乙方委托管理公司以“红星美凯龙”商业品牌资源负责统一招商、运营和管理。
2、管理公司将依照正式合同的约定，负责经营物业的日常经营管理活动，包括布局、策划、招商、租赁、企划、广告、运营和售后服务等。
3、在经营物业开业五年内，如经营物业经营困难，为了培育市场的竞争力，乙方（如设项目公司则包含项目公司）必须另行补贴适当现金至经营物业作为运营成本以使其有竞争力地经营。
(三)开业前招商佣金、冠名委托经营管理费
1、管理公司对经营物业开始招商时，乙方同意承担经营物业的开业筹备费用及开业前招商佣金人民币100万元（含增值税），并在在甲方招商团队进场前7日预先向甲方一次性付清。
2、委托经营管理期内，甲方品牌公司持续为乙方提供经营物业的经营管理服务，并将经营物业冠以“红星美凯龙”名称。乙方因此向甲方品牌公司支付冠名委托经营管理费（以下简称“冠名委管费”，含增值税）。其中，委托经营期第一年（以经营物业开业日为起始日）的冠名委管费为人民币100 万元。在甲方招商队伍进场前7日内，乙方向甲方品牌公司支付上述费用。自委托经营期（以经营物业开业日为起始日）第二年起，乙方每会计年度向甲方品牌公司支付的冠名委管费为保底冠名委管费加提成冠名委管费，其中每会计年度的保底冠名委管费为人民币100万元（不足一个完整的会计年度的，则根据实际经营期限进行折算）；当会计年度实收租赁合同总收入（含增值税）为2000万元以上的，则提成冠名委管费即对超出2000万元（含增值税）的金额以超额累进的方式乘以提取比例（详见下面附表）计取。具体提取比例为：
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5、乙方同意由管理公司负责向经营物业内的所有商户催收租赁合同下的各种费用，包括但不限于租金、管理费（或性质相同的费用名目）等，且应协助商户将按约定应确认为乙方收入的资金扣除乙方对甲方、丙方、甲方品牌公司及管理公司的欠款后的余额直接缴付乙方指定银行账户。
6、甲乙双方可根据乙方履行正式合同义务情况和经营物业实际情况协商确定最终开业日，除甲乙双方另有约定外，乙方承诺经营物业在最迟不晚于自乙方就经营物业建设用地取得《建设工程施工许可证》起20个月内可满足开业所需的全部条件并实现开业。
（四）实施事宜
本协议下的项目土地的挂牌公告之日起至乙方参与项目土地竞买报名的截止时限之前，甲乙丙三方应签订正式合同，对合作和委托经营中具体细节进一步补充约定。若项目土地未能在本协议签订后的六个月内挂牌出让，或乙方未能竞得项目土地，或乙方虽竞得项目土地，但经营物业建设用地不能满足建设和经营家居商场用途的,或甲、乙、丙三方未能在竞买报名的截止时限前，就合作项目的装修要求、委托经营管理等事宜达成一致并签署正式合同的，则甲方和丙方均有权单方面终止本协议。因发生本条约定的终止情形而甲方和/或丙方选择终止本协议的，丙方应无息退回乙方已根据本协议支付的款项，三方互不追究责任。
（五）知识产权保护及禁止同业竞争条款
1、甲方拥有“红星美凯龙”商标、商号和红星美凯龙商场外立面设计的知识产权及甲方代言人的肖像使用权，甲方仅在合作期内同意乙方在本项目经营物业使用外立面设计及许可管理公司在经营物业使用“红星美凯龙”品牌，经营物业范围以外的其他场合不得使用甲方知识产权及甲方代言人的肖像。
2、在合作期内，除项目土地外，乙方并保证其股东不得在肃宁市行政区划范围内与甲方有竞争关系的其他家具/家居建材生产、批发、零售、连锁经营、品牌管理企业合作从事与经营物业相同或类似的商业项目。为确保项目土地的整体运行，如乙方及其关联公司就项目土地上经营物业以外物业经营同类别产品的，其招商、经营活动方案应事先征询甲方的书面意见。
（六）违约责任及合作终止
1、本协议签订后，乙方未按本协议约定向丙方支付项目前期收费首付款的，视作乙方重大违约，乙方应向丙方支付1000万元违约金，并丙方有权随时单方面终止本协议。如乙方逾期支付本协议下其他各类款项的，乙方应根据逾期欠款金额按每日万分之五的比例向甲方/丙方支付违约金，逾期超过30日仍未足额支付的，乙方应向甲方/丙方支付1000万元违约金，并甲方/丙方有权随时单方面终止本协议。
2、除本协议另有约定外，如乙方存在违反本协议第五条及其他本协议项下的义务的，且违约之后超过30日仍然未按照甲方的要求纠正违约行为的，则乙方应向甲方/丙方支付1000万元违约金，并甲方/丙方有权随时单方面终止本协议。
（七）其他事项
1、因本协议而产生的争议，三方首先应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对三方均有约束力。
2、本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
3、各方同意，本协议未尽事宜，三方可协商后签署相应补充协议，也可留待正式合同中明确。
4、本协议一式陆份，三方各执两份。
四、协议对本公司的影响
华斯裘皮小镇是河北省首批创建类特色小镇，为了发挥华斯裘皮小镇的优势，提高小镇配套设施水平，公司建设大型家居商场物业及其配套，作为华斯裘皮小镇布局的一部分，并委托红星美凯龙进行经营管理。红星美凯龙是国内以经营精品家居商场为主的知名大型专业商业、品牌管理集团，拥有知名的“红星美凯龙”商业品牌、专业经营团队和雄厚的资金实力。此次引进红星美凯龙品牌，委托其专业团队经营管理，有利于充分发挥各自的资源优势，提高公司大型家具商场项目整体商业水平和商业价值，此外，公司大型家居商场物业的建设、装饰及招商工作将根据土地竞拍情况进行下一步建设，协议的履行不会对公司本年度经营业绩产生重大不利影响。
五、风险提示
本协议是双方为进一步磋商和落实合作项目而订立的指导性文件，对双方均有约束力。在今后双方商定各项具体事宜后，需签订正式合同等规范性文件，若在协议履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素，有可能会影响协议履行。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、《委托经营管理框架协议》。
特此公告
华斯控股股份有限公司董事会
2018年7月2日
证券代码：002494证券简称：华斯股份公告编号：2018-036
华斯控股股份有限公司为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司锐岭集团有限公司（以下简称“香港锐岭”）因经营需要，香港锐岭公司向香港大新银行申请的10200万元等额人民币的贷款已经全部还清。此次，香港锐岭拟向香港大新银行有限公司申请4000万元等额人民币的贷款，并由公司提供质押担保，中国农业银行负责签发担保函。
香港锐岭此次贷款综合年利率3%，利息相对较低，能够进一步降低公司的生产成本。
为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，董事会拟授权总经理贺素成办理签署相关各项相关文件。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
名称：锐岭集团有限公司
住所：香港九龙红磡鹤翔街1号维港中心1期11楼1103室
注册资本：1600万美元
经营范围：投资、贸易及进出口
成立时间：2013年6月
2、与公司的关系：公司之全资子公司
3、被担保人最近一年又一期的财务会计信息
截止到2017年12月31日，锐岭集团有限公司资产总额22,130.25万元、负债总额10,779.12万元、净资产11,351.13万元、营业收入15,511.13万元、利润总额267.30万元、净利润285.53万元。
截止到2018年03月31日，锐岭集团有限公司资产总额20,818.14万元、负债总额9,892.65万元、净资产10,925.49万元、营业收入308.28万元、利润总额7.57万元、净利润1.66万元。(以上数据未经审计)
三、担保协议的主要内容
1、保证的方式：本合同项下的保证方式为质押保证。
2、担保期限：一年。具体担保期限以各方签署的担保协议或担保文件中约
定的期限为准。
3、被保证的债权数额：担保的主债权为等额4,000 万元人民币的一年期贸易融资贷款。
公司具体担保的权利义务以与签署的《保证合同》为准。
四、董事会意见
1、香港锐岭此次贷款年利率为3%，利息相对较低，能够进一步降低公司的生产成本。同时，公司持有香港锐岭100%的股份，对其日常经营有控制权，公司为其担保的财务风险处于可控的范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。公司为香港锐岭申请流动资金贷款提供担保，可进一步满足其经营发展资金需求，有利于其业务拓展。
经董事会审核，同意以上担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保金额占公司 2017年度经审计归属于上市公司净资产的2.09%。截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为 16,000万元（不包含本次担保），本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保额度为 20,000万元，占公司 2017年度经审计归属于上市公司净资产的 10.43%，且全部为母公司为子公司担保。其中公司对控股子公司京南裘皮城担保总额为 16,000万元，占公司2017年度经审计归属于上市公司净资产的8.34%，公司为全资子公司香港锐岭担保总额为4,000万元，占公司 2017年度经审计归属于上市公司净资产的 2.09%。
截至本公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保
及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、其他
此担保事项披露后，公司将在后续及时披露担保协议签署和其他进展或变化
情况。
七、备查文件
公司第三届董事会第二十六次会议决议。
华斯控股股份有限公司董事会
2018年7月2日
证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2018-034
华斯控股股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2018年7月2日上午10：00以现场和通讯表决结合的方式举行。召开本次会议的通知已于3日前以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，亲自出席本次会议的董事4名，董事韩景利先生、谢蓓女士、丁建臣先生因在外出差，以通讯表决方式参加会议。监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长贺国英先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯控股股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于拟和红星美凯龙家居集团股份有限公司签订战略合作协议的议案》；
《关于拟和红星美凯龙家居集团股份有限公司签订战略合作协议的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司拟与红星美凯龙家居集团股份有限公司签订委托经营管理框架协议的的议案》；
《华斯控股股份有限公司拟与红星美凯龙家居集团股份有限公司签署委托经营管理框架协议的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
三、审议通过《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》
《华斯控股股份有限公司为子公司提供担保的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
特此公告
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
华斯控股股份有限公司董事会
2018年7月2日
证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2018-037
华斯控股股份有限公司关于拟和红星美凯龙家居集团
股份有限公司签订战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
履约的重大风险及不确定性
本次签订的《战略合作协议》（以下简称“战略协议”），属于协议双方合作意愿和基本原则的意向性约定，战略协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。
对上市公司当年业绩的影响
对公司2018年度及未来年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定，公司将在相关协议签订和实施后及时公告。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
一、 框架协议签订的基本情况
（一）协议对方的基本情况
1、公司名称:红星美凯龙控股集团有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：车建兴
4、公司住所：上海市浦东新区莲林路15号1幢409室
5、合作方基本情况：红星美凯龙控股集团有限公司及其关联公司（以下合称“红星美凯龙集团”）的经营业务涉及家居、购物中心、地产开发、金融、互联网、装修、物流、其他体验型消费业态等方面。除非本协议的条款或上下文另有规定，本协议正文中甲方或“红星美凯龙集团”均包含其关联公司。
（二）协议签署的时间、地点、方式
公司与红星美凯龙于2018年7月3日在河北肃宁以书面方式签署。
（三）签订协议已履行的审批或备案程序
本协议签订无须相关部门审批或备案。
二、战略合作协议的主要内容
基于双方有着良好的合作意愿和共同的发展利益，本着“互惠互利、公平合理、诚实信用”的原则，双方经友好协商一致，就在中国范围内发展商业项目达成战略合作如下：
（一）甲乙双方拟在中国范围内建立战略合作关系，双方发挥各自优势推进商业项目及其配套，以河北肃宁县肃尚路项目为首个合作项目，项目位置位于河北省沧州市肃宁县肃尚路与伟业路交汇，该项目拟涵盖红星美凯龙家居商场、爱琴海购物公园、星艺佳商业及其他配套等。双方确认，合作项目经由甲乙双方内部立项审核通过后，由双方就该项目的合作事宜签署相关的合作协议。
（二）甲乙双方一致同意，自本协议书签署生效后，建立稳定的合作沟通机制和合作工作组，在推进以上各项工作的开展同时，双方定期互访、共同走访政府或企业，就本协议书项下的具体合作事项进行商谈，以实现合作共赢。双方同意互为合作项目创造最惠条件和技术支持，共同形成新的发展优势。
（三）双方确认，合作期限为一年，自本协议签署之日起算。本协议书到期后，若甲乙双方有意延长有效期，双方应就延期事宜另行协商并签署协议。若任何一方欲提前终止本协议的，需提前一个月书面通知另一方，并取得另一方的书面同意。
（四）合作期内，双方因合作项目对外宣传时可表明双方之间的战略合作关系，但不得进行误导性的宣传，不得损害合作双方的品牌、商誉及其他合法权益。未经甲方事先书面同意，乙方不得为任何目的以任何方式使用甲方的无形资产（包括但不限于“红星美凯龙”、“爱琴海”、“星艺佳”品牌无形资产等）。
（五）本协议书不构成对甲方或乙方在合作范围内与任何第三方洽谈或实施项目合作的约束和排他。
（六）双方承诺并保证对于本次合作的具体内容及因本次合作所熟悉的或产生的相关的包括但不限于技术、资料、信息、数据等不以任何目的向任何第三方提供、复制、使用、泄漏或以其他方法使之为第三方所熟悉，但经双方共同书面同意或协议已约定可披露的除外。双方的保密义务不因本协议的终止而免除。
（七）本协议书的变更及其他未尽事宜，由双方另行友好协商另行签署补充协议。
（八）凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决；如果协商不能解决的，则任何一方可依法向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
（九）本协议书一式肆份，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，双方各执两份，具有同等法律效力。
三、对上市公司的影响
（一）对上市公司业绩的影响
由于本协议仅作为战略合作协议，后期具体合作事项的实施情况需进一步明确，对公司2018年度及未来年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。
（二）对上市公司经营的影响
本次合作符合公司战略发展方向，是公司裘皮小镇建设进一步提升的基础。为华斯裘皮小镇的配套提供有力保证。通过本次合作，将有效整合双方优势资源，巩固双方战略合作，从而推动公司产业优化升级，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
四、重大风险提示
本协议为战略合作协议，具体的实施内容将以另行签订的实际协议为准。公司将继续履行相关审议程序，根据合作事项进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行信息披露义务.
公司将会根据双方约定的条件积极稳步推动上述战略合作协议的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：协议履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的履行风险；因协议各方造成的未履约风险。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
华斯控股股份有限公司董事会
2018年7月2日
