陕西建设机械股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2018-072

陕西建设机械股份有限公司

2018年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年7月3日

(二) 股东大会召开的地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长杨宏军主持，会议采取现场表决和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席8人；

2、 公司在任监事5人，出席3人，监事程曦先生、刘敏女士因工作原因未能出席；

3、 公司董事会秘书和部分高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于为子公司陕西建设钢构有限公司900万元流动资金借款提供连带责任保证担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理15000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在华融金融租赁股份有限公司办理6000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次表决议案均为普通表决事项，表决结果同意票均超过有效表决票半数，获得通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：郭斌、晏国哲

2、 律师鉴证结论意见：

本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 公司于2018年6月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的召开2018年第三次临时股东大会的会议通知；

2、 经与会董事签字确认的公司股东大会决议；

3、 北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

陕西建设机械股份有限公司

2018年7月4日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-073

陕西建设机械股份有限公司

关于签署《关于业绩补偿安排的协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟与王志荣、薛刚、公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签署《关于业绩补偿安排的协议》，就王志荣履行业绩补偿义务相关事项后续安排达成协议。

一、关联交易概述

经中国证监会核准，公司于2015年实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式收购了自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权。重组过程中，公司与天成机械原实际控制人王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，就承诺业绩数额、计算方式及承诺业绩不能实现时的补偿方式、计算办法做出了约定。

2016年4月，为了保证王志荣能够切实履行业绩补偿义务，由公司、王志荣和建机集团共同签署了《股份质押协议》，王志荣将其持有的1,500万股公司股份质押给建机集团（2018年6月公司实施资本公积金转增股本后，质押股份数变为1,950万股，以下简称“质押股份”），建机集团以质押股份的市场价值为限，对王志荣的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任。

截至2017年12月31日业绩承诺期届满，天成机械2015-2017年度合计归属于母公司的净利润为20,970,106.93元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为11,029,254.49元；2015-2017年度合计业绩承诺为101,000,000.00元，实现数低于承诺数89,970,745.51元。根据公司与王志荣签订的相关协议，王志荣应承担的业绩补偿金额为166,170,124.60元。

为了确保上市公司的利益不受到损害，经各方协商，公司与王志荣、薛刚、建机集团签署了《关于业绩补偿安排的协议》，就王志荣履行业绩补偿义务相关事项的后续安排达成协议。

鉴于上述交易对方之一为王志荣，曾为公司副总经理（已于2018年6月28日辞职），因此本次交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

王志荣，男，中国籍，注所：自贡市自流井区后山坡温州商城3号楼1栋601号；曾任公司第五、第六届董事会董事，公司副总经理，子公司自贡天成工程机械有限公司执行董事、法定代表人。现持有公司股份34,842,123股，占公司股份总数比例为4.21%。

三、关联交易标的基本情况

王志荣履行业绩补偿166,170,124.60元的具体安排。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、王志荣应当努力通过处置资产、借款等方式筹措资金，在2018年8月2日之前以货币资金给付公司166,170,124.6元，全额履行业绩补偿义务。

2、若王志荣未能在上述约定期限内履行业绩补偿义务时，则自在2018年8月2日期限届满之次日，启动由薛刚代王志荣履行业绩补偿义务的程序。

3、薛刚代王志荣履行业绩补偿义务时，首先将王志荣名下质押的19,500,000股公司股票通过司法程序划转至薛刚名下。建机集团同意且公司、王志荣确认，在司法划转质押股份时，由建机集团配合出具解除相应的质押登记的法律文书，同时，建机集团依据《股份质押协议》设定的担保责任随之解除。公司自2018年8月2日之后有权据此条款向法院申请强制执行。

4、薛刚在质押股份全部划转至其名下之后，在2018年9月30日之前，代王志荣向公司清偿金额不少于9,900万元；在2018年12月31日之前，清偿完毕剩余的补偿金额。如逾期公司有权据此条款向法院申请强制执行。

5、公司、王志荣和建机集团共同承诺，在启动由薛刚代王志荣履行业绩补偿义务的程序之后，公司、王志荣和建机集团应积极配合签署相关法律文件、出具或提供必要的证明文件。

6、薛刚代王志荣履行业绩补偿义务之后，薛刚与王志荣之间形成的债权债务关系，由薛刚自行向王志荣追偿，与公司和建机集团无关，公司和建机集团对此不承担任何责任。

7、各方同意，将本协议提交西安仲裁委员会国际商事仲裁院仲裁，对于协议内容予以确认。本项仲裁涉及的受理费和处理费由建机集团承担。

8、各方同意，对于本协议之履行及业绩补偿安排相关事项发生的争议，不能协商解决时，提交西安仲裁委员会国际商事仲裁院仲裁，该项仲裁为终局性裁决，对于双方具有约束力。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易旨在于对王志荣履行业绩补偿义务作出具体安排，落实责任，明确期限，确保上市公司的利益不受到损害。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

1、2018年7月3日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署<关于业绩补偿安排的协议>的议案》。

在审议此项议案时，公司8名董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》，公告编号2018-075）。

2、公司独立董事李敏、宋林、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了对公司经营产生的影响，同意将《关于签署<关于业绩补偿安排的协议>的议案》提交公司第六届董事会第十次会议审议。并发表如下独立意见：

该项议案充分考虑了王志荣筹措业绩补偿资金的方式和时间以及替代方案，落实了责任，并明确了执行期限，可以最大限度地保护公司的利益；董事会的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规和证监会及上交所的有关规定，董事会履行了诚信义务；我们同意公司与相关方签署《关于业绩补偿安排的协议》。

七、挂网备查文件目录

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

2、公司独立董事独立意见。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2018年7月4日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-074

陕西建设机械股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月实施了2017年度权益分派，以实施前的公司总股本636,764,203股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增191,029,261股，本次分配后公司总股本变为827,793,464股，故需对公司章程相应部分进行修订。

同时，为适应公司生产经营需要，进一步提高物资采购管理水平，通过集采集供的方式，有效降低塔机产品制造与租赁业务所需配套件和耗材的采购成本，公司在原有经营范围的基础上拟增加“油漆及稀料的购销”内容，因此需对公司章程相应部分进行修订。

具体修订内容如下：

■

本项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2018年7月4日

证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2018-075

陕西建设机械股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年7月20日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月20日 14点00分

召开地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月20日

至2018年7月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公告于2018年7月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登；上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2018年7月14日（星期六）在上海证券交易所网站刊登。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续；

4、出席会议股东请于2018年7月17日、18日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

六、

其他事项

1、本次股东大会预计会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理；

2、联系地址：陕西省西安市金花北路418号；

3、邮政编码：710032；

4、联系电话：029-82592288，传真：029-82592287；

5、联系人：白海红、石澜。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司董事会

2018年7月4日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

陕西建设机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月20日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-076

陕西建设机械股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知及会议文件于2018年6月29日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2018年7月3日下午3:30在公司三楼会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

一、通过《关于签署<关于确认业绩补偿事项的协议>的议案》；

截至2017年12月31日业绩承诺期届满，自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）原实际控制人王志荣承诺的业绩数额未能实现，应当履行业绩补偿义务，经公司与王志荣协商，拟决定签署《关于确认业绩补偿事项的协议》，就王志荣履行业绩补偿义务相关事项进行确认。具体协议内容如下：

1、双方确认，对于双方签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》之各项内容无任何争议。

2、双方确认，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建设机械股份有限公司关于自贡天成工程机械有限公司2015—2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（希会审字[2018]2606号）是计算王志荣业绩补偿金额的唯一依据。根据审核结论，因天成机械2015年至2017年合计实现净利润数额低于业绩承诺数额，王志荣应承担的补偿金额为166,170,124.6元，由王志荣以货币方式支付予公司。

3、公司同意，自本协议生效之日起的30日内，由王志荣通过处置资产、借款等方式筹措资金，履行上述业绩补偿义务。届时王志荣未履行或未全部履行清偿义务，公司有权通过司法程序，申请强制执行。

4、双方同意，对于拟签订的《关于确认业绩补偿事项的协议》内容及协议履行发生争议时，若双方不能协商解决，应提交西安仲裁委员会国际商事仲裁院按照西安仲裁委员会的《仲裁规则》进行仲裁，该项仲裁为终局性裁决，对于双方具有约束力。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、通过《关于签署<关于业绩补偿安排的协议>的议案》。

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于签署<关于业绩补偿安排的协议>的关联交易公告》（公告编号2018-0073）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、通过《关于修改公司章程的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号2018-074）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

四、通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号2018-075）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

上述第三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2018年7月4日