海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-045
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2018年7月3日以通讯表决方式召开，公司已于2018年6月29日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8名，实际参会董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《海南橡胶关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2018年7月4日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事对第五届董事会第九次会议议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的判断立场，在认真审阅相关材料后，现就公司第五届董事会第九次会议议案发表如下独立意见：
1、本次会议审议的《海南橡胶关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，我们认为：公司本次募集资金置换真实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规相关规定，审议程序合法合规。公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项鉴证，并出具了鉴证报告，符合中国证监会以及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定。我们同意该项议案。
2、本次会议审议的《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们认为：公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过55,000万元人民币的闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、保本型的产品进行现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司业绩水平，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意该项议案。
独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫
2018年7月3日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-046
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2018年7月3日以通讯表决方式召开，公司已于2018年6月29日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《海南橡胶关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
与会监事一致认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理办法的相关规定，真实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
与会监事一致认为：为提高闲置募集资金的使用效率，公司使用不超过55,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理，已按照有关法律法规和公司制度的规定履行了必要的审批程序。
表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
监 事 会
2018年7月4日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-047
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为人民币176,060,066.73元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797号文核准，公司于2018年2月12日完成了非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人民币普通股348,256,197股，发行价格为5.16元/股，募集资金总额为人民币1,797,001,976.52元。扣除本次发行费用共6,189,262.13元后，公司募集资金净额为1,790,812,714.39元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月7日以众环验字〔2018〕170002号《验资报告》验证确认，并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《海南橡胶2016年非公开发行股票预案》（第三次修订稿），公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
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本次实际募集资金少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。为提高募集资金使用效率，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，截至2018年1月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计176,060,066.73元。公司自筹资金预先投入募投项目情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证并出具《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字〔2018〕170036号）。具体情况如下：
单位：人民币 元
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2018年7月3日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金176,060,066.73元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反公司有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、专项意见说明
1、会计师事务所结论性意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项鉴证，并出具了《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》认为：公司管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第八十一号上市公司募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况。
2、保荐机构核查意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
3、监事会意见
公司于2018年7月3日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理办法的相关规定，真实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
4、独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换真实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规相关规定，审议程序合法合规。公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项鉴证，并出具了鉴证报告，符合中国证监会以及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定。同意该事项。
六、备查文件
1、海南橡胶第五届董事会第九次会议决议；
2、海南橡胶第五届监事会第四次会议决议；
3、海南橡胶独立董事关于第五届董事会第九次会议议案的独立意见；
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2018年7月4日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-048
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金
管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月3日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过55,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构现金管理产品，产品种类包括但不限于协定存款、结构性存款、银行理财等，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797号文核准，公司于2018年2月12日完成非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人民币普通股348,256,197股，发行价格为 5.16 元/股，募集资金总额为人民币1,797,001,976.52元。扣除本次发行费用共6,189,262.13元后，公司募集资金净额1,790,812,714.39元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月7日以众环验字〔2018〕170002 号《验资报告》验证确认，并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。
二、募集资金本期使用金额及当前余额
截至2018年6月29日，公司募集资金余额为94,519.47万元（含利息收入），期间净支出84,561.80万元，其中80,000万元为临时补流支出。
三、闲置募集资金购买现金管理产品的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将使用不超过55,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
1、投资额度
为提高募集资金使用效率，公司拟使用额度不超过55,000万元闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构的现金管理产品，产品种类包括但不限于协定存款、结构性存款、银行理财等，在确保不影响募投项目和募集资金使用的情况下进行滚动使用。
2、投资期限
上述投资额度自董事会会议审议通过之日起6个月内有效。单个现金管理产品的投资期限不超过6个月。
3、现金管理产品品种及收益
为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的现金管理产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。
4、实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的现金管理产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
5、关联关系说明
公司与现金管理产品发行主体不得存在关联关系。
四、投资风险及风险控制措施
尽管银行等金融机构的现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：
1、使用闲置募集资金投资现金管理产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且现金管理产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资现金管理产品的情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资现金管理产品业务，是在确保不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的现金管理产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
六、专项说明意见
1、监事会意见
公司于2018年7月3日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：
为提高闲置募集资金的使用效率，公司使用不超过55,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理，已按照有关法律法规和公司制度的规定履行了必要的审批程序。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过55,000万元人民币的闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、保本型的产品进行现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司业绩水平，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意该事项。
3、保荐机构核查意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次使用闲置募集资金开展现金管理经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，内部审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。
公司本次使用闲置募集资金开展现金管理，在确保不影响非公开发行募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，有利于提高募集资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资收益。公司本次使用闲置募集资金开展现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募投项目的正常进行。
综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金开展现金管理事项无异议，但投资的产品须发行主体提供保本承诺后方可实施。
七、备查文件
1、海南橡胶第五届董事会第九次会议决议；
2、海南橡胶第五届监事会第四次会议决议；
3、海南橡胶独立董事关于第五届董事会第九次会议议案的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司使用闲置募集资金开展现金管理的核查意见》。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2018年7月4日
