深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接17版）

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二、公司前十名股东的持股情况

截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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第三节 财务会计信息

一、最近三年财务报告的审计意见

天职会计师事务所对景旺电子2015年度、2016年度和2017年度的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。

除特别说明，本节财务信息摘自公司最近三年经审计的财务报告或据其计算。

二、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

金额单位：元

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合并资产负债表（续）

金额单位：元

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（二）合并利润表

金额单位：元

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（三）合并现金流量表

金额单位：元

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三、报告期内主要财务指标及其非经常性损益明细表

（一）主要财务指标（合并口径）

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上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、每股净资产=期末净资产/期末总股本

5、应收账款周转率＝营业收入/（应收账款期初期末平均余额+应收票据期初期末平均余额）

6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销

8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

11、研发投入占营业收入的比重＝各项研发投入合计/营业收入

（二）净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股收益如下：

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（三）非经常性损益明细表

金额单位：元

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第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

金额单位：万元

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报告期，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，本公司的资产规模逐年增长，2016年末公司流动资产规模增加幅度较大，主要系公司于2016年12月完成首次公开发行股票并募集资金所致。

截至2017年末，公司总资产为477,739.66万元，其中流动资产为304,642.10万元，占总资产的63.77%，公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货。公司非流动资产为173,097.57万元，占总资产的36.23%，主要为固定资产、无形资产。公司资产结构配置合理，体现了所处行业的特点，资产状况良好，流动资产变现能力较强，能够满足公司业务经营的需要。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提充分，不存在操纵经营业绩的情形。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：

金额单位：万元

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报告期各期末，随着生产经营规模的扩大，公司的负债也逐步增长，以流动负债为主，非流动负债占比呈下降趋势，主要原因是公司根据借款合同的约定和资金使用计划陆续偿还了中国银行的长期借款所致。

截至2017年末，公司负债总额为150,095.87万元，流动负债为142,201.48万元，占负债总额的94.74%，流动负债主要为应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等。

（三）偿债能力分析

报告期，公司的偿债能力指标如下：

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报告期，公司的盈利能力呈上升趋势，且2016年末公司通过首次公开发行募集资金，公司的流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等偿债能力指标得以改善，公司的偿债能力逐步增强。

（四）资产周转能力分析

报告期，公司周转能力指标如下：

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报告期，公司应收账款周转率分别为2.86、2.77、2.75。报告期，公司建立了严格的客户信用管理制度，及有效的应收账款催收制度，对不同的客户建立不同的审批赊销政策和信用审核体系，使得公司的应收账款周转率处于合理的水平。

报告期，公司的存货周转率分别为8.59、7.69、6.92，存货周转速度较快，公司的存货管理能力较强。

报告期，公司的总资产周转率分别为1.08、0.94、0.92，公司的资产利用效率较高。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成

报告期，公司营业收入构成情况如下：

金额单位：万元

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公司的主营业务收入为印制电路板的销售收入，其他业务收入包括生产电路板所产生的废料废液收入、电路板加工收入以及销售材料收入等。报告期，公司主营业务收入占比约为98%，主营业务突出。

2、主营业务收入构成

报告期，公司按产品类型划分的主营业务收入结构情况如下：

金额单位：万元

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报告期，本公司各期主营业务收入分别为263,624.96万元、323,105.42万元、412,696.80万元，2016年、2017年分别较上年增长22.56%、27.73%。公司的主营业务收入主要来源于刚性电路板，报告期合计占主营业务收入的比重约61.52%。

（二）毛利及毛利率分析

1、主营业务毛利率情况

报告期，公司主营业务收入、主营业务成本、毛利率情况如下：

金额单位：万元

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报告期，公司主营业务毛利率分别为30.24%、31.57%、31.61%，较为稳定。

2、主营业务分产品毛利率情况

报告期，公司主营业务分RPCB、FPC、MPCB三大类产品的毛利率情况如下所示：

金额单位：万元

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2016年公司刚性电路板的毛利率上涨，主要是原材料采购单价下降、产品结构变化、产能利用率提高等原因所致。2017年，受铜、金等材料价格上涨的影响，公司主要原材料采购单价上涨幅度较大，单位成本的涨幅高于销售均价的涨幅，导致刚性板的毛利率略有下降。

报告期，公司的柔性板订单主要面向于智能手机的显示模组、触摸屏、手机板等领域，以显示模组订单为主，2017年工艺复杂的手机板订单占比增加，导致毛利率有所上涨。

报告期，公司MPCB主要应用于LED显示和LED照明、商业照明、汽车照明以及电源类等产品上，2017年原材料要求高、生产工艺复杂的汽车照明订单占比增加，导致毛利率有所上涨。

（三）期间费用分析

报告期，公司的期间费用如下：

金额单位：万元

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注：表格中比例为各费用占营业收入的比例。

1、销售费用

报告期，公司的销售费用分别为8,723.24万元、11,191.32万元和14,161.66万元，随着公司销售收入的逐年增长，公司各项销售费用相应增长。报告期，公司销售费用占营业收入的比例分别为3.26%、3.41%、3.38%，较为稳定。

2、管理费用

报告期，公司管理费用随着业务规模的扩大而同步增长，主要由研发费用、工资及福利费、日常管理费用等组成。报告期，公司管理费用占营业收入的比例分别为7.91%、8.08%、8.93%，占比略有上升。

3、财务费用

报告期，公司财务费用主要为公司向银行借款支付的利息以及汇兑损益。

（四）非经常性损益对经营成果影响

报告期，公司非经常性损益对公司净利润的影响情况如下：

金额单位：万元

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报告期各期，扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益分别为1,116.08万元、1,640.21万元和2,929.07万元，占同期净利润的比重分别为2.64%、3.05%和4.44%，对公司净利润的影响较小。报告期，公司的主营业务盈利能力不断增强，扣除非经常性损益后的净利润不断增长。

三、现金流量分析

报告期，公司的现金流量情况如下：

金额单位：万元

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（一）经营活动现金流量

报告期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为56,534.53万元、54,105.17万元、71,625.67万元，合计达182,265.37万元，高于报告期净利润合计数161,987.13万元。公司销售收入实现的现金流入正常，经营活动产生的现金流量充足，盈利质量较好。

（二）投资活动现金流量

报告期，公司投资活动产生的现金流量净额合计-116,062.33万元，主要是公司为扩大生产规模，不断增加投资所致。

（三）筹资活动现金流量

2015年和2017年，筹资活动现金流为负，主要是公司结合业务的资金需求减少了银行贷款、进行利润分配所致；2016年，公司通过首次公开发行募集资金量，使得筹资活动现金流量净额较大。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

（一）预计募集资金总量及拟投资项目

公司本次募集资金运用于公司主营业务，项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，提高公司核心竞争力。本次发行募集资金投资项目已经公司第二届董事会第十三次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过。公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为97,800.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

金额单位：万元

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江西景旺高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期）建成达产后，将形成年产240万平方米印制电路板产能。

上述项目的实施主体为公司全资子公司江西景旺。本次募集资金到位后，将通过向江西景旺增资的方式投入，江西景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。

（二）募集资金数量产生差异的安排

在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

（三）本次募投项目募集资金的预计使用进度

本次募投项目采用边建设边投产的方式，工程建设期3年，于2017年下半年开始建设，计划于2018年第二季度投产，于2020年第二季度全部建成。公司将根据项目建设的进度安排，适时投入募集资金，具体如下：

金额单位：万元

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本次募集资金的使用将按照上述进度进行，公司将根据项目建设实际进度动态调整。

二、募投资金投资项目建设的必要性

（一）解决产能瓶颈，适应行业发展和满足市场需求

2015年至2017年，公司主营业务收入持续快速增长，年均复合增长率为25.12%。公司产能利用率已处于较高水平，2017年度公司综合产能利用率为96.84%，其中刚性电路板业务的产能利用率为99.44%。受到场地及资金的限制，公司难以迅速扩大产能。

随着公司市场竞争力的不断提升，并受到中国PCB产业稳步增长、产业整合加快、下游新兴产业需求增长等有利因素的影响，预计未来几年公司产品的市场需求将持续增长，产能不足的问题将日益凸显。

通过实施本次募投项目，公司将新增年产240万平米刚性板产能，较2017年刚性板产能310.78万平方米，公司生产能力实现大幅提高，对于公司在稳定现有优质客户群的同时继续扩大市场占有率具有重要的意义。

（二）巩固市场地位，提升核心竞争力

根据中国印制电路行业协会的统计，2014年公司在中国印制电路行业排行榜中名列第19位，内资企业（内资持股超过51%）排名中位列第3位，市场占有率1.3%；2015年公司在中国印制电路行业排行榜中名列第14位，内资企业排名中位列第2位，市场占有率1.97%；2016年公司在中国印制电路行业排行榜中名列第10位，内资企业排名中位列第2位，营业收入相比2015年增长了22.63%。根据全球知名的调研机构N.T.information发布的全球PCB制造商排行统计数据，2014年～2016年公司排名全球第40名、34名和32名，排名稳步上升。

面对PCB行业良好的发展空间及未来我国快速增长的市场需求，国内的PCB厂商积极参与竞争，在质量、交期、规模等方面充分竞争。为了应对竞争压力，保持公司在国内外PCB行业的主要厂商地位，公司需要在经营规模、生产能力、产品结构与技术实力等方面进行全方位的提升。

本次募集资金投资项目实施后，公司在经营规模、产品档次、技术实力等方面将进一步发展，公司的核心竞争力与市场地位将得以巩固。

（三）不断提升自动化水平，稳步推进智能工厂战略

本次募投项目通过对加强自动化生产设备投入，进一步扩大刚性电路板的产出，发挥规模效应，降低单位产品的成本。目前，国内人口红利正在消失，劳动成本增加，一定程度上阻碍了国内大量工业企业的可持续经营和发展。公司长期以来高度重视产品生产工艺的改进，不断实施减员增效、提高自动化水平等措施，通过深圳、龙川和江西三大生产基地的建设，积累了丰富的自动化改进生产经验，生产效率不断提升。公司引入自动化生产线，降低管理费用和人力成本，引入“甲骨文（Oracle）”软件，逐步提升信息化和自动化水平，结合公司二十多年的技术和人才积累，本次募投项目的设备精密化程度、自动化水平、生产流程的优化程度将有较大幅度的提升，随着募投项目的实施，公司经营规模将进一步扩大。

三、募集资金投资项目实施的可行性

（一）项目符合公司现有战略目标与经营规模

公司专注于印制电路板行业，以“成为全球最可信赖的电子电路制造商”为愿景，以刚性电路板、柔性电路板、金属基电路板三个产品线为核心，横向发展高密度互连板，纵向拓展配套贴装业务及树脂配方开发技术。公司的中长期战略是：以技术创新为平台，通过精益管理，不断强化企业核心竞争力，最终成为具有可持续发展能力和国际影响力的现代企业。

本次募集资金将投入到扩大刚性电路板产能中，公司董事会经分析后认为：募集资金投资数额和投资项目与公司现有的生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效使用募集资金，提高生产经营效益，本次投资项目与公司战略目标一致。

（二）行业发展前景良好

1、PCB行业市场容量巨大

根据世界电子电路联盟（WECC）的统计，2015年全球PCB产业销售额约为576.28亿美元。根据市场分析机构Prismark的预测，在全球电子信息产业持续发展的带动下，2016年-2021年全球PCB产值的年均复合增长率约为2.2%。全球PCB行业市场容量巨大，未来几年行业总体将呈稳步增长态势。

2、中国PCB行业发展迅速

2000年以前，美洲、欧洲和日本三大地区占据全球PCB生产70%以上的产值，是最主要的生产基地。但近十年来，随着亚洲尤其是中国在劳动力、资源、政策、产业聚集等方面的优势，吸引着全球电子制造业产能向中国、中国台湾和韩国等亚洲地区进行转移。

2002年，中国的PCB市场规模还不到45亿美元，全球市场占有率不高。2006年，中国PCB产值正式超过日本，成为全球第一。根据WECC、CPCA统计，2015年中国PCB产值约为1,669亿元（约合268.5亿美元），约占全球市场规模的46.6%。2000年至2015年期间，中国PCB市场规模年均复合增长率达11.10%，远高于全球平均水平2.03%。根据Prismark的预测，2016年-2021年中国PCB产值的年均复合增长率约为3.4%，继续高于全球和其他地区的增速。

3、PCB产品结构逐步优化

随着下游电子信息技术的迅速发展，元器件的集成功能日益广泛，市场对高密度、高多层、高技术PCB产品的需求变得更为突出，多层板、HDI板、柔性板等技术难度较大的产品销售占比将保持持续增长，PCB产品结构正在逐步发生优化。根据CPCA、WECC的统计，2015年国内刚性多层板的市场规模最大，占比高达48%，产品结构逐步向中高端迁移。

4、PCB行业下游市场需求稳定

PCB下游行业分布广泛，主要包括消费电子、通讯设备、计算机、工业控制、医疗仪器、汽车电子等。下游各行业需求稳定增长，特别是移动设备、汽车电子需求增长较快，为PCB行业增长提供强有力的保障。

近年来，iPhone和iPad等电子产品掀起了全球消费类电子产品的热潮。以智能手机和平板电脑为代表的移动电子终端受到了消费者的追捧，需求快速增长。

计算机制造行业是印制电路板重要的应用行业。根据Prismark的预测，2016年全球计算机行业的市场规模为4,400亿美元，2021年全球计算机行业的市场规模将达到4,510亿美元，2016年至2021年的年均复合增长率为0.5%。

工业控制产品往往需要技术和工艺水平相对较高的PCB产品，是细分领域的高端市场。根据Prismark的统计，2016年全球工业控制及医疗市场规模为2,930亿美元，预计2021年达3,680亿美元，年均复合增长率为4.66%。随着工业控制产业不断向智能化、信息化方向发展，PCB产品将有广阔的市场空间。

近年来，我国汽车产业产销量增长迅速。下游汽车行业的迅猛发展以及人们对汽车安全性、舒适性、智能性等方面的需求日益提升，电子化、信息化、网络化和智能化已经成为汽车技术的发展方向。消费者对于安全类车身电子产品和信息娱乐类产品的认可度不断提高，这类产品已进入快速发展期，直接带动汽车电子市场的整体发展。根据Prismark的预测，汽车电子2016年-2021年全球年均复合增长率将达到17%。

（三）公司研发实力与客户资源为项目实施提供保障

公司为国家高新技术企业，于2006年建立技术研发中心，逐步完善了公司的研发体系，公司已取得上百项专利成果，并在生产经营过程中积累了多项非专利技术等。截至2017年12月31日，公司已取得“刚—挠结合线路板的结合表面处理方法”等58项发明专利和143项实用新型专利，涵盖刚性板、柔性板和金属基板三大系列产品。公司通过《刚-挠结合板之内层表面等离子处理技术》等十三项科技成果鉴定，并积极参与多项行业标准制定，具备较强的研发技术水平和管理能力。

公司凭借良好的产品品质和服务水平，已积累一批优质客户。公司下游客户分布广泛，抗单一行业波动风险的能力较强。公司客户包括天马、信利集团、维沃（vivo）、海拉、华为、中兴、冠捷、霍尼韦尔、亚旭、罗技、ICAPE、POWER-ONE等国内外知名企业，这些客户普遍对供应商的资质要求高，体系认证周期长。同时，公司注重与客户建立长期战略合作关系，与重点客户已合作多年，业务关系稳定，多次获得客户颁发的“优秀供应商”等称号。

四、募集资金投资项目具体情况

（一）项目具体情况

1、项目概况

本项目建设地点位于江西省吉水县城西工业园内，实施主体为本公司全资子公司江西景旺精密电路有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向江西景旺增资的方式投入，由江西景旺按计划进行建设。项目建成达产后，将形成年产印制电路板240万平方米的产能。

本项目已取得吉水县发展和改革委员会的备案，备案文号为吉发（基）[2016]171号；本项目已取得江西省环境保护厅关于项目环境影响报告书的批复，批复文号为赣环评字[2017]53号。

项目所用土地已由江西景旺于2012年5月以出让方式取得《国有土地使用证》，土地使用证编号为吉国用（2012）第1028号，土地面积为145,522平方米。本项目所使用的厂房为主体工程已建成的江西景旺2号厂房。

2、项目投资概算

该项目估算总投资为100,000.00万元。其中：建筑及安装工程14,163.30万元，设备购置及安装费用82,508.28万元，铺底流动资金3,328.42万元，项目投资具体情况如下表所示：

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3、项目进度安排

本项目采用边建设边投产的方式，工程建设期3年，于2017年下半年开始建设，计划于2018年第二季度投产，于2020年第二季度全部建成，于2022年达产，本项目建设进度具体情况如下：

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4、项目技术方案

本公司自成立以来专注于PCB的生产制造，已拥有成熟的技术方案和丰富的生产经验，本项目方案为公司现有的技术方案，成熟可行。

（二）项目的经济效益情况

本项目计算期12年，工程建设期3年，于2017年下半年开始建设，计划于2018年第二季度投产，于2020年第二季度全部建成，于2022年达产，达产后实现不含税年销售收入158,496.00万元，年利润总额（税前）34,328.98万元，主要经济技术指标如下：

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注：测算使用的所得税税率为25%。

五、募集资金运用对财务状况和经营情况的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目的建成，将大幅提高公司的资产规模。本项目计划总投资100,000.00万元，其中，固定资产投资94,746.73万元（含税）。截至2017年12月31日，公司总资产477,739.66万元、固定资产账面价值115,339.11万元，随着募投项目的投资逐步完成，公司总资产规模及固定资产规模的提高将进一步增强公司抵御风险的能力，公司的运营规模及经营效益也将进一步提升。

（二）对公司经营情况的影响

1、对公司生产经营规模的影响

募投项目建成并达产后，预计每年可实现销售收入约158,496.00万元，带动公司收入的大幅增长。2017年，公司主营业务收入为412,696.80万元，本项目达产后年销售收入相比2017年增长38.40%。

2、对经营业绩的影响

本次募集资金投资项目投产后将扩大公司的经营规模，增强公司持续盈利的能力，促进经营业绩的提升。募投项目建成并达产后，预计新增年销售收入158,496.00万元，年利润总额（税前）34,328.98万元。

3、对净资产收益率和盈利能力的影响

本次可转债完成转股后，公司净资产将大幅增长，但项目达产实现收益需要一定的时间。因此，募集资金到位后，预计短期内公司净资产收益率较以前年度会有所下降。随着项目达产，公司营业收入和净利润增加，净资产收益率也将相应回升。

第六节 备查文件

一、备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、公司最近三年的财务报告及审计报告；

2、发行保荐书；

3、发行保荐工作报告；

4、内部控制审计报告；

5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

6、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

7、法律意见书及律师工作报告；

8、资信评级报告；

9、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

深圳市景旺电子股份有限公司：工作日上午9：00至12：00，下午2：00至5：00。

民生证券股份有限公司：工作日上午8：30至11：30，下午2：00至5：00。

三、备查文件查阅地点、电话、联系人

（一）深圳市景旺电子股份有限公司

联系地址：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C座19楼

电 话：0755-83892180

传 真：0755-83893909

联 系 人：黄恬

（二）民生证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心A座28层

电 话：0755-22662026

传 真：0755-22662111

联 系 人：王嘉、曾文强、肖晴、张卫杰

深圳市景旺电子股份有限公司

2018年7月3日