内蒙古远兴能源股份有限公司
七届十九次董事会决议公告

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-051

内蒙古远兴能源股份有限公司

七届十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日以书面、传真或电子邮件方式向公司11名董事发出了关于召开七届十九次董事会会议的通知，会议于2018年7月2日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。本次董事会应到董事11名，实到董事11名，会议由公司董事长宋为兔先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经董事认真审议并表决，通过以下决议：

1、审议通过《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》

公司董事会拟终止原募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”，并将该项目计划投入的募集资金187,481.22万元中的113,191.80万元用途变更为“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”和“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）。

公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的公告》。

2、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2017年第六次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经成就。本次预留限制性股票的授予日为2018年7月2日，同意公司向19名激励对象授予948万股预留限制性股票，授予价格为1.63元/股。

公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘宝龙回避表决。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

3、审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》

公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于为控股子公司贷款担保的公告》。

4、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

董事会定于2018年7月20日（星期五）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第四次临时股东大会。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、经独立董事签字的独立董事意见。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一八年七月二日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-052

内蒙古远兴能源股份有限公司

七届十七次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日以书面、传真或电子邮件方式向公司3名监事发出了关于召开七届十七次监事会会议的通知，会议于2018年7月2日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席邢占飞先生主持。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经监事认真审议并表决，通过以下决议：

1、审议通过《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》

经审议，监事会认为公司本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项的审议程序符合相关规定，本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的公告》。

2、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

监事会认为激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为2018年7月2日，并同意向符合授予条件的19名激励对象授予948万股预留限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

3、审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于为控股子公司贷款担保的公告》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

二○一八年七月二日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-053

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、终止原募投项目并变更部分募集资金用途的概述

（一）募集资金基本情况

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕532号）核准，本公司向符合中国证监会要求的特定投资者发行不超过610,526,315股新股，非公开发行价格不低于4.75元/股，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。公司2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决定以截至2015年12月31日公司股本总数1,618,891,844股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本1,295,113,475股，公司总股本变更为2,914,005,319股。本次转增股本后，非公开发行股票发行数量及发行价格调整为不超过1,098,484,848股及不低于2.64元/股。

本次实际募集资金总额为人民币2,605,066,656.72元，扣除发行费用30,254,409.99元后，实际募集资金净额为人民币2,574,812,246.73元。

截至2016年9月12日上述募集资金已到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2016]第02190004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

公司本次募集资金净额将投资以下项目：

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截至目前，公司用于“偿还银行贷款及补充流动资金项目”的70,000.00万元募集资金已全部使用完毕。

公司“内蒙古博源化学有限责任公司（以下简称“博源化学”）50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”（以下简称“原募投项目”）计划投入募集资金187,481.22万元，截至目前公司未投入该募集资金。

为提高闲置募集资金使用效率，公司2017年12月5日召开了七届九次董事会，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过150,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至目前，公司已用于补充流动资金135,000.00万元，募集资金专项账户余额54,228.70万元（含利息）。

（二）本次拟变更募投项目情况

1、原募投项目情况

原募投项目“博源化学50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”计划投资488,776万元，其中固定资产投资481,776万元，配套流动资金7,000万元。由博源化学实施，主要产品为50万吨/年合成氨、50万吨/年尿素及60万吨/年联碱。项目达产后，年实现销售收入216,344.08万元，利润总额83,537.00万元。综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率17.64%，税前投资回收期7.62年（含建设期）。

关于原募投项目的其他具体内容详见公司于2015年11月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》第三节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

原募投项目投资总额488,776万元，计划投入募集资金187,481.22万元。原募投项目已完成备案、环评手续，已取得土地使用权证。截止目前，博源化学以自有资金投入9,471.08万元，主要用于仓库、厂区平整土石方、地基处理强夯、厂区围墙及大门等项目前期的必要投资。公司未对原募投项目投入任何募集资金。

博源化学以自有资金投入形成的上述资产，可以用于拟变更的新募投项目“博源化学粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）。

2、本次拟变更部分募集资金用途情况

公司本次拟终止原募投项目“博源化学50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”。

公司拟将募集资金187,481.22万元中的113,191.80万元用途变更为“河南中源化学股份有限公司（简称“中源化学”）40万吨/年精品小苏打项目”和“博源化学粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）（以下统称“新募投项目”）。对于本次未做变更用途的募集资金74,289.42万元，公司将挖掘具有更高竞争力和盈利能力的项目。

公司本次拟变更部分募集资金用于以下项目：

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3、本次未变更用途的募集资金计划使用情况

本次未做变更用途的募集资金74,289.42万元，公司将积极挖掘具有更高竞争力和盈利能力的项目，一旦新的投资项目确定，公司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，履行相应审议和披露程序，并尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。

公司本次终止原募投项目及变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，已经公司七届十九次董事会审议通过，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、终止原募投项目并变更部分募集资金用途的原因

1、资金缺口大，项目实施难度大

原募投项目计划投入488,776.00万元，计划使用募集资金187,481.22万元。原募投项目总体投资规模较大，在当前银行信贷收紧的大环境下，项目后续配套融资难度较大，无法确保及时筹措足额资金以保证项目的顺利实施。

2、项目可行性已产生较大变化，投资回报存在较大不确定性

近年来，原募投项目可行性受煤炭等原材料、大宗建筑材料及设备价格上涨，以及尿素市场复苏缓慢、纯碱市场震荡较大等因素影响已产生了很大变化，原募投项目前景存在不确定性。

3、项目实施周期长，市场不确定性高

原募投项目建设期为42个月，项目周期较长的特性使得其对于市场因素的敏感性相对较强。如市场因素发生重大变化，可能存在项目不能实现预期收益、募集资金使用效率偏低的风险，公司的经营业绩也将受到一定影响。

综上，公司继续实施原募投项目未来可能面临新增产能不能有效消化、募投资金使用效率低、融资压力大等问题。因此，综合考虑公司实际情况，为了提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司决定拟将原募投项目变更为“中源化学40万吨/年精品小苏打项目”、“博源化学粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）。新募投项目总投资少，投资回收期短，有较强的抗风险能力和较好的财务经济效益。

三、新募投项目情况说明

（一）中源化学40万吨/年精品小苏打项目

1、项目基本情况和投资计划

“中源化学40万吨/年精品小苏打项目”总投资68,018.93万元，其中固定资产投资65,018.93万元，流动资金3,000.00万元。公司拟以增资的方式投入募集资金33,000.00万元。本项目由中源化学实施，实施地点为河南省南阳市桐柏县安棚化工专业园区，利用高盐卤水生产40万吨/年精品小苏打，项目建设周期计划为14个月，包括可研初步设计、施工图设计，施工阶段，投料试车阶段。

项目计划投资情况如下：

■

截止目前，该项目已取得桐柏县发展和改革委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》、南阳市环境保护局出具的关于项目环境影响报告书的批复，已取得土地使用权证。该项目已完成主体设备的招标工作，正在进行设计。累计完成投资2.62亿元，其中：建安工程1.14亿元、设备购置费1.42亿元、其他费0.06亿元。

2、项目可行性分析

（1）符合国家产业政策。该项目利用中源化学高盐卤水和回收的CO2生产小苏打，将进一步提高天然碱资源的综合利用水平，节约能源，满足国家环保要求，实现绿色循环生产。

（2）符合行业发展趋势。下游食品、饲料、螺旋藻等行业预计会保持相对稳定。受国家环保政策影响，国内垃圾焚烧、脱硫等新兴行业快速发展，同时小苏打下游日化行业发展较快，带动了小苏打消费量大幅增加，近年来小苏打价格处于相对高位、平稳运行的态势，该项目具备市场可行性，下游市场前景良好。

（3）项目具有人才、技术保障。天然碱产业是公司的优势主导产业，拥有国家级企业技术中心，技术力量雄厚，拥有17项国内独创和国际领先的天然碱开采加工技术；拥有大批天然碱行业专家、优秀管理团队和高素质高技能产业工人，人才队伍完备。

本项目技术先进可靠，市场前景看好，建设周期短，兼具经济效益和社会效益，符合国家产业政策和行业规划，抗风险能力强，该项目具有可行性。

（4）主要风险和应对措施

公司已对该项目进行了充分的论证及可行性分析，受销售及市场、客户业务、行业政策等多种因素影响，项目实际效益存在不达预期的风险。公司将通过技术进步降低成本，充分把握市场机遇，积极实施项目相关营销策略，力争较好地实现项目既定目标。

3、项目经济效益分析

项目建成投产后，正常年销售收入61,181.77万元（不含税），利润总额15,234.03万元，税前财务内部收益率28.06%，税前投资回收期4.56年（含建设期）。按预期投入产出，该项目各年的财务状况较好，有较好的经济效益，有较强的抗风险能力。

（二）博源化学粗煤气和净化气综合利用技改项目（10万吨/年乙二醇技改项目）

1、项目基本情况和投资计划

“博源化学粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）总投资133,653.00万元，公司将以增资的方式投入募集资金80,191.80万元。本项目由博源化学实施，实施地点为鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区，利用公司控股子公司内蒙古博大实地化学有限公司（以下简称“博大实地”）富裕的气化、公用工程的能力，再经过适当填平补齐生产10万吨/年乙二醇，项目建设周期计划为24个月。实施计划主要包括：项目前期工作、设计及采购、施工建设、试车及验收。

项目计划投资情况如下：

■

截止目前，项目已取得乌审旗经济和信息化局关于项目备案的通知、鄂尔多斯市环境保护局关于项目环境影响报告书的批复、鄂尔多斯市经济和信息化委员会关于项目节能评估报告的批复，已取得土地使用权证。

2、项目可行性分析

（1）充分发挥资源优势，实现产业协同效应

公司控股子公司博大实地一期工程建成投产并稳定运行后，公司通过对国内的经济发展环境、产业结构、产业政策，特别是工业现状进行分析，认为博大实地所在区域及其周边地区拥有突出的优势资源：丰富的煤炭等矿产资源、水资源和广阔的荒漠土地等，且自博大实地一期工程稳定运行以来，项目部分装置能力有一定富裕。经多次研究论证，拟利用博大实地富裕的气化、公用工程的能力，再经过适当填平补齐生产10万吨/年乙二醇。该项目符合国家产业政策，能够充分发挥资源优势，并能合理利用现有装置，通过新老项目协同效应的发挥，形成纳林河园区自身特色的醇氨—尿素联产，把资源优势转化为产业优势，推动产业结构升级，有充分的可行性和建设意义。

（2）需求日益增长，市场前景广阔

乙二醇是一种非常重要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药、涂料、油墨等行业，用途十分广泛。由于下游行业尤其是涤纶纤维和包装用PET材料的迅速发展，对乙二醇的需求量不断增大。虽然我国乙二醇的生产能力和产量增长较快，但由于聚酯等工业的强劲需求，仍不能满足国内市场日益增长的需求，每年大量进口，国内市场前景广阔。

（3）主要风险和应对措施

我国乙二醇市场目前供需失衡，仍然需要大量进口，国内新增乙二醇装置较多，预计未来市场竞争比较激烈。本项目利用草酸二甲酯法生产乙二醇，并与博大实地5080化肥项目现有装置形成醇氨联产，公司将充分利用该技改项目投资少、生产成本低优势，充分发挥资源和装置的协同效应，不断提升管理水平，通过技术进步、技术创新，以低成本优势对冲市场竞争的风险。

3、项目经济效益分析

项目建成投产后，正常年销售收入66,348.68万元（不含税），利润总额21,426.59万元，税前财务内部收益率19.42%，税前投资回收期6.54年（含建设期）。按预期投入产出，该项目具有较好的财务经济效益，具有一定的抗风险能力。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

公司本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途，是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对新募投项目进行了充分论证，新募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，充分利用公司现有资源，实现资源优化配置，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

经审议，监事会认为公司本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项的审议程序符合相关规定，本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构海通证券认为：

远兴能源拟取消原募投项目并将原计划用于“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”的募集资金187,481.22万元分别用于“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”出资33,000.00万元及“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”出资80,191.80万元。本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。

本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，决策程序合法合规。本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。公司履行相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对远兴能源终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项无异议。

五、备查文件

1、公司七届十九次董事会决议；

2、公司七届十七次监事会决议；

3、独立董事意见；

4、海通证券股份有限公司关于公司终止原募投项目并变更部分募集资金用途的核查意见；

5、新项目的可行性研究报告；

6、新项目的批文。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一八年七月二日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-054

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”或“远兴能源”）于2018年7月2日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留部分限制性股票授予日为2018年7月2日，授予价格为1.63元/股，授予股份总数为948万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2017年9月25日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2017年10月10日，公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。

3、2017年10月16日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案。

4、2017年11月22日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年11月22日，同意公司向75名激励对象首次授予6,640万股限制性股票，首次授予价格为1.63元/股。独立董事已对上述议案发表独立意见。

5、2017年12月1日，公司公布了《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的授予工作。确定股份上市日为2017年12月4日。公司总股本由3,900,772,992股增加至3,967,172,992股。

6、2018年7月2日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。计划向19名激励对象授予限制性股票激励计划预留部分股份948万股，预留股份授予日为2018年7月2日。独立董事发表了同意的独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留权益的激励对象参照首次授予的原则在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确认，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。现在公司预留部分股份授予条件已成就，计划对预留部分948万股进行授予。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据公司限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次预留部分限制性股票授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的19名激励对象授予948万股限制性股票。

三、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明

截至首次授予日（2017年11月22日），公司激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票，根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第七次会议对本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司首次激励对象人数由79名调整为75名，拟授予激励对象的限制性股票总数由8,725万股调整为8,300万股，其中首次授予限制性股票数量由6,980万股调整为6,640万股，预留授予限制性股票数量由1,745万股调整为1,660万股，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

公司2017年限制性股票激励计划首次授予对象实际为75人，实际授予数量为6,640万股，预留授予限制性股票数量为1,660万股。

公司本次激励计划预留限制性股票的19名激励对象符合激励计划规定的范围；授予数量为948万股，在预留限制性股票数量范围内。

本次预留限制性股票授予完成后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象将由75人调整至94人。

除上述调整事项之外与公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》及第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》不存在其他差异。

四、预留限制性股票的授予情况

1、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股。

2、授予日：2018年7月2日。

3、授予激励对象数量和授予限制股票数量：本次预留部分限制性股票激励对象共19人，授予限制性股票数量为948万股。

4、授予价格：每股1.63元。

根据公司激励计划的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股2.77元的50%，为每股1.385元；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股2.85元的50%，为每股1.425元。

5、授予的预留限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：

■

6、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

7、本次预留部分限制性股票解锁限售期及各期解锁限售时间安排如下：

■

8、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：

（1）公司层面的业绩考核要求

预留部分各年业绩考核目标如下表所示：

■

以上“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

■

根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为A、B，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。

五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况将产生一定的影响。

公司按照相关估值工具于本次预留限制性股票授予日2018年7月2日对授予的948万股限制性股票进行测算，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为829.5万元，该等公允价值总额作为公司本次限制性股票激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象所需资金来源及募集资金使用计划

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。公司授予限制性股票后的募集资金将用于补充流动资金。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股票的行为。

八、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见

公司独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见如下：

1、根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年7月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司预留限制性股票的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、审议本议案时，公司向激励对象授予预留限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决通过。

综上，公司全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划预留部分的授予日为2018年7月2日，并同意以1.63元/股向符合授予条件的19名激励对象授予948万股预留的限制性股票。

九、监事会的审核意见

公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单及授予安排进行了核查，发表核查意见如下：

1、激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

2、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

综上，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。

监事会一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2018年7月2日，并同意向符合授予条件的19名激励对象授予948万股预留的限制性股票。

十、法律意见书的结论意见

北京市众天律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：

1、公司本次授予已获得必要的批准和授权；

2、公司本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

3、公司本次授予的授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

4、公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件；

5、本次授予尚需根据法律法规、行政规章、规范性文件及交易所的相关规定继续履行相关信息披露义务及办理登记等事宜。

十一、备查文件

1、公司七届十九次董事会决议；

2、公司七届十七次监事会决议；

3、独立董事意见；

4、北京市众天律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书。

特此公告。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一八年七月二日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-055

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于为控股子公司贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）考虑到控股子公司的生产经营情况，公司拟为控股子公司银行贷款提供担保，担保金额合计36,800万元。具体情况如下：

1、公司为中源化学30,800万元综合授信担保

公司控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学”）拟向中原银行南阳分行申请10,000万元综合授信，公司拟全额提供连带责任担保，担保金额合计10,000万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。

中源化学拟向浙商银行郑州分行申请额度不超过8,800万元综合授信，公司拟全额提供连带责任担保，担保金额合计8,800万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。

中源化学拟向广发银行南阳分行申请额度不超过12,000万元授信敞口，公司拟全额提供连带责任担保，担保金额合计12,000万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。

2、公司为海晶碱业3,000万元综合授信担保

中源化学全资子公司桐柏海晶碱业有限责任公司（以下简称“海晶碱业”）拟向广发银行南阳分行申请额度不超过3,000万元综合授信，公司拟全额提供连带责任担保，担保金额合计3,000万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。

3、公司为新型化工3,000万元综合授信担保

中源化学控股子公司桐柏博源新型化工有限公司（以下简称“新型化工”）拟向广发银行南阳分行申请额度不超过3,000万元综合授信，公司拟全额提供连带责任担保，担保金额合计3,000万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。

（二）担保审批情况

本次担保事项已经公司七届十九次董事会审议通过，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）河南中源化学股份有限公司

1、公司名称：河南中源化学股份有限公司

2、注册地点：河南省桐柏县安棚镇

3、法定代表人：梁润彪

4、注册资本：117,400万元

5、成立日期：1998年08月06日

6、经营范围：天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营，进出口业务；自产除盐水、蒸汽、母液的销售；日用小苏打、固体饮料、食品、保健食品、消毒品（不含危险化学品）、化妆品、洗涤产品及其它日用品的生产、销售；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营）。

7、与公司关联关系：中源化学为公司控股子公司。

8、股权结构：

■

9、是否失信被执行人：经自查，未发现中源化学被列入失信被执行人名单。

10、财务状况：

单位：万元

■

（二）桐柏海晶碱业有限责任公司

1、公司名称：桐柏海晶碱业有限责任公司

2、注册地点：桐柏县产业集聚区

3、法定代表人：朱宏昌

4、注册资本：21,000万元

5、成立日期：2003年4月30日

6、经营范围：碱类化工产品的开采、生产、销售；食品添加剂、饲料添加剂、生产销售。

7、与公司关联关系：海晶碱业为公司控股子公司中源化学的全资子公司。

8、股权结构：

■

9、是否失信被执行人：经自查，未发现海晶碱业被列入失信被执行人名单。

10、财务状况：

单位：万元

■

（三）桐柏博源新型化工有限公司

1、公司名称：桐柏博源新型化工有限公司

2、注册地点：河南省桐柏县产业集聚区（城关镇盘古大道东侧乙八街南侧）

3、法定代表人：孙朝晖

4、注册资本：12,000万元

5、成立日期：2005年7月14日

6、经营范围：利用纯碱废液、废气生产、销售食品添加剂碳酸氢钠、日用小苏打洗涤品,饲料添加剂碳酸氢钠、工业碳酸氢钠；化妆品销售（上述项目涉及许可项目的凭有效许可证经营）。

7、与公司关联关系：新型化工为公司控股子公司中源化学的控股子公司。

8、股权结构：

■

9、是否失信被执行人：经自查，未发现新型化工被列入失信被执行人名单。

10、财务状况：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

1、保证方式：连带责任担保。

2、担保期限：一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。

3、担保金额合计：人民币36,800万元。

四、董事会意见

1、公司为中源化学、海晶碱业、新型化工贷款提供担保，补充其流动资金，是保障生产经营正常运转的有效措施。

2、中源化学、海晶碱业及新型化工是国内最大的天然碱加工企业，其生产的纯碱、小苏打产品具有绿色环保、成本低廉的竞争优势，经济效益良好，目前生产经营正常。

3、本次担保，中源化学、海晶碱业、新型化工的其他股东不提供担保。公司直接或间接持有中源化学、海晶碱业、新型化工股权分别为81.71%、81.71%、61.26%，公司对中源化学、海晶碱业、新型化工经营活动具有控制权，就本次担保事宜公司分别与中源化学、海晶碱业、新型化工签署《反担保协议书》，担保风险可控且反担保具备可执行条件，不存在损害上市公司利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为454,452.00万元，占公司最近一期经审计净资产的51.60%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。

公司、控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

1、公司七届十九次董事会决议；

2、公司七届十七次监事会决议；

3、独立董事意见。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一八年七月二日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-056

内蒙古远兴能源股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司七届十九次董事会会议审议通过，决定召开2018年第四次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2018年7月20日（星期五）下午14:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年7月20日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年7月19日15:00至2018年7月20日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年7月13日

（七）出席对象：

1、于2018年7月13日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》

2、《关于为控股子公司贷款担保的议案》

（二）说明

1、以上议案已经公司七届十九次董事会会议审议通过，具体内容详见2018年7月3日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

2、本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表如下：

■

四、现场会议登记等事项

（一）登记方式：采取现场或信函、传真的方式登记，本公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2018年7月19日9:00-11:30、14:30-17:00。

（三）登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。

（四）登记办法

1、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东须持股东账户卡、本人身份证及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，需在2018年7月19日17:00时前送达或传真至公司。

4、授权委托书格式详见附件2。

（五）会议联系方式

联 系 人：陈月青、杨祥

联系电话：0477-8139874

联系传真：0477-8139833

电子邮箱：yxny@berun.cc

联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部

邮 编：017000

（六）会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

公司七届十九次董事会决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一八年七月二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360683”，投票简称为“远兴投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月20日交易时间，即9:30—11:30、13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月19日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年7月20日（现场股东大会结束日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席内蒙古远兴能源股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，被委托人有权按自己的意愿表决。

■

委托人名称/姓名（签章）：

委托人营业执照号码/统一社会信用代码/身份证号码：

委托人股票账户号码： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。

3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-057

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于回购部分社会公众股份的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，本次回购股份预案内容详见2018年5月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：临2018-033）。

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的有关规定，公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现公司将回购股份进展情况公告如下：

截至2018年6月30日，公司尚未回购股份。

公司回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时依据相关规定严格履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一八年七月三日

内蒙古远兴能源股份有限公司

2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单

一、总体情况

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二、管理人员、核心技术（业务）人员授予分配情况

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内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一八年七月二日