广州东凌国际投资股份有限公司
第六届董事会第五十二次会议决议公告

证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2018-062

广州东凌国际投资股份有限公司

第六届董事会第五十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示：

公司第二大股东中国农业生产资料集团公司派出的两名董事在本次回购股份预案中投反对票，且该预案属于特别决议事项，需经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，存在未能获得审议通过重大风险；以及回购期限内，公司股票价格有可能会因为股价高出上限而导致回购无法实施，敬请广大投资者注意投资风险。

广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届董事会第五十二次会议的会议通知于2018年6月28日以邮件方式发出，会议于2018年7月3日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经全体与会董事认真审议和表决，会议审议情况如下：

1、逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。具体内容如下：

1.1拟回购股份的目的和用途

公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本次股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。

1.2拟回购股份的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。

1.3回购股份的价格区间

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币 6.00元/股（含）。

若公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。

1.4拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股股票。在回购资金总额不低于人民币5,000万元（含5,000万元）、不超过人民币2亿元（含2亿元）,且回购价格不超过人民币6.00元/股（含）的条件下，预计可回购股份约为8,333,334股至33,333,334股之间，占公司目前已发行总股本比例约1.10%至4.40%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。

1.5拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额为不低于人民币5000万元（含5000万元），不超过人民币2亿元（含2亿元）。具体回购资总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。

1.6回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。

1.7决议的有效期

本次回购股份预案决议的有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。

本议案第1.1至1.7项需逐项提交公司股东大会以特别决议审议通过。董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见详见文尾附件1内容。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于回购公司股份的预案》。

2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（2）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（4）授权公司董事会根据实际回购的情况，在回购股份实施完成后，办理注销回购股份，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（6）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见详见文尾附件1内容。

3、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2018年7月20日下午14:30在广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19 层公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2018年第二次临时股东大会，审议本次回购相关事项。

具体内容详见公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见详见文尾附件1内容。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司

董事会

2018年7月3日

附件1：董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见

董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见：

关于五十二次董事会审议的三项议案，我们持反对意见。维护公司股价回归合理的主要方式是保证公司具有稳定的主营业务利润的增长，因此公司应该将有限的资金用于拓展公司主营业务利润的增长上，即把资金投向老挝钾肥项目建设。

证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2018-063

广州东凌国际投资股份有限公司

关于回购公司股份的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示：

公司第二大股东中国农业生产资料集团公司派出的两名董事在本次回购股份预案中投反对票，且该预案属于特别决议事项，需经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，存在未能获得审议通过重大风险；以及回购期限内，公司股票价格有可能会因为股价高出上限而导致回购无法实施，敬请广大投资者注意投资风险。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。具体内容如下：

一、拟回购股份的目的和用途

公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

二、拟回购股份的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

三、回购股份的价格区间

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币 6.00元/股（含）。

若公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为公司已发行的 A股股票。在回购资金总额不低于人民币5,000万元（含5,000万元）、不超过人民币2亿元（含2亿元）,且回购价格不超过人民币6.00元/股（含）的条件下，预计可回购股份约为8,333,334股至33,333,334股之间，占公司目前已发行总股本比例约1.10%至4.40%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额为不低于人民币5000万元（含5000万元），不超过人民币2亿元（含2亿元）。具体回购资总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

六、回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

七、决议的有效期

本次回购股份预案决议的有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月内。

八、预计回购后公司股权结构的变动情况

1、根据回购资金总额不少于人民币5,000万元（含5,000万元）、回购价格不超过人民币6.00元/ 股。假设以资金总额人民币5,000万元、回购价格6.00元/ 股回购进行测算，本次回购8,333,334股股票，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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2、根据回购资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元）、回购价格不超过人民币6.00元/ 股。假设以资金总额人民币2亿元、回购价格6.00元/ 股回购进行测算，本次回购33,333,334股股票，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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九、管理层对本次回购股份对公司股价及经营、财务、未来重大发展影响的分析

1、本次回购对公司股价的影响

回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。

2、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

目前公司经营情况正常。截至2018 年3月31日，公司持有货币资金为490,890,486.77元，总资产为2,337,323,131.36元，归属于上市公司股东的净资产为 1,902,117,245.81元。2018年第一季度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -6,854,555.45 元。若此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，公司仍持有货币资金290,890,486.77元，回购资金约占公司总资产的8.56%、约占公司归属于上市公司股东净资产的10.51%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币2亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十一、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会根据实际回购的情况，在回购股份实施完成后，办理注销回购股份，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

十二、独立董事意见

1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，独立董事同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十三、备查文件

1、第六届董事会第五十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2018年7月3日

证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2018-064

广州东凌国际投资股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第六届董事会。公司于2018年7月3日召开第六届董事会第五十二次会议，会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2018年7月20日（星期五）下午14:30开始，会期半天；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年7月20日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年7月19日15:00，投票结束时间为2018年7月20日15:00。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年7月16日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2018年7月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案：

1、关于回购公司股份的预案

1.1拟回购股份的目的和用途

1.2拟回购股份的方式

1.3回购股份的价格区间

1.4拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.5拟回购股份的金额及资金来源

1.6拟回购股份的期限

1.7决议的有效期

2、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案

（二）审议事项的相关说明：

1、上述审议事项经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，具体内容详见本公司于2018年7月4日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第五十二次会议决议公告》等相关文件。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

2、根据《公司章程》的规定，上述议案属于特别决议事项，需经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

3、公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、提案编码

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四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在2018年7月19日下午16:30前送达或传真至公司）；

2、登记时间：2018年7月19日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30；

3、登记地点：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层本公司董事会秘书办公室。

4、会议联系方式

联系人：赵青、陈蓉

联系电话：020－85506292 传真：020－85506216转1016

电子邮箱：stock@donlink.cn

联系地址：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层

邮政编码：510110

5、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。

六、备查文件

1、第六届董事会第五十二次会议决议。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司

董事会

2018年7月3日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360893，投票简称：“东凌投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月20日的交易时间，即 9:30～11:30, 13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月19日（现场股东大会召开前一日） 15:00，结束时间为2018年7月20日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 授权委托书

兹全权委托 ____________先生/女士代表本人（本单位）出席广州东凌国际投资股份有限公司2018年度第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。

（说明：请在相应的表决意见栏打“√ ”）

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一、委托人情况

委托人姓名（或企业名称）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

二、受托人情况

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限：至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：