永泰能源股份有限公司
(下转58版)
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－105
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
第十届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第三十次会议通知于2018年7月1日以书面形式和电子邮件发出，会议于2018年7月4日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于公司向中信银行股份有限公司申请新增15亿元综合授信的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司向中信银行股份有限公司申请新增金额不超过15亿元、期限不超过1年的综合授信，本次借款以公司持有的华瀛石油化工有限公司100%股权、华晨电力股份公司29.94%股权和华熙矿业有限公司33.33%股权，华瀛石油化工有限公司持有的华晨电力股份公司34.46%股权和华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司80%股权，华熙矿业有限公司持有的山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司100%股权、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司100%股权、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司100%股权、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司51%股权、山西瑞德焦化有限公司100%股权和隰县华鑫煤焦有限责任公司100%股权，灵石银源煤焦开发有限公司持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权、山西灵石银源兴庆煤业有限公司51%股权和山西灵石银源华强煤业有限公司51%股权，山西沁雪环保科技有限公司持有的山西康伟集团有限公司35%股权提供质押；并以山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石银源新生煤业有限公司的采矿权，山西瑞德焦化有限公司和隰县华鑫煤焦有限责任公司的探矿权，华瀛石油化工有限公司和华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司持有的有形和无形资产提供抵质押。具体业务和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，本项议案经本次董事会批准后即可实施。
二、关于公司向中信银行股份有限公司申请新增20亿元综合授信的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司向中信银行股份有限公司申请新增金额不超过20亿元、期限不超过1年的综合授信，本次借款以公司持有的华瀛石油化工有限公司100%股权、华晨电力股份公司29.94%股权和华熙矿业有限公司33.33%股权，华瀛石油化工有限公司持有的华晨电力股份公司34.46%股权和华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司80%股权，华熙矿业有限公司持有的山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司100%股权、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司100%股权、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司100%股权、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司51%股权、山西瑞德焦化有限公司100%股权和隰县华鑫煤焦有限责任公司100%股权，灵石银源煤焦开发有限公司持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权、山西灵石银源兴庆煤业有限公司51%股权和山西灵石银源华强煤业有限公司51%股权，山西沁雪环保科技有限公司持有的山西康伟集团有限公司35%股权提供质押；并以山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石银源新生煤业有限公司的采矿权，山西瑞德焦化有限公司和隰县华鑫煤焦有限责任公司的探矿权，华瀛石油化工有限公司和华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司持有的有形和无形资产提供抵质押。同时以上述质（抵）押物为公司及所属公司目前在中信银行股份有限公司存续融资金额48亿元人民币和0.3亿美元补充增加质（抵）押。具体业务和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、关于公司向平安信托有限责任公司申请6亿元综合授信的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司向平安信托有限责任公司申请金额不超过6亿元、期限不超过1年的综合授信，本次借款以公司所属全资公司贵州昊锐源能源有限公司持有的湖南桑植页岩气开发有限公司90%股权提供质押。具体借款和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，本项议案经本次董事会批准后即可实施。
四、关于公司为永泰集团有限公司提供担保的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案，其中5名关联董事回避表决。
董事会同意公司为控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）及其下属公司提供以下担保：1、永泰集团及其下属公司向中信银行股份有限公司申请办理金额不超过15亿元、期限不超过1年的综合授信，由本公司为该项借款提供连带责任担保。2、永泰集团及其下属公司向渤海国际信托股份有限公司申请办理金额不超过15亿元、期限不超过2年的借款，由本公司为该项借款提供连带责任担保。
上述借款主要用于永泰集团向本公司提供流动性支持，并由永泰集团提供反担保。截至目前，永泰集团（含下属公司）为本公司（含下属公司）提供担保金额101.08亿元，本公司（含下属公司）为永泰集团（含下属公司）提供担保金额为0元（不含本次担保金额）。
本议案需提请公司股东大会审议，永泰集团作为关联方在公司股东大会审议本议案时将回避表决。
五、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照发行公司债券的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、关于非公开发行公司债券的议案
为进一步优化公司债务结构、降低财务费用，促进公司持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规的规定，结合对目前债券市场和公司资金需求情况，公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券。具体方案如下：
（一）发行规模
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次公司债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（三）票面金额和发行价格
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。
（五）债券期限
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）债券利率及付息方式
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及付息方式将由发行人与主承销商按照国家有关规定根据市场情况协商确定。
（七）募集资金用途
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还存续的公司债券及适用的法律法规允许的其他用途。
（八）承销方式
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团以代销的方式承销。
（九）担保方式
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次发行的公司债券采用无担保方式发行。
（十）发行债券的挂牌
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司在本次公司债券发行结束后，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让。
（十一）公司的资信状况和偿债保障措施
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。
（十二）决议的有效期
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次发行的公司债券股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本项议案需提请公司股东大会审议，在经公司股东大会审议通过后尚须取得上海证券交易所的挂牌转让无异议函。
七、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
为保证合法、高效地完成公司非公开发行公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，现提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
（一）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权条款等事项；
（二）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（三）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士签署与本次公司债券发行及挂牌相关的合同、协议和其他法律文件；
（四）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的挂牌事宜；
（五）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（六）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额；
（七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整；
（八）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会或董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（九）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次公司债券发行及挂牌相关的其他事宜；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
（十一）在上述授权获得股东大会批准后，同意董事会授权公司董事长作为董事会授权人士在上述授权范围内具体处理本次债券相关事宜，授权自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提请公司股东大会审议。
公司董事会于2018年7月3日收到控股股东永泰集团关于公司2018年第五次临时股东大会增加上述第二、第四至第七项议案临时提案的书面文件，提请将上述第二、第四至第七项议案提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一八年七月五日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－106
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第十一次会议通知于2018年7月1日以书面形式和电子邮件发出，会议于2018年7月4日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了《关于公司为永泰集团有限公司提供担保的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。
监事会认为：永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）本次借款主要用于向本公司提供流动性支持，并由永泰集团提供反担保。本次关联担保遵循了公开、公平、公正原则，关联董事在表决时进行了回避，相关审议和表决程序符合法律法规的规定，不存在损害本公司利益及中小股东利益情况，监事会一致同意本次关联担保事项。本议案由控股股东永泰集团以增加临时提案形式提出，将提交公司2018年度第五次临时股东大会审议。
永泰能源股份有限公司监事会
二○一八年七月五日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－107
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”），为公司控股股东，目前持有公司股份4,027,292,382股，占公司总股本的32.41%。
●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：
本次公司为永泰集团及其下属公司提供担保总金额为30亿元，已为其提供的担保总额度为30亿元（含本次担保金额）。
●公司目前对外担保总额度为4,376,839.16万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,879,753.98万元；下属公司之间提供担保总额度为1,016,585.18 万元；下属公司为公司提供担保总额度为110,000万元，公司对外部企业提供担保总额度为70,500万元，公司对永泰集团提供担保总额度为300,000万元）。
●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。本次担保事项需提请公司股东大会审议，永泰集团作为关联方在公司股东大会审议本议案时将回避表决。
●公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
经公司2018年7月4日召开的第十届董事会第三十次会议审议通过，同意公司为控股股东永泰集团提供以下担保：
1、永泰集团及其下属公司向中信银行股份有限公司申请办理金额不超过15亿元、期限不超过1年的综合授信，由本公司为该项借款提供连带责任担保。2、永泰集团及其下属公司向渤海国际信托股份有限公司申请办理金额不超过15亿元、期限不超过2年的借款，由本公司为该项借款提供连带责任担保。
上述借款主要用于永泰集团向本公司提供流动性支持，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准，上述担保由永泰集团提供反担保。本次担保事项需提请公司股东大会审议，永泰集团作为关联方在公司股东大会审议本议案时将回避表决。
二、被担保人基本情况
永泰集团，注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号，法定代表人：王广西，注册资本：626,500万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：企业管理；技术推广、技术服务；房地产开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。
永泰集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份4,027,292,382股，占本公司总股本的32.41%。截至2018年3月末，永泰集团合并报表口径资产总额14,464,316.53万元，负债总额10,457,647.30万元，净资产4,006,669.23万元，资产负债率72.30%；2018年1-3月实现营业收入496,406.49万元，净利润-16,883.25万元。
三、担保的主要内容
1、永泰集团及其下属公司向中信银行股份有限公司申请办理金额不超过15亿元、期限不超过1年的综合授信，由本公司为该项借款提供连带责任担保。2、永泰集团及其下属公司向渤海国际信托股份有限公司申请办理金额不超过15亿元、期限不超过2年的借款，由本公司为该项借款提供连带责任担保。
上述借款主要用于永泰集团向本公司提供流动性支持，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准，上述担保由永泰集团提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：1、永泰集团上述融资业务主要用于向本公司提供流动性支持，永泰集团具有足够的债务偿还能力，相关担保风险较小。2、本次担保事项由永泰集团提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、独立董事事先认可和独立意见
2018年7月1日，公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士为本次关联交易出具了《关于事前认可第十届董事会第三十次会议有关关联担保事项的函》，对将本次关联担保事项提交公司董事会审议表示事前认可。
2018年7月4日，公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士为本次关联交易出具了《关于第十届董事会第三十次会议审议有关事项的独立意见》，认为：永泰集团本次借款主要用于向本公司提供流动性支持，并由永泰集团提供反担保。公司董事会审议本次关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，本次关联担保的审议与表决程序符合法律法规的规定，且本次借款资金主要用于向公司提供流动性支持，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司独立董事一致同意本次关联担保事项，并同意将本次关联担保事项提交公司股东大会进行审议。
六、董事会审计委员会意见
2018年7月4日，公司第十届董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于公司为永泰集团有限公司提供担保的议案》，发表意见认为：永泰集团本次借款主要用于向本公司提供流动性支持，并由永泰集团提供反担保。本次关联担保事项的审议与表决程序符合法律法规的规定，相关风险较小，并通过反担保措施能够保障公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司董事会审计委员会一致同意本次关联担保事项，并同意将本次关联担保事项提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为4,376,839.16万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的179.83%，总资产的40.84%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,879,753.98万元，占公司最近一期经审计净资产的 118.32 %、总资产的26.87%。公司及下属公司无逾期担保事项。
八、公告附件
永泰集团营业执照及最近一期财务报表。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一八年七月五日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－108
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
非公开发行公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照发行公司债券的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（三）票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。
（五）债券期限
本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）债券利率及付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及付息方式将由发行人与主承销商按照国家有关规定根据市场情况协商确定。
（七）募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还存续的公司债券及适用的法律法规允许的其他用途。
（八）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商及/或组织的承销团以代销的方式承销。
（九）担保方式
本次发行的公司债券采用无担保方式发行。
（十）发行债券的挂牌
公司在本次公司债券发行结束后，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让。
（十一）公司的资信状况和偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。
（十二）决议的有效期
本次发行的公司债券股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十三）授权事宜
为保证合法、高效地完成本次公司非公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权条款等事项；
2、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士签署与本次公司债券发行及挂牌相关的合同、协议和其他法律文件；
4、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本期公司债券发行完成后，办理本次公司债券的挂牌事宜；
5、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
6、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本期公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会或董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次公司债券发行及挂牌相关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
11、在上述授权获得股东大会批准后，同意董事会授权公司董事长作为董事会授权人士在上述授权范围内具体处理本次债券相关事宜，授权自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、公司的简要财务会计信息
（一）本公司最近两年及一期合并范围变化情况
1、2018年1-3月合并财务报表合并范围的变动
（1）2018年1-3月新增合并单位
■
（2）2018年1-3月减少合并单位
■
2、2017年合并财务报表合并范围的变动
（1）2017年新增合并单位
■
（2）2017年减少合并单位
■
3、2016年合并财务报表合并范围的变动
（1）2016年新增合并单位
■
（2）2016年减少合并单位
■
（二）本公司最近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
非经特别说明，以下信息中引用的2016年和2017年财务数据均引自本公司经审计的2016年和2017年度财务报告，2018年1-3月财务数据引自本公司未经审计的2018年一季度财务报告。
本公司2016年度和2017年度财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“和信审字（2017）第000398号”和“和信审字（2018）第000685号”标准无保留意见的审计报告；公司2018年一季度财务报表未经审计。
1、本公司最近两年及一期合并财务报表
（1）最近两年及一期合并财务报表
单位：元
■
■
（2）最近两年及一期合并利润表
单位：元
■
（3）最近两年及一期合并现金流量表
单位：元
■
■
2、本公司最近两年及一期母公司财务报表
（1） 最近两年及一期母公司资产负债表
单位：元
■
■
（2） 最近两年及一期母公司利润表
单位：元
■
（3） 最近两年及一期母公司现金流量表
单位：元
■
■
（三）本公司最近两年及一期主要财务指标
■
注：上述各指标的具体计算公式如下（其中2018年1-3月指标未年化）：
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+长期应付款（有息）+应付债券
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
全部债务资本比率＝全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（四）管理层简明财务分析
公司管理层结合公司合并报表口径的最近两年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
1、资产结构分析
■
最近两年及一期末，公司资产总额分别为9,811,251.67万元、10,717,283.00万元和10,722,620.85万元，2018年3月末的总资产较2016年末增长9.29%。
从资产结构来看，公司非流动资产的占比在最近两年及一期内总体看相对稳定，最近一期末公司的非流动资产占总资产比重为82.26%。公司流动资产的主要科目为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款，非流动资产的主要科目为无形资产、固定资产、商誉、在建工程和长期股权投资。
2、负债结构分析
