广汇汽车服务股份公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车公告编号：2018-063
广汇汽车服务股份公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会于2018年7月4日以通讯方式召开。
二、 董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
1、回购股份的目的
近年来，公司业务实现稳步发展，2015年度至2017年度公司分别实现营业收入9,370,003.52万元、13,542,226.31万元、16,071,152.25万元，实现归属上市公司股东的净利润分别为198,834.12万元、280,290.24万元、388,435.82万元。基于对公司未来发展前景的信心，同时为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司发展的信心和价值认可，公司结合经营情况、财务状况以及未来盈利能力等，根据中国证券监督委员会和上海证券交易所的相关规定，拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。
2、拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的A股股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、拟回购股份的方式
本次回购公司股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、回购股份的用途
本次回购的股份将注销，从而调整注册资本。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元，资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、回购股份的价格区间、定价原则
本次回购公司股份的价格不超过7元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、拟回购股份的数量及占总股本的比例
在回购股份价格不超过人民币7元/股的条件下，预计回购股份数量上限为5,714.2857万股，占公司目前已发行总股本的0.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、回购股份的期限
本次回购公司股份的期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
与本次回购公司股份相关的决议自股东大会通过之日起6个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次回购股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据公司和市场的实际情况制定本次回购股份的具体方案、具体实施回购方案、决定具体的回购时机、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及相关规定对实施方案作出调整、以及综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际回购情况，办理公司章程修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜；
6、办理与回购股份有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2018年7月5日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车公告编号：2018-064
广汇汽车服务股份公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购金额：不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元；
●回购价格：不超过人民币7元/股；
●回购数量：在回购股份价格不超过人民币7元/股的条件下，预计回购股份数量上限为5,714.2857万股；
●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。
相关风险提示：
●公司股东大会未审议通过回购股份相关议案的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等相关议案，本次回购股份预案尚需股东大会审议通过后方可实施。同时，根据相关规定，公司应当在股东大会以特别决议方式审议通过回购股份预案后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购股份预案的主要内容
（一）回购股份的目的
近年来，公司业务实现稳步发展，2015年度至2017年度公司分别实现营业收入9,370,003.52万元、13,542,226.31万元、16,071,152.25万元，实现归属上市公司股东的净利润分别为198,834.12万元、280,290.24万元、388,435.82万元。基于对公司未来发展前景的信心，同时为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司发展的信心和价值认可，公司结合经营情况、财务状况以及未来盈利能力等，根据中国证券监督委员会和上海证券交易所的相关规定，拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的A股股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购公司股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的用途
本次回购的股份将注销，从而调整注册资本。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元，资金来源为自有资金。
（六）回购股份的价格区间、定价原则
本次回购公司股份的价格不超过人民币7元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。
（七）拟回购股份的数量及占总股本的比例
在回购股份价格不超过人民币7元/股的条件下，预计回购股份数量上限为5,714.2857万股，占公司目前已发行总股本的0.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）回购股份的期限
1、本次回购公司股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（九）决议的有效期
与本次回购公司股份相关的决议自股东大会审议通过之日起6个月内有效。
三、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据公司和市场的实际情况制定本次回购股份的具体方案、具体实施回购方案、决定具体的回购时机、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及相关规定对实施方案作出调整、以及综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际回购情况，办理公司章程修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜；
6、办理与回购股份有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
四、预计本次回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按拟回购数量为5,714.2857万股测算，回购股份比例约占本公司目前已发行总股本的0.70%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
■
注：上表中的股本结构以2018年7月4日为基础。
五、本次回购股份对公司经营、财务状况及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2017年12月31日，公司总资产为13,524,603.84万元，归属于上市公司股东的净资产为3,533,668.92万元，流动资产为8,227,792.13万元。本次回购股份资金总额的上限人民币40,000万元，约占公司总资产、归属于上市股东的净资产、流动资产的比重分别为0.30%、1.13%、0.49%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以人民币40,000万元作为回购股份上限金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
六、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）计划自2018年2月2日起6个月内，累计增持股份所用资金金额不低于人民币2,000万元（含2018年2月2日已增持金额），并且不超过人民币2亿元（含2018年2月2日已增持的金额）。截止2018年5月3日，上述股份增持计划时间过半，广汇集团合计增持689.3167万股，占公司总股本的0.085%，广汇集团持有公司267,111.9613万股，占公司总股本的32.80%，增持金额5,099.72万元。具体内容详见公司分别于2018年2月3日、2018年5月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
除控股股东上述增持外，公司其他大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
经公司内部自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《内幕信息及知情人登记管理制度》的规定登记内幕信息知情人档案，并按规定向上海证券交易所申报。
七、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将本议案提交股东大大会审议通过后实施。
八、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。由于本次回购股份后将予以注销从而减少公司注册资本，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险。
（二）股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（三）公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2018年7月5日
证券代码：600297证券简称：广汇汽车公告编号：2018-065
广汇汽车服务股份公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月20日15 点30 分
召开地点：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦9楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月20日
至2018年7月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见2018年7月5日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件及股东授权委托书或法人代表授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可采用传真的方式登记。
（1）登记时间：2018年7月17日9：00至17：00
（2）登记地点：公司董事会办公室
六、 其他事项
会议联系方式：
1、地址：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦6楼(邮编：201103）
2、电话：021-24032833
3、传真：021-24032811
4、电子邮箱：ir@chinagrandauto.com
本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2018年7月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广汇汽车服务股份公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月20日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
