国旅联合股份有限公司董事会
2018年第八次临时会议决议公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合公告编号：2018-临044

国旅联合股份有限公司董事会

2018年第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》的有关规定，由公司董事长施亮先生召集并主持召开的公司董事会2018年第八次临时会议通知于2018年6月29日发出并于2018年7月4日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司出售中农批冷链公司股权暨关联交易的议案》。关联董事施亮、王东红回避了表决。

因公司发展策略调整，基于进一步巩固、夯实主营业务的需要，同意公司向鹰潭市当代投资集团有限公司（以下简称“当代投资”）或其指定第三方出售公司所持有的中农国联冷链物流有限公司（以下简称“中农国联”）49%的股权。因中农国联公司刚成立不久，双方股东均未全部出资，且中农国联公司未实际运营，经公司与当代投资协商，本次交易价格拟定为人民币2,000万元（即公司实际出资额）转让公司所持有的中农国联公司49%的股权，公司未实缴到位注册资本由当代投资缴纳，公司原持有中农国联公司49%的股权及所对应的权利及义务皆由当代投资承继。

本次交易中农批冷链公司已明确表示放弃优先受让权。交易完成后，公司将不再持有中农国联股权，不再享有任何权利，也不再承担任何义务。

因当代集团与公司第一大股东厦门当代资产管理有限公司拥有同一实际控制人，当代集团与公司形成关联方，该项交易属于关联交易。关联董事施亮、王东红回避了表决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，独立董事认为该项股权出售有利于上市公司集中优势资源，专注夯实业务主干，进一步提升市场竞争力，符合公司的整体利益，在实施该项关联交易之前，中农批（北京）冷链物流有限公司已明确表示放弃优先受让权，程序合法，价格公允，并未损害上市公司利益，亦未损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一八年七月五日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2018-临045

国旅联合股份有限公司关于

苏州工业园区华旅新绩体育投资中心

（有限合伙）企业变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次企业变更情况

2015年10月，国旅联合体育发展有限公司（以下简称“国旅体育”）与上海华设金融信息服务有限公司（以下简称“华设金融”）、华设资产管理（上海）有限公司（以下简称“华设资产”）共同设立了苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）（以下简称“华旅新绩”或“合伙企业”）（详见公司2015-临068号《国旅联合关于设立体育产业并购基金的公告》）。

2015年11月，华旅新绩注册资本由5,000万元增加到2亿元人民币（详见公司2015-临079号《国旅联合关于苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）增资的公告》）。

近期，经全体合伙人一致同意，华旅新绩做出如下变更决定：

（一）有限合伙人华设资产认缴出资额从18,990万元人民币减少至17,930万元人民币（即减少1060万元认缴出资额），出资期限2020年6月30日，华设资产对基于其本次减少认缴出资额前发生的本合伙企业债务以其原认缴出资额及本次减少认缴出资额时从本合伙企业中取回的财产承担有限责任。

（二）有限合伙人华设资产将其在本合伙企业中减少后的全部认缴出资额转让给新有限合伙人厦门升亚投资管理有限公司（以下简称“升亚投资”）。本次转让完成后，华设资产认缴出资0元，华设资产对基于其本次转让前发生的本合伙企业债务以其原认缴出资额及本次转让时从本合伙企业中取回的财产承担有限责任；新的有限合伙人升亚投资认缴出资额17,930万元人民币，出资期限2020年6月30日，升亚投资对本合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。

（三）有限合伙人华设金融退伙（即华设金融认缴出资额从10万元变更为0元），华设金融退伙后，对基于其退伙前发生的本合伙企业债务以其原认缴出资额及退伙时从本合伙企业中取回的财产承担有限责任。

（四）本次变更完成前，合伙企业的注册资本为人民币2亿元人民币，各合伙人的出资结构如下：

■

本次变更完成后，合伙企业的注册资本为人民币18,930万元人民币，各合伙人的出资结构如下：

■

(五)华旅新绩经营范围由“体育产业投资、实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询、项目投资。”变更为“体育产业投资、实业投资、创业投资、投资咨询、经济信息咨询、项目投资。”

二、升亚投资基本情况

企业名称： 厦门升亚投资管理有限公司

法定代表人：赖建设

成立日期：2017年04月05日

注册资本：500万元人民币

经营场所：厦门市湖里区金山街道云顶山路16号308单元A181

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询。

三、本次变更对上市公司的影响

本次变更为国旅联合全资子公司国旅体育认缴出资的有限合伙企业华旅新绩的有限合伙人认缴出资额减少及有限合伙人变更、退伙，并已明确相关责任义务，且公司对华旅新绩出资比例较低，亦不合并财务报表，因此华旅新绩的本次变更对上市公司当期业绩不会产生影响。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一八年七月五日

国旅联合股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：国旅联合股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：国旅联合

股票代码：600358

信息披露义务人：厦门当代资产管理有限公司

住所：厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B

通讯地址：厦门市环岛路3088号

一致行动人1：厦门当代旅游资源开发有限公司

住所：厦门市思明区环岛南路3088号206室

通讯地址：厦门市环岛路3088号

一致行动人2：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0926室

通讯地址：北京市朝阳区光华路世纪财富中心1号楼7楼

股权变动性质：股份减少

签署日期：二〇一八年七月四日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国旅联合拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国旅联合中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次股份转让尚需取得相关监管部门审查通过，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人：当代资管

企业名称： 厦门当代资产管理有限公司

注册地址：厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B

法定代表人：王春芳

注册资本：34254万人民币

成立时间：2013年12月20日

统一社会信用代码：91350200079390557H

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。

通讯地址：厦门市环岛南路3088号

邮政编码：361000

联系电话：0592-5575096

（二）一致行动人1：当代旅游

企业名称：厦门当代旅游资源开发有限公司

注册地址：厦门市思明区环岛南路3088号206室

法定代表人：王书同

注册资本：35000万元

成立时间：2014年5月20日

统一社会信用代码：91350200302819601P

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：旅游管理服务（不含须经许可审批的项目）；企业管理咨询；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业

（三）一致行动人2：金汇丰盈

企业名称：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0926室

执行事务合伙人：施亮

成立时间：2014年4月18日

统一社会信用代码：91110109098281735E

企业类型：有限合伙企业

经营范围：投资与资产管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2034年04月17日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

截止本报告书签署之日，当代资管未持有、控制其他上市公司股份。

第三节 权益变动的目的

当代资管本次股份转让是基于当代资管战略发展的需要，同时也是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期提升上市公司盈利能力。本次股份转让后，当代资管不再持有任何国旅联合股份，未来12个月内亦无再增持国旅联合股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况

依照收购办法和准则15号，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有国旅联合146,492,766股股份，占国旅联合总股本的29.01%，具体情况如下表所示：

■

本次权益变动由当代资管将其持有的上市公司73,556,106股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.57%）依法出售给江旅集团。

本次权益变动完成后，江旅集团在上市公司中拥有投票权的股份数量合计73,556,106股，占上市公司总股本的14.57%。将成为上市公司控股股东；江西国资委将成为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动的基本情况

1、权益变动方式

本次权益变动采取协议转让的方式。

2、权益变动的当事人

股份转让方：厦门当代资产管理有限公司；

股份受让方：江西省旅游集团有限责任公司。

3、合同的主要内容

(一) 协议主体及协议签订时间

甲方（转让方）：厦门当代资产管理有限公司

乙方（受让方）：江西省旅游集团有限责任公司

签订时间：2018年6月29日

（甲方、乙方任何一方单称“一方”、合称“双方”）

(二) 标的股份及转让价格

本次交易的标的股份是甲方持有的国旅联合73,556,106股无限售流通股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），占国旅联合总股本的14.57%。

(三) 转让流程及转让价格支付方式及期限

标的股份的转让价格经协商一致确认为标的股份按2018年6月8日前20个交易日收盘价均价的120%计算，即8.292元/股，交易对价合计为人民币609,927,230.95元，甲乙双方同意按以下期限办理股份转让及付款：

（1） 乙方已向甲方指定的银行账户支付诚意金2亿元，本协议签署后该诚意金自动转为定金。甲方应将上述2亿元转入双方共管账户，标的股份完成过户登记后，该2亿元定金将自动转为转让价款。

（2） 本协议生效后15个工作日内，满足下列全部条件时，乙方向甲方支付首期款(首付款金额等同于甲方解除流通股质押所需向质押权人支付的对应金额，鉴于甲方与厦门当代旅游资源开发有限公司共同向质押权人以流通股及限售股质押，为此首期款应为乙方与质押权人共同确认的解除流通股质押金额，但最高不超过4亿元人民币）：

a、 甲方、乙方与质押权人签署《三方协议》，约定乙方向甲方质押权人支付首期款用于解除标的股票的质押，该首期款仅用于甲方偿还其股票质押所对应的融资款项，以使标的股票达到解除质押状态；各方约定，质押权人应当在收到乙方支付的首期款5个工作日确保股票现有质押达到解除状态；关于解除标的股票质押的具体事宜，按照三方签订的《三方协议》执行。

b、 甲方应向交易所提交协议转让申请及相关材料。

（3） 乙方支付前述首期转让价款之日起10个工作日内，甲方应按协议转让方式向结算公司提交标的股份过户申请，并完成标的股份过户登记至乙方名下。

（4） 乙方在下列条件全部满足的情形下，应于最晚满足的条件成就之日起5个工作日内向甲方支付剩余股份转让价款（即本协议转让价款总额扣减定金与首期款后金额）：

a、 标的股份完成过户登记后，甲方应确保于法律及上市公司章程允许的最短时间内完成：促使甲方提名的部分董事辞职，召集选举新董事（4名）、独立董事（2名）的临时股东大会和聘任乙方提名高级管理人员的临时董事会，并承诺对上市公司董事会、高级管理人员改组给予（并确保其关联方给予）最大的支持和配合，乙方能够依法依规充分行使大股东及实际控制人的权利；

b、 甲方应于上述a款成就日后3日内促使上市公司原高级管理人员向新任高级管理人员办理交接；

c、 甲方现有的股份质押已解除；

d、 本次股份转让已获甲乙双方股东会及中国证监会等有权部门批准，且已依据上述第（3）款将标的股份过户登记至乙方名下。

(四) 上市公司资产处置

（1） 甲方或甲方指定的第三方有权在合法合规前提下自上市公司以公允价值购回以下资产或投资权益：

a、 河北国鸿文化发展股份有限公司项目投资权益；

b、 上市公司所持中农国联冷链物流有限公司49%股权及资产。

（2） 本次转让的标的股份过户前，甲方及甲方指定的第三方有权选择以国旅联合对外投资实际金额对国旅联合所持北京中关村科金技术有限公司相对应的股权及资产（已投资5500万元，具体金额以审计结果为准）进行收购；本次转让的标的股份过户后，甲方有权选择以公允价值对国旅联合所持北京中关村科金技术有限公司相对应的股权及资产进行收购。该等选择权应于2018年12月31日前行使，逾期则甲方不再享有该等选择权；

（3） 乙方应在合法合规的前提下配合甲方及甲方指定的第三方办理前述资产剥离工作。

(五) 双方的承诺和保证

（1） 甲方于过渡期内，其将切实履行股东职责，促使上市公司业务按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式继续开展，除必须的日常业务经营活动外,未经乙方书面同意,甲方不得对上市公司对外担保/对外投资/重大关联交易/分红/转增股份/放弃债权/处置资产/修改章程/无故举债等股东会决议事项投赞成票，不出现违法违规事项，依法依规履行信息披露义务，如出现违反上述承诺的事项导致上市公司受到损失的，由甲方全额赔偿；

（2） 鉴于国旅联合持有北京新线中视文化传播有限公司51%股权和北京粉丝科技有限公司51%股权，且国旅联合与上述两公司其他股东签订了有关业绩承诺的补偿协议，甲方承诺，在乙方成为国旅联合股东后,甲方协助并促进与上述两公司与乙方对接，关于两公司其他股东业绩未完成及两公司对外债权债务等事项，甲方应积极配合乙方及/或上市公司主张相关权利。

(六) 不可抗力

如因不可抗拒的原因（包括甲、乙双方未能依法依规取得决策审批等），致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

(七) 其他

本协议经双方签章，并由双方依法依规取得审批手续，且乙方取得省级或省级以上国有资产监督管理机构审批后生效。若上述生效条件未成就，则本协议自动解除，且不构成违约责任，甲方于三个工作日内返还乙方已付的全部款项（包括但不限于定金）。双方应按照合同规定履行相应职责。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动所涉及的上市公司股份尚处于质押状态，在当代资管与江旅集团签订的《股权转让协议》中约定的交割日前，当代资管将解除协议转让的上市公司股份所设置的抵押、质押等权属限制，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

四、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准

本次权益变动尚需履行江西省国资委关于国有单位受让上市公司股份的审批程序。

五、信息披露义务人需说明的其他情形

1、本次权益变动前，当代资管对受让人江旅集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，受让人不存在违反相关法律法规的情形。

2、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或者未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人及其一致行动人声明

本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：厦门当代资产管理有限公司

法定代表人：王春芳

2018年7月4日

信息披露义务人及其一致行动人声明

本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：厦门当代旅游资源开发有限公司

法定代表人：王书同

2018年7月4日

信息披露义务人及其一致行动人声明

本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：施亮

2018年7月4日

第七节 备查文件

一、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、本报告书所提及的有关合同、协议及其他相关文件。

上述备查文件经确认的复印件可以在国旅联合董事会秘书办公室查阅。

信息披露义务人：厦门当代资产管理有限公司

法定代表人：王春芳

2018年7月4日

一致行动人：厦门当代旅游资源开发有限公司

法定代表人：王书同

2018年7月4日

一致行动人：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：施亮

2018年7月4日

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：厦门当代资产管理有限公司

法定代表人：王春芳

2018年7月4日

一致行动人：厦门当代旅游资源开发有限公司

法定代表人：王书同

2018年7月4日

一致行动人：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：施亮

2018年7月4日

国旅联合股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：国旅联合股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：国旅联合

股票代码：600358

信息披露义务人：江西省旅游集团有限责任公司

住所：江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室

通讯地址：南昌市红谷滩新区学府大道1号新地阿尔法社区34栋7楼

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一八年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、本次收购尚需取得江西省国有资产监督管理委员会批准国有股东受让股份后方可实施。

四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在国旅联合股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

六、本次权益变动完成后，江西省旅游集团有限责任公司将直接持有上市公司73,556,106股股份，占上市公司总股本的14.57%。江西省旅游集团有限责任公司将成为上市公司的第一大股东，江西省国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。

七、截至本报告书签署日，本次拟转让的股份存在质押予第三方的情况，需及时办理质押解除手续后才能转让。如上述股份质押解除手续未按照协议约定及时办理，可能影响本次交易的顺利实施。

八、根据《股权转让协议》中约定的股份转让价款支付方式及期限的安排，本次交易尚有部分股份对价款待支付，如信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。

九、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，江旅集团的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）江旅集团股权结构

截至本报告书签署日，江旅集团的股权结构如下：

■

（二）江旅集团控股股东和实际控制人的基本情况

1、控股股东基本情况

截至本报告书签署日，江西国控持有江旅集团37.00%股权，为江旅集团控股股东，其基本情况如下：

■

江西国控作为江西省国资委全资控股的江西省省属国有资产运营主体，主要承担江西省属国有资产保值增值、国企改革及产业投融资职能。

2、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，江西省国资委持有江西国控100%股权，为江旅集团的实际控制人。

三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，江旅集团控股股东江西国控所控制的核心企业和关联企业情况如下：

■

除上述所列核心企业外，其他主要关联企业情况如下：

■

■■

四、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明

（一）主要业务情况

江旅集团是具有江西省旅游资源优势和旅游产业发展优势的国资背景的现代旅游集团，是严格按照《关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》（国资发改革[2016]133号）实施了核心骨干员工持股的国有混合所有制旅游企业，具有较明显的体制机制优势。

江旅集团以创新为引领，立足江西，走出江西，面向海内外，以“旅游+大消费+大健康”的产业融合发展理念，“旅游+”的商业模式，致力于打造旅游企业“众创平台”，致力于打造旅游互联网企业，致力于打造旅游全产业、全要素、全价值链产品与服务的提供商。

江旅集团构建了“2+6”业务布局，具体包括“赣游通”旅游全要素互联网渠道平台和金融服务自主运营平台两大平台，景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐饮、旅行社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养六大业务板块，业态涵盖了吃、住、行、游、购、娱、养等旅游消费核心要素，构建了产品研发、生产与供给，线上线下渠道，资本运作支撑等企业核心竞争力。

2017年度，江旅集团实现主营业务收入126,472.78万元，较2016年同比增长79.33%。

（二）信息披露义务人最近三年的财务情况

江旅集团最近三年合并报表主要财务数据如下：

单位：万元、%

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注：上述财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况，亦不存在持有境内外金融机构5%以上股份的情况。

第二节权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司14.57%的股权，成为上市公司的第一大股东，取得上市公司控制权。

本次权益变动目的是基于看好上市公司未来的发展前景，以本次股份收购为契机，借助自身的旅游资源和旅游产业优势，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力；在条件成熟时积极推动上市公司对有关优质资产进行有效整合，全面提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为上市公司全体股东带来良好回报。

二、本次权益变动所履行的相关法律程序

1、2018年6月25日，江旅集团召开第二届董事会第十次临时会议审议通过本次交易。

2、2018年6月29日，当代资管与江旅集团签署了《股份转让协议》。

三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无处置在上市公司拥有权益的股份的计划，并承诺自本次交易股份登记至信息披露义务人证券账户之日起12个月内不对外转让。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，江旅集团未持有上市公司股份。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成后，江旅集团将直接持有上市公司73,556,106股股份，占上市公司总股本的14.57%，将成为上市公司第一大股东，即上市公司控股股东。江西省国资委成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动的方式

2018年6月29日，江旅集团与当代资管签署了《股权转让协议》，当代资管拟将其持有的上市公司73,556,106股无限售条件流通股股份、占上市公司总股本的14.57%以协议转让方式转让给江旅集团。

本次权益变动完成后，江旅集团将直接持有上市公司73,556,106股股份，占上市公司总股本的14.57%，将成为上市公司第一大股东，，即上市公司控股股东。江西省国资委成为上市公司的实际控制人。

三、本次权益变动的协议主要内容

2018年6月29日，江旅集团与当代资管签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

甲方：厦门当代资产管理有限公司

乙方：江西省旅游集团有限责任公司

（甲方、乙方任何一方单称“一方”、合称“双方”）

（一）转让价格

甲方、乙方协商一致确认本协议项下标的股份转让价格为按2018年6月8日前20个交易日收盘价均价的120%计算，即8.292元/股，标的股份总股数为73,556,106股，合计占国旅联合总股本的14.57%，转让价款合计609,927,230.95元。

（二）转让流程及转让价款支付方式及期限

甲方、乙方同意，按以下期限办理股份转让及付款：

1、乙方已向甲方指定的银行账户支付诚意金2亿元，本协议签署后该诚意金自动转为定金。甲方应将上述2亿元转入双方共管账户，标的股份完成过户登记后，该2亿元定金将自动转为转让价款。

2、本协议生效后15个工作日内，满足下列全部条件时，乙方向甲方支付首期款(首付款金额等同于甲方解除流通股质押所需向质押权人支付的对应金额，鉴于甲方与厦门当代旅游资源开发有限公司共同向质押权人以流通股及限售股质押，为此首期款应为乙方与质押权人共同确认的解除流通股质押金额，但最高不超过4亿元人民币）：

A、甲方、乙方与质押权人签署《三方协议》，约定乙方向甲方质押权人支付首期款用于解除标的股票的质押，该首期款仅用于甲方偿还其股票质押所对应的融资款项，以使标的股票达到解除质押状态；各方约定，质押权人应当在收到乙方支付的首期款5个工作日确保股票现有质押达到解除状态；关于解除标的股票质押的具体事宜，按照三方签订的《三方协议》执行。

B、甲方应向交易所提交协议转让申请及相关材料。

3、乙方支付前述首期转让价款之日起10个工作日内，甲方应按协议转让方式向结算公司提交标的股份过户申请，并完成标的股份过户登记至乙方名下。

4、乙方在下列条件全部满足的情形下，应于最晚满足的条件成就之日起5个工作日内向甲方支付剩余股份转让价款（即本协议转让价款总额扣减定金与首期款后金额）：

A.标的股份完成过户登记后，甲方应确保于法律及上市公司章程允许的最短时间内完成：促使甲方提名的部分董事辞职，召集选举新董事（4名）、独立董事（2名）的临时股东大会和聘任乙方提名高级管理人员的临时董事会，并承诺对上市公司董事会、高级管理人员改组给予（并确保其关联方给予）最大的支持和配合，乙方能够依法依规充分行使大股东及实际控制人的权利。

B.甲方应于上述A款成就日后3日内促使上市公司原高级管理人员向新任高级管理人员办理交接。

C.甲方现有的股份质押已解除。

D.本次股份转让已获甲乙双方股东会及中国证监会等有权部门批准，且已依据上述第（3）款将标的股份过户登记至乙方名下。

（三）上市公司资产处置

1、甲方或甲方指定的第三方有权在合法合规前提下自上市公司以公允价值购回以下资产或投资权益：

（1）河北国鸿文化发展股份有限公司项目投资权益，因该项目尚未实际经营且上市公司未对该项目实际投资，故甲方有权以甲乙双方认可的公允价值向上市公司购置该项目投资权益；

（2）上市公司所持中农国联冷链物流有限公司49%股权及资产，鉴于上市公司已向中农国联冷链物流有限公司实缴2000万元，甲方有权以甲乙双方认可的公允价值向上市公司收购该资产。

2、本次转让的标的股份过户前，甲方及甲方指定的第三方有权选择以国旅联合对外投资实际金额对国旅联合所持北京中关村科金技术有限公司相对应的股权及资产（已投资5500万元，具体金额以审计结果为准）进行收购；本次转让的标的股份过户后，甲方有权选择以公允价值对国旅联合所持北京中关村科金技术有限公司相对应的股权及资产进行收购。该等选择权应于2018年12月31日前行使，逾期则甲方不再享有该等选择权。

3、除上述1和2约定的资产外，甲方承诺在过渡期内不促使上市公司对其他资产进行处置。

（四）双方的承诺和保证

1、双方共同的承诺和保证：

（1）其是依据中国法律有效设立并依法存续的企业法人，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

（2）其签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对本协议的内容完全理解，并不存在任何误解；

（3）其承诺不实施任何违反其在本协议项下陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为；

（4）双方共同承诺，双方签署及履行本协议均应依据法律法规之规定办理全部有关决议及各项审批手续，若尚未办理上述之决议及审批手续，双方应尽可能促进该等决议及审批手续的办理。

2、甲方向乙方特别承诺：

（1）本协议签署时，甲方依法持有标的股份，并已就其标的股份缴足了或合法地视为缴足了全部出资；除甲方向乙方披露的标的股份设立的质押外，标的股份及其相关权利不存在任何其他未披露的第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担保权益，亦不涉及任何权属纠纷，或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；

（2）甲方已取得了签署和履行本合同所必须的授权和批准，且不违反出质人所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与出质人已经签署的任何其它合同、协议或承担的任何其它义务相抵触；

（3）甲方于过渡期内，其将切实履行股东职责，促使上市公司业务按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式继续开展，除必须的日常业务经营活动外,未经乙方书面同意,甲方不得对上市公司对外担保/对外投资/重大关联交易/分红/转增股份/放弃债权/处置资产/修改章程/无故举债等股东会决议事项投赞成票，不出现违法违规事项，依法依规履行信息披露义务，如出现违反上述承诺的事项导致上市公司受到损失的，由甲方全额赔偿；

（4）上市公司在签订本协议之前不存在任何未披露或虚假披露的财务数据、债权债务、或然债务、纠纷等事项，如发生因信息未披露或虚假披露导致上市公司受到损失的，由甲方全额赔偿；

（5）鉴于国旅联合持有北京新线中视文化传播有限公司51%股权和北京粉丝科技有限公司51%股权，且国旅联合与上述两公司其他股东签订了有关业绩承诺的补偿协议，甲方承诺，在乙方成为国旅联合股东后,甲方协助并促进与上述两公司与乙方对接，关于两公司其他股东业绩未完成及两公司对外债权债务等事项，甲方应积极配合乙方及/或上市公司主张相关权利；

（6）甲方承诺，自本协议生效之日甲方督促国旅联合及其全资、控股子公司的全部印鉴（包括但不限于公章、财务章、法人章等一切对外签署法律文件所需之印鉴）、证照、财务资料等公司经营所需的全部资料交予乙方确认，并由甲乙双方认可的方式监督国旅联合使用。

3、乙方向甲方特别承诺如下：

（1）其具有支付全部转让价款的能力，其受让本协议项下股权的资金来源合法；

（2）其不存在代第三方受让上市公司股份的情形。

（五）不可抗力

如因不可抗拒的原因（包括甲、乙双方未能依法依规取得决策审批等），致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

（六）违约责任及补救

如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下交易无法完成的，不视为任何一方违约，甲方于三个工作日内返还乙方已付的全部款项（包括但不限于定金）。

本协议履行过程中，甲方股份质押解除至标的股份过户期间若被第三方主张权利而被查封，而导致本次交易延迟，由甲乙双方三日内根据案件具体情形协商合理期限，该合理期限不超过3个月，甲方在此协商的合理期限内消除该等查封状态，若在该期限内仍未解除该等查封状态，则视为甲方违约，乙方有权要求甲方在该期限届满之日起3个工作日内双倍返还定金并返还乙方其他已付款项，逾期则按应付款项金额日万分之五支付违约金。（下转72版）