恺英网络股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2018-059

恺英网络股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第488号，以下简称“《问询函》”）。要求公司就相关问题作出说明。根据问询函的要求，公司对相关事项进行了认真核查，现对问询函所涉及问题回复如下：

问题1、你公司披露，标的公司股东全部权益价值估值为15.2亿元，你公司本次收购部分对应交易对价为10.64亿元。请补充披露本次交易对价的定价依据、估值的主要参数及过程，结合标的资产所处行业发展情况、业务开展、未在账面反映的核心价值资产等情况，说明确认相关定价依据、估值过程及结论的原因及合理性，是否将未开发项目纳入估值范围及其原因，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析。

回复：

1、行业发展情况

根据中国文化娱乐行业协会信息中心发布的《2017年中国游戏行业发展报告》，2017年，中国游戏行业整体保持稳健发展。移动游戏进入存量市场阶段，增幅有所回落，对行业整体增长仍有较大带动作用。社会对游戏娱乐消费支出不断增加，有效带动了游戏游艺及家用游戏机行业高速发展，整体来看，2017年游戏行业营业收入平稳提升。

2017年，中国游戏行业整体营业收入约为2,189.6 亿元，同比增长23.1%。其中，网络游戏对行业营业收入贡献较大（前三季度营业收入达到1,513.2亿元），全年营业收入同比增长23.1%。

随着硬件技术的提升，以及用户游戏习惯的转变，网络游戏内部结构有较大分化，根据游戏类型主要体现在以下方面。

客户端游戏:

2017年，中国客户端游戏产业发展速度较快，全年营业收入总计约为696.6亿元，同比上升18.2%，占网络游戏市场比重为34.6%。影响收入的主要因素为：第一，随着游戏品质和消费观念的升级，核心用户占总体比例不断增加，玩家人均消费大幅提高；第二，电子竞技的发展带动玩家消费热情；第三，传统热门游戏借鉴改进今年风靡的游戏玩法，有效增加玩家活跃度。

移动游戏

2017年，中国移动游戏全年营收约为1,122.1亿元，同比增长38.5%，占网络游戏的市场份额达55.8%。经典游戏的长线运营能力较强,经典游戏的泛娱乐化运营有效保持了玩家的活跃度和产品生命力;游戏玩法的新模式逐渐完善，得到主流市场的认可;二次元题材的游戏受到用户的青睐，二次元平台成为新兴的移动游戏渠道。

网页游戏

2017年，中国网页游戏营收显著下滑，全年营业收入约为192.3亿元，同比下降15.0%，占网络游戏市场总份额的9.6%。

H5游戏作为移动端页游，是一种网络通用超文本标记语言（HTML）的第五次重大修改，2014年10月完成标准规范制定。H5技术相对于传统手游和页游具有跨平台，快速迭代、持续交互，开源生态系统，流量成本低的优点：

据中商产业研究院发布的《2017-2022年中国游戏行业市场前景及投资机会研究报告》数据显示，2017年中国移动游戏用户规模达到5.54亿人，同比增长4.9%，大量的移动游戏用户规模为H5游戏发展打下了良好的基础，预计2017年H5游戏市场规模将超300亿元。

2、标的公司业务发展情况

浙江九翎网络科技有限公司（下称“浙江九翎”、“标的公司”或“目标公司”）成立于2017年4月，是一家专注于H5游戏研发与发行的综合性互联网企业，拥有国内资深的游戏研发团队和具备丰富经验的优秀运营团队。该公司目前拥有经验丰富高度专业化的大规模研发团队，核心人员都具有多年的开发运营经验，具备完善的开发体系，成熟的研发技术，对市场游戏风格的把握度较高。公司着力于研发HTML5游戏，通过公司主打产品《传奇来了》等游戏在国内市场的成功运营，且目前公司与贪玩、1377、玩吧等国内知名的游戏平台建立了密切的合作关系。《传奇来了》自2017年4月上线以来，月均流水在超千万。目前该公司另有多款游戏正处于研发阶段，会在近期投入运营。

标的公司研发的游戏属于网络游戏中的H5游戏，该类游戏具有“高传播、高流量、低留存、低转化、低 ARPU”的特点，相比手游仍有较大市场增长空间。从游戏类型来看，以休闲益智类为主，呈现多元化趋势，中重度游戏将是未来研发商的重点方向。标的公司研发的H5游戏均为免费游戏，注册即玩；主要依靠游戏商城道具收费，玩家可以自行选择如何消费。

H5技术相对于传统手游和页游有以下优点：

跨平台：开发者用H5语言制造的页面可以跨越不同硬件设备和浏览器，大大提升开发效率，减少工作量。

快速迭代、持续交互：运用H5技术开发的应用无需提交应用商店审核，可以实时更新、即时响应，快速满足用户需求，试错成本低。

开源生态系统：H5前端是开放的正反馈循环生态系统，大量开源库可以使用，开发应用更轻松、敏捷，加快迭代速度，降低开成本。

导流入口多样：大型APP、搜索引擎、应用市场、浏览器都是H5的流量入口，基于H5开发的应用更易传播、爆发。

流量成本低：2014年微信朋友圈风靡一时的《围住神经猫》上线3日PV达到2亿，大型APP、尤其是社交APP对H5应用能带来大量低成本流量。

和传统手游比，H5游戏可以点开即玩，也可以打包成〈5M的游戏APP。相较于传统手游大于500M的APP包来说，让玩家可以随时随地点击即玩，游戏程序可以在手机后台挂机，充分利用了玩家的碎片时间，不占用工作学习的时间即可享受游戏的乐趣。

H5游戏产业链包括研収、渠道、平台等方面，收入来源目前主要是广告和玩家充值。H5游戏产业链包括研収、渠道、平台，涉及引擎厂商、游戏研发商、游戏収行商、分収渠道、支付渠道、游戏媒体、用户等环节。根据DataEye数据显示，H5游戏中依靠广告收入的占比32.6%，依靠玩家充值收入占比39%，广告收入、玩家充值两种形式占比28.4%。我们预计未来H5游戏会开启道具收费等多元化商业模式盈利，单纯通过广告变现和玩家充值的厂商比例会减少。

图1 H5游戏产业链包括研发商、渠道商及平台

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资料来源：https://www.tianinfo.com/jcbg/n18101084.html

H5流量入口依赖社交传播渠道。H5游戏由于其即点即玩以及跨平台性，不需要像传统手游争夺应用下载中心等少量发行渠道，其流量入口主要包括：1）微信公众号。微信公众号买量是H5游戏主要的渠道，除垂直类游戏公众号外，休闲类游戏也通常会选择情感类、生活类大号进行投放，目前转化率在千分之四左右。微信目前本身也已推出小游戏功能，试水H5游戏宣传推广。2）工具类APP。工具类APP如手机QQ、墨迹天气、爱奇艺、美图秀秀等，也迚行H5分发推广业务。3）浏览器、游戏平台等。H5厂商也与各大浏览器、游戏平台、应用商店合作，如玩吧、萝卜玩、爱微游、鱼丸互动等，甚至开収线下渠道，让H5游戏获得更大的曝光率。

图2 H5游戏流量入口示意图

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资料来源：https://www.tianinfo.com/jcbg/n18101084.html

目前，H5游戏的产业链已经相当完善，基于不同引擎，研发出产品后交于发行商，再分发至不同渠道，最后被用户获取。H5游戏的跨平台性和可移植性，使其拥有众多的流量入口。随着微信小游戏的上线，小程序将会成为H5游戏新的平台，为H5游戏的发展带来新的机会。H5游戏显著降低了产品的研发成本，其盈利模式也更多元化。在游戏开发上，H5游戏与IP的结合会愈加紧密，逐步形成泛娱乐生态链。从H5游戏行业发展来看，其市场容量巨大，行业发展快速，尤其是微信平台的强社交属性和整体生态完善，解决了H5游戏留存率差的痛点以及游戏类型和盈利模式的痛点。

3. 本次交易对价的定价依据、估值的主要参数及过程

本次收购聘用了沃克森（北京）国际资产评估有限公司，出具了沃克森评报字（2018）第0687号评估报告。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，最终采用了收益法评估的股东全部权益价值165,138.63万元作为本次收购的参考估值。经各方协商最终确定此次收购使用的股东全部权益价值为152,000万元，此次收购估值与评估估值差异主要为：交易各方约定2017年的未分配利润由原股东享有，交易各方最终确认的估值已经将2017年的未分配利润从估值中剔除所致。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。评估专业人员认为收益法评估结论更能够比较完整、合理的体现标的公司的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。

（1）、折现率选取的合理性分析

近年市场可比交易案例折现率取值的情况统计如下：

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数据来源：Wind资讯

本次评估折现率的取值为13.38%，与近年市场可比交易案例折现率平均数基本持平，与近年市场可比交易案例折现率中位数保持一致，折现率取值的情况符合行业情况，具有合理性。

（2）收益年限的合理性分析

标的公司属于网络游戏开发企业，自成立至基准日，公司发展状况良好，未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明标的公司在未来某个时间终止经营。最终，我们确定标的公司收益期为无限期，预测期为2018年4月至2023年度。

（3）游戏收入评估的合理性分析

目前标的公司的游戏产品主要以代理及联运的形式授权给游戏运营商运营，在运营商的平台上或者运营商授权的第三方平台发行运营，由网络游戏运营商负责游戏的发行推广、活动策划、客服服务、运营结算。标的公司主要负责提供游戏产品的版本维护、技术支持等服务。在该种运营模式下，企业根据网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给标的公司。

评估师通过了解行业资料，判断手游平均存续生命周期大概为3年左右，标的公司研发的游戏属于H5移动版页游游戏，主要属于手游放置类游戏，但也同时满足网页游戏的运行条件，此次预测的生命周期采用3年。根据标的公司现有的预算方式及搜索游戏行业的测算口径后，此次评估测算采用的计算模型如下：

月分成流水=月游戏流水X分成比例

月游戏流水=月付费用户数X月付费用户ARPU值

月付费用户数=月活跃登录用户数X月均付费率

通过历史年度数据了解到，标的公司在游戏运行初期在测试期、成长期爆发较快，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的稳定期，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期流水开始逐步下降最终退出运营。运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参考企业与运营平台签订的历史协议数据确定。通过以上相关资料，评估师对标的公司未来收益期实现的收入进行了估算。

基于以上相关数据，本次评估的资产组组合的权益可回收价值在基准日的评估结果如下：资产组组合价值=资产组组合整体价值-有息债务=经营性资产价值+溢余资产价值-溢余负债价值+非经营性资产负债净值-有息债务=165,138.63万元。

结合行业规模增长情况、企业经营情况，标的公司价值评估的参数选取及评估过程具有合理性。

4、未在账面反映的核心价值资产

标的公司所拥有的其他无形资产包括八项软件著作权及七个注册域名资产未在账面反映。标的公司属于“轻资产”行业，其固定资产投入相对较小，账面值不高，该企业的主要价值除了固定资产、往来款项、营运资金等有形资产之外，还包含了著作权、域名、以及企业所拥有的研发人才、管理经验等重要的无形资产，上述无形资产并未通过量化体现在标的公司的资产负债表中。

5、将未开发项目纳入估值范围及其原因

根据评估师出具的评估报告，其将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主要在于：

（1）将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提

游戏公司持续经营，主要依赖于市场认知、新产品、游戏新玩法的不断开发。对游戏公司进行收益预测，近期预测需要考虑在研及已上线的游戏产品；远期预测，要充分考虑被评估企业发展战略和发展目标相匹配的人才储备规模，这都是影响企业持续收益能力的重要因素。

标的公司未来开发的新游戏为游戏开发企业获得收益的基础产品，如标的公司停止开发新的游戏产品，则表明该公司生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围。在推出游戏后不能假设企业不继续开发游戏，继续生产。移动网络游戏存在固有的生命周期，其生命周期大约在一至三年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则公司将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。

（2）标的公司具有可持续开发产品的能力

标的公司是一家专注于H5游戏研发与发行的综合性互联网企业，拥有国内资深的游戏研发团队和具备丰富经验的优秀运营团队。公司目前拥有经验丰富高度专业化的大规模研发团队，核心人员都具有多年的开发运营经验，具备完善的开发体系，成熟的研发技术，对市场游戏风格的把握度较高。因此，标的公司有能力在未来研发出多款游戏满足玩家需求。

（3）未来拟开发游戏产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划做出

根据发展规划，标的公司每年都将推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品、参考已上线产品运营指标的变化趋势得出的。本次收益预测考虑了已上线产品、在研产品及企业未来规划产品。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，未来发展需要的研发人员、研发实力而带来的研发费用的增加，在一定程度上保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。

因此将未来拟开发游戏产品纳入收益预测具有合理性。

6、针对相关重要参数对标的公司估值影响的敏感性分析

（1）收入变动敏感性分析

收入变动敏感性分析是以收入变动为准，假设未来各期资本性支出、折现率不变，考虑营业收入、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、企业所得税、营运资金追加等联动。收入变动对于标的公司估值影响影响额的敏感性分析如下：

单位：万元

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（2）折现率变动敏感性分析

折现率变动敏感性分析是以折现率波动为准，收入不进行变动，对现金流进行折现。折现率变动对于标的公司估值影响影响额的敏感性分析如下：

单位：万元

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标的公司营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，以收入变动为准，假设未来各期资本性支出、折现率不变，考虑营业收入、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、企业所得税、营运资金追加等联动。

标的公司折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动外，其他条件不变，对现金流进行折现。

问题2：你公司披露，周瑜、黄燕、李思韵及张敬作为业绩承诺方，承诺标的公司2018年至2020年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于1.9亿元、2.2亿元、2.9亿元。请补充披露以下内容：

（1）请结合标的公司的历史财务数据，行业竞争情况等因素，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，并分析上述利润承诺的可实现性；

回复：

根据交易双方签署的《股权转让协议》，业绩承诺方（即转让方）承诺：标的公司2018年度、2019年度和2020年度预估净利润分别不低于人民币1.9亿元、2.2亿元和2.9亿元。根据评估机构的相关评估数据，标的公司2018年4-12月、2019年度、2020年度按照收益法评估预测实现的净利润分别为1.85亿元、2.92亿元、2.60亿元。虽然标的公司所处的移动游戏行业前景较好，具有较长生命周期，尤其是H5游戏为该行业的新兴领域，更具有较强的爆发力，但基于谨慎性原则并考虑到互联网游戏行业的市场规模与市场容量不断扩大可能导致的竞争加剧，交易双方经协商一致，将承诺净利润金额定位暂低于评估机构的预测净利润金额（注：根据交易双方约定的现金补偿金额公式，超出每年度承诺数额的净利润可结转到下个年度继续计算，故2020年评估预测数据低于承诺金额也不会影响业绩承诺方完成业绩承诺）。上述业绩承诺的合理性及可实现性如下：

①标的公司所处行业前景发展良好

伴随着移动互联网快速发展，H5技术凭借其流量成本低、跨平台、持续交互、开原生态完整、更易传播等特点，使H5游戏迅速占领了移动游戏市场。H5游戏的跨平台性和可移植性，使其拥有众多的流量入口，如即时通讯微信和QQ都早已开通了H5小游戏的入口。随着微信小游戏的上线，小程序将会成为H5游戏新的平台，为H5游戏的发展带来新的机会。此外新浪微博、今日头条等拥有大流量的客户端及应用商店等也成为小游戏的重要分发渠道，H5游戏不同于传统APP原生手游，点开即玩，一键分享，非常适合玩家之间互相传播。据中商产业研究院发布的《2017-2022年中国游戏行业市场前景及投资机会研究报告》数据显示，2017年中国移动游戏用户规模达到5.54亿人，同比增长4.9%，大量的移动游戏用户规模为H5游戏发展打下了良好的基础。

目前H5游戏的产业链发展非常迅猛，自H5游戏概念开始出现在大众视野，其凭借无需下载、即点即玩的游戏体验迅速吸引了玩家大量目光；H5游戏具有极强用户获取能力，伴随着三端互通及网络社交模式不断完善，行业逐渐形成赚钱效应。

H5游戏将在2018年实现快速发展：1）引擎的发展能够支撑游戏呈现更加多样化的玩法。引擎是为H5游戏的研发商、发行商和渠道商提供服务的前提，是产业链中的基础。从过去的只能开发轻量型游到现在完全支持重度游戏的开发，引擎技术已经趋于成熟，促使H5游戏能够添加更多的动画效果和特效，有效提升用户体验；2）原生APP手游竞争格局基本稳定，产品壁垒抬高，各厂商寻找新机会，开发者和渠道商对H5游戏的投入不断增加；3）游戏产品品质大幅提升，推广方面从原本依赖社交APP或渠道传播到跨端买量模式，研发商和发行商自主权提升。

②标的公司具有成熟、高效、专业的研发团队，完善的研发体系和较强的研发技术

浙江九翎自成立伊始就定位于研发型企业，其核心人员均具有多年的互联网从业经验，具有丰富的游戏开发与运营经验。截至到2018年3月，浙江九翎研发人员数量已达76人，占公司员工总数的84%，形成了完整的技术团队、美术团队、测试团队和策划团队。公司核心团队保持稳定，同时，公司亦一贯注重人才队伍的培养和建设，大部分骨干员工完整地参与了《传奇来了》及其他优秀产品的开发，在此过程中积累了网络游戏策划、程序、美术、运营、市场、运维、客服等方面的成功经验。随着浙江九翎研发团队的日益壮大与成熟，研发协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，浙江九翎管理运营与市场定价能力逐步显现，已完全能够满足每年多款新游戏的持续开发。成熟、高效、专业的研发团队为浙江九翎未来发展奠定了坚实的基础。

③标的公司具有丰富的产品储备

浙江九翎除了目前已将正式上线运营的产品外，预计在2018年8月前有3款H5游戏会正式投入运营，另有一款恋爱类H5游戏及数款微信小游戏正在研发测试中，近期也会正式投入运营。

综上所述，业绩承诺方做出的业绩承诺具备合理性及可实现性。

（2）补充披露业绩承诺方是否具有完成上述承诺业绩的履约能力，并充分提示可能存在的相关履约风险，详细说明当触发补偿义务时，你公司为确保业绩承诺方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施，并请律师对该利润补偿方案及保障措施的合理性、可行性发表专业意见；

回复：

根据交易双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》约定：经各方认可的第三方机构审计后，如标的公司于考核期间内经审计的净利润未达到基准业绩，则转让方同意在收到受让方书面通知后5个工作日内，按照如下计算方式确定补偿总额后返还至受让方指定银行账户，并按照中国人民银行同期利率支付利息。

现金补偿金额=（考核期间当年及前一年累计承诺净利润金额－考核期间当 年及前一年累计实现净利金额）×106,400万元÷70,000万元－转让方于考核期间已补偿现金金额

①业绩承诺方是否具备完成业绩承诺的履约能力说明

本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年和2020年度，承诺业绩分别为1.9亿元、2.2亿元和2.9亿元。本次交易对方李思韵、黄燕、周瑜和张敬作为补偿义务人（即业绩承诺方），若业绩承诺期内经审计净利润未达承诺业绩，补偿义务人将以现金进行补偿。根据交易双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》约定，补偿义务人支付的补偿总额不超过其在本次交易中获得的对价总额，即不超过10.64亿元。由此可见，补偿义务人通过本次交易所获得的交易对价足以覆盖其业绩补偿责任，其未来承诺业绩的履约能力较强；

根据中国人民银行征信中心出具的征信报告，补偿义务人李思韵、黄燕、周瑜和张敬的个人信誉良好，不存在大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得相应现金对价，有能力履行补偿承诺。

②业绩承诺方相关履约风险提示如下

本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测。业绩预测基于互联网游戏市场继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成本 保持相对稳定。伴随着我国网络游戏市场的不断发展及精准细化，如果行业内参 与者不断扩张以及潜在的新进入者导致整个市场环境的竞争将不断加剧，使得未 来标的公司实现的净利润收入将低于预测水平；随着光纤网络及5G技术的不断 发展，网络游戏种类及形式的不断丰富，玩家用户对精品游戏内容的要求不断提 升，使得未来网络游戏产品的研发及运营成本可能会高于原有预测水平，从而导 致标的公司未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的盈利预测。

③业绩承诺方的履约保障措施

根据《股权转让协议》的约定，本次交易对方将在本次股权转让完成后12个月内按照法律规定的合法方式投入不低于5亿元的资金购买恺英网络的股票，并且按照下述约定进行锁定：

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根据《补充协议》的约定，为确保盈利预测补偿的及时、有效、足额支付，交易对方同意在考核期间《审计报告》出具之前且每期盈利预测补偿完成前，不得转让其对应的增持股份。交易对方取得的增持股份因恺英网络实施配股、送红股或转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照《股权转让协议》和《补充协议》约定的锁定期进行锁定。未经上海恺英网络科技有限公司（下称“上海恺英”）书面同意，交易对方亦不得将增持股份质押给第三方或在增持股份上设定其他任何权利限制。

若交易对方违反《股权转让协议》和《补充协议》的约定，未及时、足额地向上海恺英支付现金补偿的，则每逾期一日，应向上海恺英支付相当于应付未付总额万分之五的违约金；逾期超过二十日的，上海恺英有权处置交易对方持有的对应的增持股份（即交易对方按照《股权转让协议》约定以合法形式购入的恺英网络股票，包括增持股份因恺英网络实施配股、送红股或转增股本等除权事项而孳息的股份），若处置完毕前述增持股票后仍不足支付现金补偿金额的，上海恺英有权处置交易对方持有的目标公司剩余30%股权，以使上海恺英所受到的损失得到足额赔偿。

本次交易中，补偿义务人被锁定的股票可提供较高比例的履约保障，本次交易对股份锁定的安排进一步强化了业绩承诺的履约保障。

律师对该利润补偿方案及保障措施的合理性、可行性发表了专业意见，具体内容请详见巨潮资讯网。

3）请以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式。

回复：

根据交易双方签订的《补充协议》：1）转让方向受让方支付的补偿总额不超过转让方在本次交易中获得的对价总额，即不超过10.64亿元；2）转让方之间按照本次交易前其在目标公司的出资比例计算各自应当补偿的金额。

现假设目标公司每个业绩承诺期净利润均为0元，均以现金方式进行补偿；则各期应补偿的金额如下：

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3、你公司披露，本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉。请补充披露交易预计将形成商誉的具体金额，本次商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，以及交易完成后你公司商誉减值计提的会计政策、计算依据和方法。

回复：

1、交易预计将形成商誉的具体金额

根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉在持有期间不予摊销，但需要于每个报告期终了进行减值测试。

基于相关评估和财务资料，本次收购形成的商誉预计如下：

公司拟以10.64亿元（交易各方协商一致的全部股东权益价值15.20亿元*70%=10.64亿元）对价收购标的公司股权，截止2018年3月31日（基准日）标的公司对应股份可辨认净资产的公允价值为152,976,204.52元，公司合并成本大于合并中取得的标的公司在交割日可辨认净资产公允价值份额的差额911,023,795.48元=（1,064,000,000-152,976,204.52）元，应当确认为商誉。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，需在未来每年年度终了时进行减值测试。

2、本次商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。

本次收购标的公司形成的商誉系按照《企业会计准则--企业合并》确认，由于商誉难以独立产生现金流量，其对上市公司未来经营业绩的影响主要体现在其发生减值时。商誉一旦发生减值将使得公司的资产减值损失同金额增加，相应地使得公司营业利润及利润总额同金额减少。

3、交易完成后公司商誉减值计提的会计政策、计算依据和方法。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。

对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

鉴于商誉对于集团整体的重要性，针对商誉减值测试，本集团主要采用以下方法：

（1）密切关注标的公司的游戏上线和运营情况，识别可能影响商誉减值的任何迹象；

（2）每年年末根据准则要求聘请的外部评估专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等；

（3）根据业务运营情况更新减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组盈利状况的判断和评估；

（4）对于商誉减值进行准确确认、计量及列报。

4、你公司披露，标的公司成立于2017年4月，2017年、2018年1-3月的营业收入分别为2.04亿元和1.01亿元，净利润分别为1.22亿元和0.57亿元。请结合你公司及标的公司主要业务和行业竞争情况，补充披露你公司拟收购标的公司的原因、背景、是否具有协同效应等，并补充披露标的公司成立年至今营业收入和净利润变化的原因，说明2017年及2018年1-3月利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示相关风险。

回复：

1、行业竞争情况

近年来，随着互联网、移动互联网技术的兴起和快速发展，互联网基础设施越来越完善，互联网用户规模迅速增长。受益于整个互联网产业的爆炸式增长，我国网络游戏产业呈现出飞速发展的态势，网络游戏整体用户规模持续扩大，根据游戏工委（GPC)、国际数据公司（IDC)和中新游戏研究（CNG，伽马数据) (简称“GPC、IDC&CNG”）联合发布的《2017年中国游戏产业报告》相关数据，2008年我国游戏用户规模为0.67亿人，到了2017年我国游戏用户规模增长至5.83亿人，复合增长率达27.17%。随着我国游戏用户规模的不断增加，我国游戏行业发展迅速，市场规模快速扩大。根据《2017年中国游戏产业报告》数据显示，我国游戏行业实际销售收入从2008年的185.60亿元增长至2017年的2,036.10亿元，复合年增长率达到 30.49%，呈迅猛增长态势。

（1）游戏市场竞争为高强度差异化竞争

近年来，资本大潮涌入带动国内网络游戏的迅速崛起同时也催生大量泡沫。一方面，众多小团队成立，同质化加剧，市场出现产能过剩、供过于求的局面。另一方面，随着新用户增速下降，收入向巨头聚集，产品死亡率提升，市场进入存量竞争阶段。在市场竞争日益激烈的情况下，中小型企业由于在资金、用户、产品等方面无法形成规模效应，综合运营实力欠佳，可持续发展能力较弱，生存空间将受到较大限制。此外，大型厂商凭借强大的研发能力、丰富的发行渠道等优势，囤积大量IP，进一步挤压着中小创业者和新进入者的生存空间。目前一些中小型网络游戏企业正在逐步淡出竞争激烈的运营市场，转向研发、外包等领域，以中小型研发企业为标的的兼并收购案例也将不断增多，网络游戏行业将面临整合趋势，市场集中度将进一步提高。

（2）竞争地位挤压研发商生产力与创新力

在研发商与渠道商、发行商的竞合关系中，由于平台或渠道拥有较为明显的用户资源优势，研发商处于弱势地位，而且这样的态势短期内较难扭转。平台、渠道、发行公司先后通过投资、并购、培养研发团队的方式争取市场竞争的主动权，加上产品研发的精品化程度不足以支撑研发商聚拢大量用户等因素，研发商对渠道平台的依赖进一步增加，议价权再度被削弱。在研发商与资本市场的合作中，也体现了同样的弱势特征，由于研发需要大量的资金支持，而大部分的研发商现有资金往往不足以支撑整个环节或后继工程，因此也需要通过多种的融资渠道进行资本融入。

2、本公司及标的公司主要业务和行业竞争情况，补充披露你公司拟收购标的公司的原因、背景、是否具有协同效应

据中商产业研究院发布的《2017-2022年中国游戏行业市场前景及投资机会研究报告》数据显示，2017年中国移动游戏用户规模达到5.54亿人，同比增长4.9%，大量的移动游戏用户规模为H5游戏发展打下了良好的基础，预计2017年H5游戏市场规模将超300亿元。

标的公司专注于H5游戏研发与发行，拥有国内资深的游戏研发团队和成熟的研发技术，对市场游戏风格的把握度较高。通过公司主打产品《传奇来了》等游戏在国内市场的成功运营，与贪玩、1377、玩吧等国内知名的游戏平台建立了密切的合作关系。

恺英网络主营业务包括：网页游戏与手机游戏等精品娱乐内容的研发和运营；网页游戏平台与移动应用分发平台的运营以及互联网高科技业务的布局。公司旗下拥有业内领先的多款互联网平台型产品，如网页游戏平台XY游戏、应用分发平台XY苹果助手以及生活服务平台等。公司致力于深度挖掘和发展游戏业务，围绕主业延伸积极实现创新和突破。公司在研发和运营精品游戏的同时，也积极储备优秀IP资源，力争最大限度的获得和提升IP的品牌价值。

通过本次股权收购，恺英网络将获得标的公司的优秀制作团队和研发团队的优质资源，并利用本公司多年游戏运营经验，进一步向产业链纵深发展，同时也能够帮助公司迅速切入H5游戏市场领域，完善产业链布局。恺英网络将充分发挥其在网络游戏行业多年运营经验、强化网络游戏自主研发能力，增强公司核心竞争力。在游戏发行领域，标的公司与本集团在渠道资源、业务环节、产品类型等方面能形成协同互补，形成覆盖游戏研发、发行、运营三大环节的研运发一体化游戏公司，通过研运发结合，研发部门在产品立项阶段就能获得运营部门支持，在故事情节、玩法设计、道具装备、画面音乐等环节设置更贴近市场；同时，在游戏运营发行阶段，研发部门能够取得一手运营数据，通过大数据分析结合一线运营同事的反馈，反向指导游戏升级迭代，保证游戏品质的提高及生命周期的延续。

此次收购对于恺英网络和标的公司主营业务势必会产生显著的协同效应，使各方资源得到更加有效的配置。

3、2017年及2018年1-3月营业收入和净利润变化的原因和利润的主要来源

目前标的公司的游戏产品主要以代理及联运的形式授权给游戏运营商运营，在运营商的平台上或者运营商授权的第三方平台发行运营，由网络游戏运营商负责游戏的发行推广、活动策划、客服服务、运营结算。标的公司主要负责提供游戏产品的版本维护、技术支持等服务。

2017年同行业年报中披露的销售毛利率、营收增长率、净利率等比率如下表所示。

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资料来源：Wind资讯

标的公司的2017年及2018年1-3月营业收入和净利润相关资料如下：

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注：同行业上市公司大部分都有自己的运营平台，需要投入较多的平台运营费等，标的公司的销售较为单一，主要是游戏的研发与运营平台合作分成，成本主要为租赁服务器费用，故毛利高于同行业上市公司。

2017年标的公司营业收入为20,431.35万元，2018年1-3月营业收入为10,138.56万元，2017年净利润金额为12,244.24万元，2018年1-3月净利润金额为5,729.67万元。标的公司营业收入和净利润的变动主要与公司多款游戏项目运营和上线相关。自公司成立以来，上线多个游戏项目，其中游戏项目《传奇来了》于2017年4月正式上线运营，截止评估基准日（2018年3月31日）已经运营12个月，上线首月流水即超千万元，为标的公司贡献营收和净利润。

4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素及相关风险提示如下：

（1）标的公司主要从事 H5 游戏产品的研发及运营，若标的公司无法持续开发出符合行业发展特点及受用户玩家欢迎的游戏产品，或无法成功运营已有的IP资源，则标的公司的运营业绩将受到影响。

（2）游戏行业的核心竞争力之一就是核心研发人员。如果公司的核心研发人员不稳定和研发骨干的离职会对公司未来盈利能力的连续性和稳定性产生不利影响。

（3）伴随着我国网络游戏市场的不断发展及精准细化，如果行业内参与者不断扩张以及潜在的新进入者导致整个市场环境的竞争将不断加剧，使得未来标的公司实现的净利润收入将低于预测水平；随着光纤网络及5G技术的不断发展，网络游戏种类及形式的不断丰富，玩家用户对精品游戏内容的要求不断提升，使得未来网络游戏产品的研发及运营成本可能会高于原有预测水平，从而导致标的公司未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的盈利预测。

5、请你公司补充披露本次交易的资金来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

回复：

截至本问询函回复日，上海恺英已使用自有资金向交易对手方支付了第一笔款项，上海恺英拟采用自有资金及外部融资相结合的方式筹集资金支付本次交易的剩余对价。目前，上海恺英正同相关融资机构积极洽谈贷款事宜，如本次贷款未能在约定的时间内成功获批，上海恺英将以自有资金支付本次交易的剩余对价。

6、请你公司补充披露是否就标的公司的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力进行专项核查，如何确保核心数据的真实性、准确性，包括但不限于主要游戏账户的充值消费比和在线时长等数据、主要游戏账户的充值情况、标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，以及主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况等。并结合后续收购完成后的内部控制措施，说明如何确保避免标的资产工作人员进行自我充值消费等行为。

回复：

一、标的公司的运营模式、产品数量、玩家分布情况

1、运营模式及产品情况

报告期内，标的公司的营业收入主要来自于自主研发的两款H5游戏，运营模式为联合运营：标的公司负责游戏的开发、后续维护更新、游戏运营环境、服务器构建维护等方面工作，运营方负责产品推广、运营及客服事宜，并搭建收费系统，游戏玩家在运营方处注册、充值。

标的公司2017年和2018年1至3月的营业收入构成如下：

单位：人民币万元

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注：充值流水及分成款为含税金额，营业收入为不含税金额。

标的公司游戏收入确认政策与本公司联运模式下的收入确认正常一致。在联合运营模式下，本公司自主研发游戏的收入确认方法为：根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认营业收入，报告期末，根据玩家消费的金额（游戏币购买道具），计算充值消耗比，即充值消耗比=累计消耗/累计充值，若充值消耗比小于100%，冲销上期累计递延收入，确认截止到报告期末累计递延收入，即截止报告期末累计递延收入=截止报告期末累计收入*（1-充值消耗比）。

2、玩家分布情况

根据玩家注册IP地址，对自游戏上线日至2018年4月30日止累计充值金额前1,000名玩家分布情况进行汇总，具体情况如下：

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以上数据显示，游戏充值玩家分布较为分散，占比较大的地区包括广东、浙江、山东、江苏、北京、上海等沿海发达城市，符合游戏用户地域分布规律；玩家分布情况与充值金额规模基本相匹配。

二、主要游戏账户的充值消费比和在线时长等数据、主要游戏账户的充值情况、标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，以及主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况

1、主要游戏账户充值情况等

自游戏上线日至2018年3月31日止，累计充值金额达到前100名玩家的相关情况如下：

（1）传奇H5游戏

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（2）武侠H5游戏

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2、游戏产品主要装备、道具等的价格信息

（下转46版）