（上接45版）

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标的公司游戏产品主要通过产生元宝消耗从而确认收入，其道具的价格（均以元宝计）情况如下：

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3、主要游戏玩家对装备道具购买和消费情况

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公司结合标的公司经营游戏的自身特点，根据标的公司的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素并借助第三方中介机构出具的相关报告开展了专项核查，核心数据的获取通过对标的公司业务系统调取以及数据库进行抽样核对；对于充值玩家的真实性，则是通过实地走访标的公司多家合作方，当场对合作方的数据库进行充值用户的抽样核对，匹配标的公司测试的数据进行核对用户ID、IP地址、付费通道及充值订单等工作，认为：标的公司的业务信息系统及从该系统中提取的数据真实、准确、完整，其主要收入确实来源于正常的游戏行为，确认其收入真实性；另外，公司根据充值系统筛选出重点账户，对该账户的充值消费比进行核查，从而确认玩家的真实性，进而也确保了标的公司业绩的真实性。

三、后续收购完成后的内部控制措施，如何确保避免标的资产工作人员进行自我充值消费等行为。

收购完成后，根据公司的管理要求，通过派驻相关职能部门负责人，推动公司一体化管理，帮助公司进行管理提升和风险控制。针对重要决策事项，建立责权手册，并建立定期会议机制，增加经营决策的全面性和科学性。同时，为提升平台的经营能力，进行深度的业务协同，与标的公司的业务整合，提升版权的开发和变现能力。

我们通过以下途径核查并避免标的公司员工运营游戏中的自我充值消费情况：

1、获取报告期内员工信息，包括但不限于员工姓名、手机号，在主要游戏产品用户的数据库中进行搜索匹配，获取手机号码相匹配的游戏账号和充值情况。

2、获取相关客服部门记录的员工及客服游戏账号及其在游戏中的充值情况。

3、通过各部门向全体员工调查，请有充值行为的员工在调查表上对充值行为和金额进行签字确认。

7、请结合H5游戏行业目前的竞争情况，说明标的公司的核心管理人员是否与标的公司签署了包含服务年限、竞业禁止等条款的协议，如有，请披露协议的主要内容并分析对标的公司未来发展的影响。

回复：

1、标的公司核心管理人员与公司签署了《知识产权、保密及竞业限制协议》，该协议中关于服务年限及竞业禁止的主要内容如下：

1）甲方：标的公司；乙方：核心管理人员

2）甲乙双方解除或者终止劳动合同后，乙方应当承担竞业限制义务。

3）竞业限制是指乙方在离职之后不得到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。竞业限制的企业，是指与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他企业。

4）竞业限制的期限为两年。

5）甲方需按月向乙方支付经济补偿，经济补偿的金额为乙方离开甲方时的月薪的50%计算。乙方应当于每月10日，前往甲方所在地领取经济补偿，并在领取前以书面形式向甲方报告工作单位及工作内容。若乙方未按期领取经济补偿的，由甲方代为保管乙方应得的经济补偿，但乙方仍应承担竞业限制义务。若乙方未依约向甲方报告工作单位或工作内容的，或乙方提供虚假信息的，视为乙方违反竞业限制义务。

6）乙方违反竞业限制的规定，应该向甲方支付违约金。违约金的金额为200万元。

7）本协议所指聘用期间（含试用期），聘用期间以甲乙双方形成劳动关系的期限为准。聘用期间包括乙方在正常工作时间以外加班的时间，而无论加班场所是否在甲方工作场所内。

2、核心管理人员是目标公司未来业务发展、业绩实现的关键，协议中对核心管理人员的任职期限、竞业禁止进行了详细约定，该安排对核心管理人员形成激励和约束，有利于目标公司未来长期稳定的发展，同时亦对目标公司实现业绩承诺形成了有力支撑。

8、你公司披露，标的公司核心游戏为H5游戏《传奇来了》，请补充披露该游戏占其营业收入的比重，目前主要游戏产品的研发情况，各游戏的产品周期，如存在相关IP的，请补充披露相关IP的名称、有效期、所有权等详细信息。

回复：

标的公司H5游戏《传奇来了》2017年占其营业收入比重为30.29%，2018年占其营业收入比重为22.16%。

标的公司预计在2018年8月前上线3款H5游戏，另有一款恋爱类H5游戏及数款微信小游戏正在研发中。浙江九翎为H5游戏和微信小游戏研发的互联网企业，主要以自主研发为主。根据目前整个游戏行业特点，游戏生命周期大致分为四个阶段：考察期（测试期）、形成期（成长期）、稳定期（成熟期）及退化期（衰退期）；通过了解行业数据，目前对于手游的平均存续生命周期大概为3年左右，浙江九翎属于H5移动版页游游戏，主要为手游放置类游戏，但是也同时满足网页游戏的运行条件，故整个H5游戏运营周期大约维持在3年左右。随着手机硬件和网络环境的提升，以及社会整体对网络社交投入的不断加大，H5游戏凭借体验便捷打开即玩以及多客户端共享的特性，将不断延长生命运行周期。

标的公司目前持有的IP名称为：Legend of Mir2，授权方为：ChuanQi IP Co., Ltd.,，授权内容：授权方授权标的公司使用该IP制作HTML5类型游戏（即H5游戏），授权期限：自2017年11月22日起，有效期为2年。

9、请补充披露标的公司主要游戏的具体收费情况，并分游戏或运营方式，补充披露标的公司与游戏发行商、运营商、渠道商获取收益的方式及分成比例，以列表方式统计并披露标的公司主要游戏产品中上述各方的收入及分成比例。

回复：

标的公司已上线游戏均可以在手机端与电脑端用相同帐号登录游戏。主要以联合运营方式运营，由各联运方自行搭建收费系统收取玩家游戏充值款，标的公司根据协议约定的分成比例向联运方收取分成。

主要环节获取收益的方式及分成比例情况如下：

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10、请补充披露标的公司管理团队在游戏行业的从业经历，并披露标的公司在策划、游戏研发、营销等核心部门的员工数量及具体岗位分工。

回复：

1、标的公司管理团队在游戏行业的从业经历

李思韵，女，本科学历。2010年至2011年，任职于要玩网络，担任市场经理一职，负责要玩平台旗下网络游戏的推广工作；2011年7月至2013年，任职于盛浪信息咨询有限公司，担任市场总监一职，负责公司市场总体推广及媒体活动等运营活动；2014年至2015年，任职于无锡七酷网络科技有限公司，担任商务总监一职；2015年至2016年，任职于无锡蛮荒网络科技有限公司，担任项目总监一职；2017年至今，任职于杭州九翎网络科技有限公司，任职CEO。

沈浩杰，男，本科学历。2011年-2014月，任职于上海骏梦网络，担任运营经理一职，负责公司旗下页游项目运营工作（小小忍者1、2，新仙剑），2014年10月-2016年，任职上海盛酷网络，担任运营经理一职，负责公司旗下多款页游手游运营&市场推广相关工作。2016年5月-2017年任职于上海久游网络，担任运营经理一职，负责旗下劲舞团线上运营、线下地推等相关工作内容。2017年7月入职浙江九翎，任运营总监一职。

周超，男，本科学历。2011年-2016年，任职于无锡七酷网络科技有限公司，担任前端主程一职，参与了页游《三国Q传》、《三国列传》，负责《蛮将三国》、《萌仙》、《大圣快点》等项目的前端技术和人员管理。2016年-2017年，任职于无锡信天翁网络科技有限公司，担任前端主程一职，负责公司的H5游戏开发。2017年4月入职浙江九翎，任技术总监一职，负责九翎公司前端技术管理。

2、标的公司策划、游戏研发、营销等部门员工数量及具体岗位分工

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11、根据协议，转让方承诺于本次股权转让完成后12个月期间届满前按照法律规定的合法方式投入不低于人民币5亿元的资金购买恺英网络股票。请补充披露设置上述条款的背景、原因及合理性，相关事项对你公司的影响，相关条款是否为强制性条款，如是，请补充披露未履行的具体违约责任，以及你公司确保相关股权购买及锁定的具体措施。

回复：

1、上海恺英在与转让方签署的《股权转让协议》中设置上述条款，主要原因、背景及合理性如下：转让方作为浙江九翎创始团队成员及核心管理人员，凭借对互联网游戏行业的敏锐观察及多年的创业探索，在以网页游戏及移动游戏APP为主的游戏市场中，确立了专注H5游戏和微信小游戏研发及运营为主的发展方向，并建立了多样化的盈利模式，逐渐奠定了浙江九翎在H5游戏领域不可替代的市场地位。本次股权交易完成后，转让方将继续在浙江九翎任职，仍需对浙江九翎未来的经营管理负责，参与公司的经营管理和战略规划决策。故设置转让方投入资金购买上市公司股票条款，一方面转让方成为上市公司股东后，能增强其与上市公司凝聚力及融入感，从而更能有效推动浙江九翎与公司业务整合，有利于浙江九翎优质高效的完成业绩承诺；另一方面也可促使转让方及其团队持续保持研发优质游戏的积极性，创造更多利润增长点。

2、本次股权交易对公司的影响：恺英网络作为一家网络游戏行业的龙头企业及全方位的互联网综合服务提供商，旗下拥有国内知名的网页游戏运营平台XY.COM及移动游戏内容运营等多个互联网平台型产品；浙江九翎为专注于H5游戏研发与发行的综合性互联网企业，拥有经验丰富且高度专业化的大规模研发团队，可以持续稳定的为公司平台运营提供高品质游戏产品，通过本次交易可以有效促进二者之间的整合，完善公司游戏产业链的布局。公司通过本次股权交易控股浙江九翎，一来可以有效吸收行业领先研发团队和制作团队的丰富经验，增加不同类型的游戏项目储备，对公司整个游戏产业链的延伸及完善起到很好的补充作用；二来能够保证未来浙江网络研发的高品质游戏，公司有独家代理的优先选择权，这不仅可以降低IP开发成本及用户推广成本，同时也进一步提高了公司的市场影响力和市场占有率，进而提升了公司盈利水平和持续经营能力，保证了上市公司及全体股东的合法权益。

3、关于“转让方投入资金购买上市公司股票”条款是否为强制性条款的说明：转让方投入资金购买上市公司股票为强制性条款，根据交易双方签署的《股权转让协议之补充协议》（下称“补充协议”）约定了具体违约责任：如转让方未在约定时间内及时、足额地购买恺英网络股票，则每逾期一日，应向受让方支付相当于未购买金额万分之五的违约金；逾期超过二十日的，则受让方有权处置转让方持有的浙江九翎剩余30%股权。

4、关于确保“转让方投入资金购买上市公司股票”及锁定的具体措施：补充协议约定，转让方应在该协议生效后10日内办理完毕其持有的浙江九翎剩余30%股权的质押登记。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的审计报告显示：本次收购采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估，最终采用收益法形成的评估值为165,138.63万元；经交易各方协商一致最终确定浙江九翎全部股东权益价值为152,000万元，则浙江九翎剩余30%股权的股东权益价值为45,600万元；如转让方未在约定时间内购买或未在约定时间内买足约定金额的恺英网络公司股票，则受让方有权要求转让方根据补充协议要求，处置其持有的浙江九翎剩余30%股权，并利用该处置款项进行购买；若前述措施仍无法保证买足约定的金额，则受让方有权要求转让方使用其其他自有资产进行购买。

转让方依约买足恺英公司股票后，公司将及时向中国登记结算有限公司深圳分公司提出锁定申请；如该锁定申请与监管机构的最新监管要求不符，转让方同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，并按照相关规定严格执行。

12、你公司披露，标的公司成为2017年以及2018年H5游戏的行业标杆，并获得2017年年度最佳H5游戏奖项。请补充披露上述论述的具体依据。

回复：

1、引擎是为H5游戏研发商、发行商和渠道商提供服务的前提，随着引擎技术不断趋于成熟，能促使H5游戏添加更多动画效果及特效，有效提升了用户体验；白鹭引擎目前是面向H5游戏开发者的三大主流引擎之一，目标公司是白鹭引擎第一批合作者之一。目标公司借助与白鹭引擎的合作，有效提升了游戏程序的稳定性，实现了更多种类的玩法。

2、目标公司与国内领先的H5游戏发行平台，如：腾讯、爱微游、疯狂游乐场及贪玩游戏等长期保持着良好合作。目标公司凭借优秀的大数据分析能力及精良游戏产品的研发能力，能随时准确把握H5游戏市场动向并调整出更受玩家青睐的玩法，保证用户粘性不断增强。

3、目标公司注重优秀IP的储备。移动端游戏已经进入产品为王时代，对于渠道多元化的H5游戏而言，渠道作用被进一步弱化，游戏研发商重新掌握主动权，成为产业链上的主导者；H5游戏的“快消”、用户曝光时间短等特点决定其对IP的要求更高，故超级IP储备及强大IP运营实力将成为打造爆款产品的关键。目标公司目前已经获得“传奇类”IP，后续将继续引进日本、美国等地区的经典IP。依托优秀IP储备和目标公司本身优秀的游戏研发能力，能更好的提高用户转化率并增强用户体验度，借此推动H5游戏的推广。

4、获奖情况：标的公司荣获2017年由游戏陀螺、VR陀螺、陀螺电竞主办，南方都市报协办的第二届“金陀螺”奖，“年度最佳H5奖”奖项。同时获得年度最具影响力游戏等奖项的有腾讯游戏的“王者荣耀”，网易游戏的“梦幻西游”等（参考地址：http://www.youxituoluo.com/jintuoluo2017/list.html）。

综上所述，目标公司以优秀的引擎技术为依托，凭借自身强大研发能力及IP储备能力，再加上同经验丰富的渠道商积极合作，目前已成为了H5游戏行业的标杆企业之一。

13、请补充披露本次交易对手方与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员、你公司主要股东之前是否存在关联关系和其他利益关系。

回复：

本次股权收购交易发生前，交易对手方与公司、公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员、公司主要股东之间不存在关联关系，也不存在其他利益关系。

14、请补充披露本次交易除股权转让协议外，你公司与交易对手方是否存在其他利益安排。

回复：

本次交易除股权转让外，公司与交易对手方不存在其他利益安排；日后公司如与交易对手方发生任何达到相应披露标准的事项，公司将严格按照相关法律规定履行审议程序并披露相关信息。

15、请结合本所《股票上市规则》及你公司《公司章程》等内容，说明本次交易是否充分履行相关审议程序和信息披露义务。

回复：

本次股权收购交易事项已经2018年5月29日公司召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过，本次事项属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议；根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司已充分履行了相关审议程序和信息披露义务；如有后续进展，公司将严格按照相关法律规定及时披露相关信息。

16、其他你公司认为应当说明的事项。

回复：

公司暂无其他应当说明的事项。

恺英网络股份有限公司

董事会

2018年7月4日