周大生珠宝股份有限公司第二届
董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-049

周大生珠宝股份有限公司第二届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2018年6月30日以书面及邮件等形式送达全体董事，会议于2018年7月3 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议由董事长周宗文先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名周宗文先生、周华珍女士、周飞鸣先生、向钢先生、卞凌先生、管佩伟先生、夏洪川先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历详见附件）。公司第三届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。公司第三届董事会的董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事就本议案发表的独立意见详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并以累积投票制进行表决。

2、审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名杨似三先生、沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生为公司第三届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件），拟定公司第三届董事会独立董事津贴为税前人民币12万元/人/年。公司第三届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的任职条件，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性。杨似三先生、葛定昆先生、衣龙新先生均已取得独立董事资格证书，沈海鹏先生承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司独立董事承诺书、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

公司独立董事就本议案发表的独立意见详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并以累积投票制进行表决。

3、审议通过《关于开展黄金现货延期交收交易业务的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

保荐机构广发证券股份有限公司已就关于开展黄金现货延期交收交易业务的议案出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于开展黄金现货延期交收交易业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2018 年7月19日15:00召开2018年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。《关于召开2018 年第二次临时股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2018年7月4日

附件:

周大生珠宝股份有限公司

第三届董事会董事候选人简历

一、 第三届董事会非独立董事候选人简历

周宗文：男，中国国籍，新西兰永久居留权，1957年出生，中国地质大学学士、清华大学EMBA，工程师。曾任深圳市周大生钻石首饰有限公司董事，现任深圳市周氏投资有限公司董事长、深圳市宝通天下供应链有限公司董事长及总经理、湖南周大生置业有限公司董事长、启泰投资有限公司董事、周大生珠宝（香港）有限公司投资有限公司董事、武汉地大矿业有限公司副董事长、周大生销售管理（深圳）有限公司董事、周大生珠宝股份有限公司董事长及总经理。

周宗文先生为公司创始人及实际控制人之一。截至目前，通过公司股东深圳市周氏投资有限公司和深圳市金大元投资有限公司间接持有公司55.96%的股份，与公司董事兼副总经理周华珍女士、董事兼副总经理周飞鸣先生为一致行动人，与其他持股5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，周宗文先生不属于“失信被执行人”。

周华珍：女，中国国籍，新西兰永久居留权，1957年出生，中专学历。曾任深圳市周大生钻石首饰有限公司副总经理，现任惠州市冠创贸易有限公司执行董事、周大生珠宝（香港）有限公司董事、深圳市泰有投资合伙企业执行事务合伙人、周大生销售管理（深圳）有限公司董事、周大生珠宝股份有限公司董事及副总经理。

周华珍女士为公司实际控制人之一。截至目前，通过公司股东深圳市周氏投资有限公司和深圳市泰有投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司6.17%的股份，与公司董事长兼总经理周宗文先生、董事兼副总经理周飞鸣先生为一致行动人，与其他持股5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，周华珍女士不属于“失信被执行人”。

周飞鸣：男、中国国籍，新西兰永久居留权，1982年出生，本科学历。曾任深圳市周大生钻石首饰有限公司董事长助理，现任深圳市金大元投资有限公司执行董事、深圳市金大元投资有限公司贸易执行董事、深圳市前海今生金饰珠宝有限公司董事长、惠州市大盘贸易有限公司执行董事及总经理、周大生珠宝（香港）有限公司董事、深圳市弗兰德斯珠宝有限公司董事、周大生珠宝（天津）有限公司执行董事及总经理、周大生销售管理（深圳）有限公司执行董事、深圳市美利天下设计有限公司董事、周大生珠宝销售（重庆）有限公司执行董事兼总经理、周大生珠宝股份有限公司董事及副总经理。

截至目前，周飞鸣先生通过公司股东深圳市金大元投资有限公司间接持有公司1.44%的股份，与公司董事长兼总经理周宗文先生、董事兼副总经理周华珍女士为一致行动人，与其他持股5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，周飞鸣先生不属于“失信被执行人”。

卞凌：男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，大专学历、工程师。曾任深圳市周大生钻石首饰有限公司副总经理，现任周大生珠宝股份有限公司董事及副总经理。

截至目前，卞凌先生通过公司股东深圳市泰有投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.59%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，卞凌先生不属于“失信被执行人”。

向钢：男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，硕士研究生学历。曾任深圳市周大生钻石首饰有限公司常务副总经理，现任深圳市宝通天下供应链有限公司董事、周大生珠宝股份有限公司董事及副总经理。

截至目前，向钢先生通过公司股东深圳市泰有投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.59%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，向钢先生不属于“失信被执行人”。

夏洪川：男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历。曾任深圳市周大生钻石首饰有限公司北京办事处业务经理、江苏办事处经理。现任周大生珠宝股份有限公司职能业务中心总监。

截至目前，夏洪川先生未直接或间接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，夏洪川先生不属于“失信被执行人”。

管佩伟：男，中国国籍，无境外居留权，1981年11月出生，本科学历，2005年毕业于江西财经大学。曾担任周大福珠宝行政主任、晨鸣纸业集团人力资源总监、深圳华昌珠宝品牌运营中心总经理，2015年6月加入周大生珠宝股份有限公司，任总裁助理、发展中心总监。

截至目前，管佩伟先生通过公司第一期限制性股票股权激励计划持有公司0.04%股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，管佩伟先生不属于“失信被执行人”。

二、 第三届董事会独立董事候选人

杨似三：男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，本科学历。曾任中国珠宝玉石首饰行业协会会员部主任、行业发展部主任、办公室主任、副秘书长；国家珠宝玉石质量监督检验中心副主任。现任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，北京金一文化发展股份有限公司独立董事、浙江新光饰品股份有限公司独立董事、北京佳弈盛世珠宝文化有限公司董事长、丽和兴业（北京）珠宝文化有限公司执行董事及总经理、公司独立董事。

截止目前，杨似三先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规范的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求任何条件。经公司在最高人民法院网查询，杨似三先生不属于“失信被执行人”。

沈海鹏：男，中国国籍，1976年出生，北京大学学士，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院统计学博士，美国统计学会会士。现任香港大学经济及工商管理学院副院长、创新与信息管理系教授、高级管理人员工商管理学硕士课程总监。

截止目前，沈海鹏先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规范的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求任何条件。经公司在最高人民法院网查询，沈海鹏先生不属于“失信被执行人”。

葛定昆：男，中国国籍，美国永久居民，1969年出生，伊利诺伊大学战略管理学博士。历任美国旧金山州立大学助理教授、中欧国际工商学院助理教授。现任上海科泰电源股份有限公司独立董事，上海酷训企业管理咨询有限公司总经理，深圳英飞睿银创业投资管理有限公司董事长、总经理，亿海波（上海）数据科技有限公司执行董事，深圳市铁汉生态环境股份有限公司联席总裁。

截止目前，葛定昆先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规范的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求任何条件。经公司在最高人民法院网查询，葛定昆先生不属于“失信被执行人”

衣龙新：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，2004年毕业于西南财经大学会计学院会计学专业，获管理学博士学位。现任深圳大学经济学院教授、会计系副主任，深圳前海微众银行股份有限公司外部监事。

截止目前，衣龙新先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规范的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求任何条件。经公司在最高人民法院网查询，衣龙新先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002867证券简称：周大生公告编号：2018-050

周大生珠宝股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2018年7月3日以现场会议方式召开。公司于2018年6月28日以书面及电话方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席夏洪川先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司监事会审查，同意提名戴焰菊女士、陈特先生为第三届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简历详见附件）。

经核查，监事会认为上述候选人的任职资格符合担任公司监事的条件，拥有履行监事职责的能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任公司监事的情形，同意提名戴焰菊女士、陈特先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议，并以累积投票制进行表决。在股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期3 年，自股东大会审议通过之日起计算。

第三届监事会组成后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

三、备查文件

1.第二届监事会第十八次会议决议签字文件

周大生珠宝股份有限公司

监事会

2018年7月4日

附件：

周大生珠宝股份有限公司

第三届监事会非职工代表监事候选人简历

戴焰菊：女，中国国籍，无境外居留权，大专学历，1988年出生。曾任浙江杭州萧山瑞加总经理助理；2010年至2016年，任职于周大生珠宝股份有限公司展销配货部；2016年至今，任职于周大生珠宝股份有限公司形象工程部。

截止本公告日，戴焰菊女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司 章程》及相关规定中监事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，戴焰菊女士不属于“失信被执行人”。

陈特：男，中国国籍，无境外居留权，1992年出生，高中学历。2011年4月至2017年7月任职于周大生珠宝股份有限公司供应链中心；2017年至今任职于周大生珠宝股份有限公司发展中心拓展南区。

截止本公告日，陈特先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司 章程》及相关规定中监事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，陈特先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002867 证券简称：周大生公告编号：2018-051

周大生珠宝股份有限公司关于开展

黄金现货延期交收交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于开展黄金现货延期交收交易业务的议案》，该业务授权在董事会决策权限范围内。现将有关事项公告如下：

一、开展黄金现货延期交收交易业务的目的及必要性

公司拟通过上海黄金交易所进行黄金现货延期交收买卖合约AU（T+D）交易，对公司黄金租赁合约或黄金类存货因黄金价格波动产生的风险进行规避转移的套期保值操作，以有效管理因黄金价格大幅波动风险，规避黄金价格波动给公司经营带来的不利影响。

由于黄金现货延期交收交易业务可以通过AU(T+D)合约锁定黄金价格以及双向交易的特点，在黄金价格波动时，AU(T+D)合约上的公允价值变动与公司黄金类库存以及黄金租赁合约上的价格波动形成对损益的反向影响，因此可以有效降低由于黄金价格大幅波动形成的黄金类库存减值风险以及黄金租赁合约公允价值变动对公司损益的不利影响。

二、业务品种介绍及可行性分析

黄金现货延期交收交易业务，又称AU(T+D)业务，是指以支付保证金的形式在上海黄金交易所集中买卖黄金标准化合约的交易活动，客户可以选择合约成交当日交割，也可以延期交割，同时引入延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式。

由于黄金现货延期交收交易业务可以通过AU(T+D)合约锁定黄金价格以及双向交易的特点，在黄金价格波动时，AU(T+D)合约上的公允价值变动与公司黄金类库存以及黄金租赁合约上的价格波动形成对损益的反向影响，因此可以有效降低由于黄金价格大幅波动形成的黄金类库存减值风险以及黄金租赁合约公允价值变动对公司损益的不利影响。

三、拟投入资金及业务授权

公司将根据黄金类产品库存及黄金租赁业务的开展情况，按照公司风险控制的要求，对公司开展黄金现货延期交收交易的的品种和额度规定如下：

1、交易品种：上海黄金交易所黄金现货延期交收交易AU（T+D）合约。

2、根据公司黄金类库存及黄金租赁业务的开展情况，预计全年开展AU（T+D）业务的合约交易最高持仓量不超过黄金类存货量的50%，且不超过1000KG，AU（T+D）开仓合约投入的保证金余额预计不超过人民币2000万元，交易额度可在授权期间内滚动使用。

公司董事会授权董事长兼总经理周宗文在上述额度内负责组织实施，按照公司已建立的《周大生珠宝股份有限公司套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作，无需另行召开董事会，超过上述授权业务范围及额度时，应另行提请董事会授权，业务时间自本次董事会审议通过之日起一年内有效。公司开展黄金现货延期交收交易业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件

四、开展黄金现货延期交收交易业务的风险分析

开展黄金现货延期交收交易业务可以有效管理黄金类产品在黄金价格大幅波动时带来的存货跌价损失或黄金租赁业务公允价值变动对公司的影响，但同时也会存在一定的风险：

1、由于AU（T+D）交易采用当时结算头寸的结算方式，由此可能造成投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失；

2、根据上海黄金交易所的规定，延期交收将要支付延期手续费，如长期持仓将加大经营成本；

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、开展黄金现货延期交收交易业务的风险控制措施

1、公司开展黄金现货延期交收交易业务符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定；

2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已制定了《周大生珠宝股份有限公司套期保值业务管理制度》，对开展AU(T+D)交易业务作出明确规定。公司也已建立了相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制；

3、公司将严格控制交易保证金头寸及资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司管理制度的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作；

4、公司将使用自有资金开展黄金现货延期交收交易业务，严禁使用募集资金直接或间接用于AU(T+D)交易业务。

六、保荐机构核查意见

1、公司开展黄金现货延期交收交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低黄金价格波动对公司经营造成的不利影响；

2、公司根据相关规定及实际情况制定了《周大生珠宝股份有限公司套期保值业务管理制度》，对开展AU(T+D)交易业务作出明确规定，针对该类业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；

该事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。

综上，保荐机构对公司开展的黄金现货延期交收交易业务事项无异议。本保荐机构提请周大生注意：在开展的黄金现货延期交收交易业务的过程中，必须严格遵守监管要求以及公司内控制度，不得以投机或套利目的进行交易。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司关于开展黄金现货延期交收交易业务的核查意见。

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2018年7月4日

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-052

周大生珠宝股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司董事会于2018年7月3日召开第二届董事会第二十一次会议决议，审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于2018年7月19日召开公司2018年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2018年7月19日（星期四）15:00。

（2）网络投票时间：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年7月18日下午15:00至2018年7月19日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。

（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年7月12日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及相关其他人员。

8、会议地点：深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场三层301周大生总部会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

议案1：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

议案2：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

议案3：关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案

特别提示：

1．上述议案已由 2018 年7月 3 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议并通过，具体内容请见 2018 年 7月4日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第二届董事会第二十一次会议决议公告》、《第二届监事会第十八次会议决议公告》及其他相关公告。

2．提案1、提案2、提案3将采取累积投票制进行表决，非独立董事和独立董事实行分开投票。本次会议应选非独立董事7名、独立董事4名、非职工代表监事 2 名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

3．独立董事候选人的任职资格和独立性，尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

4．根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

2、登记时间：

2018年7月18日（上午9：30—11：30，下午14:00—16:00）。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、现场会议联系方式：

联系人：周晓达、刘燕香

联系地址：广东省深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场三层301周大生珠宝股份有限公司

邮政编码：518019

电话：0755-61869039 传真：0755-61866830

5、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、第二届监事会第十八次会议决议；

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司董事会

2018年7月4日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362867”，投票简称为“周大投票”。

3. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为 7 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×7

股东可以将所拥有的选举票数在 7 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为 4 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为 2 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

可以在 2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月18日下午3：00，结束时间为2018年7月19日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

周大生珠宝股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席周大生珠宝股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人对会议的各项提案按授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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注：如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人签名（法人股东加盖公章）：委托人股东代码：

委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人持普通股股数：

受托人签名： 签署日期：

受托人身份证号码：

注：本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

附件三：

周大生珠宝股份有限公司

2018年第二次临时股东大会参会股东登记表

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附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年7月18日 16:00 之前送达、邮寄至公司，不接受电话登记

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效