武汉三镇实业控股股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2018—024号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于2018年6月29日以书面方式通知各位董事，会议于2018年7月4日下午14:30在公司二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长黄思先生主持。会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
（一）关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案；
2018年6月27日，武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）《关于延期履行2013年重大资产重组承诺的函》，水务集团拟对2013年公司重大资产重组时有关同业竞争承诺事项（以下简称“同业竞争承诺”）的履行期限进行变更，具体情况如下：
1、公司控股股东原承诺内容
2013年6月19日，水务集团在公司重大资产重组期间，根据中国证监会要求，出具了5年内实现自来水业务整体上市以避免同业竞争的承诺：“为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及本公司下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。对于本公司与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题，本公司承诺，自本次交易获得中国证监会核准后5年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”
2、承诺变更的原因
2013年重大资产重组完成后，水务集团积极履行消除同业竞争承诺，于2015年10月启动自来水资产整体上市工作。公司、水务集团及相关各方积极推动本次重组涉及的供水特许经营、盈利机制建立、资产权证办理等相关工作,并根据2016年3月21日武汉市人民政府《关于授予市自来水有限公司供水特许经营权的通知》（武政【2016】14号）文件，就市自来水有限公司供水特许经营权的授予及特许经营协议具体条款的拟订与政府相关部门进行协商，拟通过合理的价格保障机制来确保标的资产收益水平。但由于供水特许经营中盈利机制建立涉及部门较多，牵涉面广，协调量大，水务集团未能就供水特许经营协议及盈利机制等问题与市政府有关部门达成一致意见，导致水务集团自来水业务盈利能力不具备上市条件，本次重大资产重组于2017年4月阶段性中止。
本次重大资产重组中止后，水务集团仍然在积极推动相关工作，力争在消除同业竞争承诺约定的期限内履行完毕。但由于水务集团自来水业务资产盈利能力目前仍不具备注入上市公司的条件，基于对同业竞争承诺履行条件的审慎分析，水务集团认为目前自来水业务整体上市的时机尚不成熟。
为有效保护上市公司及其他股东的利益，切实解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争问题，水务集团将继续积极寻求合适的解决方案及时机，以完成消除同业竞争承诺的履行。鉴于目前已接近承诺期限，为继续推动消除同业竞争承诺的履行，有效解决同业竞争问题，实现自来水资产整体上市，维护武汉控股及投资者权益，水务集团拟提请公司董事会、股东大会批准变更消除同业竞争承诺履行期限。
2018年6月21日，国家发展改革委印发了《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》（发改价格规〔2018〕943号），该《意见》提出“建立健全补偿成本、合理盈利、激励提升供水质量、促进节约用水的价格形成和动态调整机制，建立充分反映供水成本、激励提升供水质量的价格形成和动态调整机制，逐步将居民用水价格调整至不低于成本水平，非居民用水价格调整至补偿成本并合理盈利水平。” 该《意见》的出台有利于完善居民用水价格机制及政策体系，为水务行业的良性发展提供了政策依据。
3、变更后的承诺
此次水务集团仅对原同业竞争承诺履行期限进行了延长，其他承诺条款内容未发生变化，变更后的承诺具体如下：
“为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及本公司下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。对于本公司与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题，本公司承诺，自此次承诺变更事项获得武汉控股股东大会批准后5年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”（详见公司2018年7月5日临2018-026号公告）
（因该议案涉及关联交易事项，关联董事黄思、周强、王静、曹明回避表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权；该议案尚需提交股东大会审议）
公司独立董事汪胜、杨开、陶涛就关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案出具了事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次控股股东变更承诺履行期限，是基于目前水务集团自来水业务资产的客观状况，变更承诺将有利于切实解决同业竞争问题，以维护公司及全体股东的权益。
2、本次控股股东变更承诺履行期限的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（二）关于召开2018年第二次临时股东大会的议案
因上述《关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案》需提交股东大会审议。现拟定于2018年7月20日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会。（详见公司2018年7月5日临2018-027号公告）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2018年7月5日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2018-025号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2018年6月29日以书面方式通知各位监事，会议于2018年7月4日下午14:30在公司二楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议由监事会主席严必刚先生主持。会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
（一）关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案；
2018年6月27日，武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）《关于延期履行2013年重大资产重组承诺的函》，水务集团拟对2013年公司重大资产重组时有关同业竞争承诺事项（以下简称“同业竞争承诺”）的履行期限进行变更，具体情况如下：
1、公司控股股东原承诺内容
2013年6月19日，水务集团在公司重大资产重组期间，根据中国证监会要求，出具了5年内实现自来水业务整体上市以避免同业竞争的承诺：“为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及本公司下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。对于本公司与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题，本公司承诺，自本次交易获得中国证监会核准后5年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”
2、承诺变更的原因
2013年重大资产重组完成后，水务集团积极履行消除同业竞争承诺，于2015年10月启动自来水资产整体上市工作。公司、水务集团及相关各方积极推动本次重组涉及的供水特许经营、盈利机制建立、资产权证办理等相关工作,并根据2016年3月21日武汉市人民政府《关于授予市自来水有限公司供水特许经营权的通知》（武政【2016】14号）文件，就市自来水有限公司供水特许经营权的授予及特许经营协议具体条款的拟订与政府相关部门进行协商，拟通过合理的价格保障机制来确保标的资产收益水平。但由于供水特许经营中盈利机制建立涉及部门较多，牵涉面广，协调量大，水务集团未能就供水特许经营协议及盈利机制等问题与市政府有关部门达成一致意见，导致水务集团自来水业务盈利能力不具备上市条件，本次重大资产重组于2017年4月阶段性中止。
本次重大资产重组中止后，水务集团仍然在积极推动相关工作，力争在消除同业竞争承诺约定的期限内履行完毕。但由于水务集团自来水业务资产盈利能力目前仍不具备注入上市公司的条件，基于对同业竞争承诺履行条件的审慎分析，水务集团认为目前自来水业务整体上市的时机尚不成熟。
为有效保护上市公司及其他股东的利益，切实解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争问题，水务集团将继续积极寻求合适的解决方案及时机，以完成消除同业竞争承诺的履行。鉴于目前已接近承诺期限，为继续推动消除同业竞争承诺的履行，有效解决同业竞争问题，实现自来水资产整体上市，维护武汉控股及投资者权益，水务集团拟提请公司董事会、股东大会批准变更消除同业竞争承诺履行期限。
2018年6月21日，国家发展改革委印发了《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》（发改价格规〔2018〕943号），该《意见》提出“建立健全补偿成本、合理盈利、激励提升供水质量、促进节约用水的价格形成和动态调整机制，建立充分反映供水成本、激励提升供水质量的价格形成和动态调整机制，逐步将居民用水价格调整至不低于成本水平，非居民用水价格调整至补偿成本并合理盈利水平。” 该《意见》的出台有利于完善居民用水价格机制及政策体系，为水务行业的良性发展提供了政策依据。
3、变更后的承诺
此次水务集团仅对原同业竞争承诺履行期限进行了延长，其他承诺条款内容未发生变化，变更后的承诺具体如下：
“为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及本公司下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。对于本公司与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题，本公司承诺，自此次承诺变更事项获得武汉控股股东大会批准后5年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。” （详见公司2018年7月5日临2018-026号公告）
（5票同意，0票反对，0票弃权；该议案尚需提交股东大会审议）
监事会对本议案进行了认真审议，并发表如下意见：
本次公司控股股东变更承诺履行期限事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司监事会
2018年7月5日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2018—026号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于公司控股股东变更同业竞争
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引第4号》”）及《公司章程》等相关规定，公司控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）拟对其于2013年公司重大资产重组时做出的有关消除同业竞争承诺事项（以下简称“同业竞争承诺”）的履行期限进行变更，现就具体情况公告如下：
一、公司控股股东原承诺内容
2013年6月19日，水务集团在公司重大资产重组期间，根据中国证监会要求，出具了5年内实现自来水业务整体上市以避免同业竞争的承诺：“为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及本公司下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。对于本公司与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题，本公司承诺，自本次交易获得中国证监会核准后5年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”
二、承诺变更的原因
2013年重大资产重组完成后，水务集团积极履行消除同业竞争承诺，于2015年10月启动自来水资产整体上市工作。公司、水务集团及相关各方积极推动本次重组涉及的供水特许经营、盈利机制建立、资产权证办理等相关工作,并根据2016年3月21日武汉市人民政府《关于授予市自来水有限公司供水特许经营权的通知》（武政【2016】14号）文件，就市自来水有限公司供水特许经营权的授予及特许经营协议具体条款的拟订与政府相关部门进行协商，拟通过合理的价格保障机制来确保标的资产收益水平。但由于供水特许经营中盈利机制建立涉及部门较多，牵涉面广，协调量大，水务集团未能就供水特许经营协议及盈利机制等问题与市政府有关部门达成一致意见，导致水务集团自来水业务盈利能力不具备上市条件，本次重大资产重组于2017年4月阶段性中止。
本次重大资产重组中止后，水务集团仍然在积极推动相关工作，力争在消除同业竞争承诺约定的期限内履行完毕。但由于水务集团自来水业务资产盈利能力目前仍不具备注入上市公司的条件，基于对同业竞争承诺履行条件的审慎分析，水务集团认为目前自来水业务整体上市的时机尚不成熟。
为有效保护上市公司及其他股东的利益，切实解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争问题，水务集团将继续积极寻求合适的解决方案及时机，以完成消除同业竞争承诺的履行。鉴于目前已接近承诺期限，为继续推动消除同业竞争承诺的履行，有效解决同业竞争问题，实现自来水资产整体上市，维护武汉控股及投资者权益，水务集团拟提请公司董事会、股东大会批准变更消除同业竞争承诺履行期限。
2018年6月21日，国家发展改革委印发了《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》（发改价格规〔2018〕943号），该《意见》提出“建立健全补偿成本、合理盈利、激励提升供水质量、促进节约用水的价格形成和动态调整机制，建立充分反映供水成本、激励提升供水质量的价格形成和动态调整机制，逐步将居民用水价格调整至不低于成本水平，非居民用水价格调整至补偿成本并合理盈利水平。” 该《意见》的出台有利于完善居民用水价格机制及政策体系，为水务行业的良性发展提供了政策依据。
三、变更后的承诺
此次水务集团仅对原同业竞争承诺履行期限进行了延长，其他承诺条款内容未发生变化，变更后的承诺具体如下：
“为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及本公司下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。对于本公司与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题，本公司承诺，自此次承诺变更事项获得武汉控股股东大会批准后5年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”
四、审议情况
根据《监管指引第4号》等相关规定和要求，公司于2018年7月4日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案》，关联董事黄思、周强、王静、曹明对本议案回避表决。该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，关联股东将在此次股东大会上回避表决。
五、独立董事意见
公司独立董事汪胜、杨开、陶涛就关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案出具了事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次控股股东变更承诺履行期限，是基于目前水务集团自来水业务资产的客观状况，变更承诺将有利于切实解决同业竞争问题，以维护公司及全体股东的权益。
2、本次控股股东变更承诺履行期限的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
六、监事会意见
2018年7月4日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案》，并发表如下意见：
本次公司控股股东变更承诺履行期限事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2018年7月5日
证券代码：600168证券简称：武汉控股公告编号：临2018-027号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月20日14点15分
召开地点：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月20日
至2018年7月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已于2018年7月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：武汉市水务集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2018年7月19日（周二）9:00—16:00
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件1）。
（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年7月19日下午16：00），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。但在出席会议时应提供证明材料原件供核对。
六、 其他事项
1、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。
2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。
3、联系方式：
联系人：陈曦
电话：027-85725739
传真：027-85725739
邮编：430062
地址：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2018年7月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉三镇实业控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月20日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
