希努尔男装股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-043

希努尔男装股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年6月6日上午开市起停牌。公司分别于2018年6月6日、6月13日、6月21日和6月28日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-038）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-040、2018-041和2018-042）。

截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的相关工作，与交易对手方就交易方案进行进一步商讨、论证和完善，并全面开展尽职调查等工作。公司原预计于2018年7月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但鉴于目前各方仍在就具体交易方案及交易细节进行论证完善，此次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年7月5日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）交易对方

公司名称：广州幸星传媒有限公司（以下简称“幸星传媒”）

统一社会信用代码：91440104MA59E0Y74H

成立日期：2016年07月25日

住所：广州市黄埔区九佛建设路333号609房

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：陈超

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：电影和影视节目制作;新闻业;文艺创作服务;雕刻艺术创作服务;绘画艺术创作服务;书法篆刻创作服务;艺（美）术创作服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;舞台表演艺术指导服务;舞台表演安全保护服务;舞台表演美工服务;舞台表演道具服务;舞台表演化妆服务;舞台灯光、音响设备安装服务;舞台安装、搭建服务;舞台机械设计安装服务;表演艺术辅导服务;艺术表演场馆管理服务;珠宝鉴定服务;收藏品的修复、养护服务;艺（美）术品、收藏品鉴定、咨询服务;博物馆展品、藏品保护的技术研究、技术咨询;影视经纪代理服务;音像经纪代理服务。

公司与幸星传媒为同一实际控制人控制下的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）交易方式

公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。最终交易方式以经公司董事会审议并公告的方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）标的资产

1、丽江玉龙花园投资有限公司

公司名称：丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”）

统一社会信用代码：915307027134952698

成立日期：2000年01月26日

住所：云南省丽江市古城区大研街道金虹路6号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈超

注册资本：1,200万元人民币

经营范围：旅游市场投资，二手房屋出售及租赁服务，物业管理服务；手工纺织品加工制作及销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具、珠宝玉石、银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品、散装食品销售；旅游产品开发、销售；日用百货批发、零售；机动车停车服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、丽江晖龙旅游开发有限公司

公司名称：丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“丽江晖龙”）

统一社会信用代码：91530702054657323T

成立日期：2012年09月20日

住所：云南省丽江市古城区大研街道新义街玉龙花园酒店停车场旁

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈超

注册资本：100万元人民币

经营范围：旅游产品开发、销售；手工纺织品加工销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具零售；银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品兼散装食品销售；珠宝玉石批发、零售；日用百货批发零售；旅游市场投资；二手房屋出售及租赁服务；物业管理服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺演出服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）与交易对方沟通、协商情况

停牌以来，公司及与交易对方就本次重大资产重组的具体方案开展了积极协商和论证，截至本公告披露日，公司与交易对方尚未签订重组框架协议。

（五）标的资产尽调、审计、评估工作情况

公司拟聘请光大证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，广东华商律师事务所作为本次交易的法律顾问；广东中广信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。停牌期间，公司及有关各方对标的资产展开了全面尽职调查，以及相关的审计、评估等工作。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关工作仍在积极推进中。

（六）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：

（1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

（3）中国证监会核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

二、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况

截至2018年6月5日，公司的前十大普通股股东持股情况如下：

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截至2018年6月5日，公司的前十大无限售流通股股东持股情况如下：

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三、延期复牌原因及停牌后续事项安排

由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案的相关内容和细节仍需进一步论证和完善，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，切实维护投资者利益，公司申请股票延期复牌。

股票继续停牌期间，公司将加快推进本次重组的相关工作，根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理，待相关工作完成后及时披露重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。

本公司承诺争取本次停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年8月4日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司预计未能在首次停牌2个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。如公司预计未能在首次停牌后3个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书）等相关事项，公司将决定是否继续推进本次重大资产重组。

公司未提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年8月6日（2018年8月4日-8月5日为周末）开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

四、风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司

董事会

2018年7月5日