露笑科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-085

露笑科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2018年6月27日以电子邮件形式通知全体董事，2018年7月4日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

1、审议通过《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

表决结果：会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

公司为进一步盘活存量资产的流动性提升效益，拟与具有相应资质的租赁公司以新购设备直接融资租赁或自有资产售后回租融资租赁的方式开展融资租赁业务，融资租赁总额不超过50,000万元，租赁业务有效期不超过五年。

公司董事会同意公司开展本次融资租赁业务的相关事项。为便于公司顺利开展融资租赁业务，董事会授权董事长鲁永全权代表公司在批准的额度内处理公司融资租赁业务相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。授权期限为董事会审议通过起一年。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2018-086）。

2、审议通过《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》

表决结果：会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

公司全资子公司天津露笑融资租赁有限公司（以下简称“天津露笑”）具有融资租赁资质，公司授权天津露笑开展融资租赁业务，2018年度内融资租赁总额不超过100,000万元，租赁业务有效期不超过五年，授权天津租赁法人代表签署相关法律文件。

公司董事会同意天津露笑开展本次融资租赁业务的相关事项。为便于天津露笑顺利开展融资租赁业务，董事会授权天津露笑法人代表金君全权代表天津露笑在批准的额度内开展天津露笑融资租赁业务相关的事宜，以自有资金为主开展租赁业务，不得使用募集资金用于租赁业，建立和完善风险管理和制度建设工作，由此产生的法律、经济责任全部由天津露笑承担。本次授权决议的有效期为一年。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司授权全资子公司开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2018-087）。

3、审议通过《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》

表决结果：会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

根据实际情况及公司的资金安排，为满足天津露笑发展和生产经营的需要，天津露笑拟向工商银行东疆支行、浦发银行东疆支行等金融机构申请共人民币4亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准，但不超过本次申请额度），具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定，授信期限为协议签订之日起2年。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2018-088）。

4、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

表决结果：会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

由于本次重大资产重组涉及的标的资产规模较大，工作量大，涉及相关事项较多，且相关各方就交易方案尚需进一步商讨、论证及完善，并就交易细节进行沟通与谈判。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等的相关规定，公司股票拟于 2018 年7月 6日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 1 个月。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-089）。

三、备查文件

公司第四届董事会第九次会议决议

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月四日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-086

露笑科技股份有限公司

关于公司拟开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

（一）露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步盘活存量资产的流动性提升效益，拟与具有相应资质的租赁公司以新购设备直接融资租赁或自有资产售后回租融资租赁的方式开展融资租赁业务，融资租赁总额不超过50,000万元，租赁业务有效期不超过五年。

（二）公司拟与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务，本次融资租赁业务不构成关联交易。

（三）公司拟开展的融资租赁业务不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已于公司第四届董事会第九次会议审议通过。

（四）授权公司董事长在50,000万内与相关租赁公司签署相关法律文件。

一、融资租赁事项概述

公司拟与租赁公司开展融资租赁业务，包括新购设备直接融资租赁和自有资产售后回租融资租赁两种方式。具体情况如下：

1、新购设备直接融资租赁

公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。

租赁期满，公司按照融资租赁协议确定的名义价支付给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。

2、自有资产售后回租融资租赁

公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款、资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。

租赁期满，公司将以合同中的名义价购回融资租赁资产的所有权。

二、融资租赁主要内容

2018年7月4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》，同意公司开展本次融资租赁业务的相关事项。为便于公司顺利开展融资租赁业务，董事会授权董事长鲁永全权代表公司在批准的额度内处理公司融资租赁业务相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年。

1、公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过50,000万元。

2、本次开展融资租赁业务的期限不超过五年。

本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。

三、本次开展融资租赁业务的目的和对公司财务状况的影响

公司开展融资租赁业务，不仅能盘活现有资产、拓宽融资渠道，更加能有效地满足公司中长期的资金需求和经营发展对生产设备的需求。本次融资租赁业务不会影响公司生产设备的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次融资租赁业务对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大影响。

公司将根据融资租赁业务的进展情况，按照深交所的相关规定及时履行信息披露义务。

四、备查文件

公司第四届董事会第九次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月四日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-087

露笑科技股份有限公司

关于公司授权全资子公司开展

融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

（一）公司全资子公司天津露笑融资租赁有限公司（以下简称“天津露笑”）具有融资租赁资质，公司授权天津露笑开展融资租赁业务，2018年度内融资租赁总额不超过100,000万元，租赁业务有效期不超过五年，授权天津租赁法人代表签署相关法律文件。

（二）天津露笑在批准的法定业务范围内拟通过资产交易、或联合融资租赁模式开展业务。

（三）天津露笑开展的融资租赁业务不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已于公司第四届董事会第九次会议审议通过。

一、融资租赁事项概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津露笑经天津市商务委员会、天津市国家税务局批准于2017年7月取得确认融资租赁资质，成为天津市自由贸易试验区第五批内资融资租赁试点企业，详见公司于2017年7月29日公告的《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2017-099）。

天津露笑已批准取得的经营业务范围主要有：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务有关的商业保理业务。拟开展融资租赁业务如下：

1、新购设备开展直租

根据客户需求与自产或与相关供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，然后由天津露笑将设备租赁给相关需求方。天津露笑根据与租赁方公司签署的融资租赁协议，按期收取租金。

2、售后回租融资租赁

与承租公司签署相应的售后回租租赁合同，将选定的承租公司部分自有资产出售给天津露笑，由天津露笑支付购买价款、资产的所有权即转移给天津露笑。承租公司按照售后回租合同从天津露笑租回该部分资产，按期向天津露笑支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。租赁期满，承租公司将以合同中的名义价购回融资租赁资产的所有权。

3、转租赁

向其他出租人租入租赁物件再转租给第三人，转租人以收取租金差为目的。租赁物品的所有权归第一出租人，不承担主要风险。

4、委托租赁或联合租赁

接受委托人的资金或租赁标的物，根据委托人的书面委托，向委托人指定的承租人办理融资租赁业务。在租赁期内租赁标的物的所有权归委托人，出租人只收取手续费，不承担风险。

二、融资租赁主要内容

1、天津露笑本次开展融资租赁业务的2018年度总金额合计不超过100,000万元。

2、本次开展融资租赁业务的期限不超过五年。

本次开展融资租赁事项未确定业务对象、交易对方、尚未签订协议。有关租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、涉及租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。

三、审议意见

2018年7月4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》，同意天津露笑开展本次融资租赁业务的相关事项。为便于天津露笑顺利开展融资租赁业务，董事会授权天津露笑法人代表金君全权代表天津露笑在批准的额度内开展天津露笑融资租赁业务相关的事宜，以自有资金为主开展租赁业务，不得使用募集资金用于租赁业，建立和完善风险管理和制度建设工作，由此产生的法律、经济责任全部由天津露笑承担。

四、本次开展融资租赁业务的目的和对公司财务状况的影响

公司全资子公司天津露笑开展融资租赁业务，是天津露笑的-项新业务，有利于提高公司的经营效益。对公司生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次融资租赁业务对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大影响。

公司将根据融资租赁业务的进展情况，同步完善风险控制制度和措施，监管机构要求和深交所的相关规定及时履行信息披露义务。

五、备查文件

公司第四届董事会第九次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月四日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-088

露笑科技股份有限公司

关于全资子公司向银行申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月4日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》，同意全资子公司天津露笑融资租赁有限公司（以下简称“天津露笑”）向工商银行东疆支行、浦发银行东疆支行等金融机构申请共计人民币4亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准，但不超过此次董事会审议通过的额度）。

一、申请授信额度具体事宜

根据实际情况及公司的资金安排，为满足天津露笑发展和生产经营的需要，天津露笑拟向工商银行东疆支行、浦发银行东疆支行等金融机构申请共人民币4亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准，但不超过本次申请额度），具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定，授信期限为协议签订之日起2年。

以上授信额度不等于天津露笑的融资金额，实际融资金额应以天津露笑在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，并授权天津露笑法人代表金君先生全权代表天津露笑签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限为董事会审议通过起一年，由此产生的法律、经济责任全部由天津露笑承担。

本次申请授信事项不构成关联交易，在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

二、对公司的影响

随着全资子公司天津露笑业务规模和业务范围逐渐扩大，天津露笑对资金的需求也相应大幅增加，综合考虑天津露笑资金安排后，申请增加部分银行授信规模。目前天津露笑经营情况良好，具备较强的偿债能力，合理使用间接融资，有利于促进公司的快速发展，进一步提高经济效益。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月四日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-089

露笑科技股份有限公司

关于筹划重组停牌期满继续

停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技；证券代码：002617）自2018年5月9日开市起临时停牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，公司于2018年5月9日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-062），于2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日、2018年6月6日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-064、2018-069、2018-070、2018-073）。公司于2018年6月8日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-076），于2018年6月15日、2018年6月22日、2018年6月29日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-078、2018-081、2018-084）。

公司原计划在 2018年7月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后2个月内完成。

为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》。2018年7月4日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经深圳证券交易所批准，公司股票自 2018 年7月6日开市起继续停牌，公司预计将于2018 年7月 23 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，公司如无法在上述期限内披露重组预案，公司股票将于2018 年7月 23 日起复牌。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其股东具体情况

本次重大资产重组的标的资产为顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）100%股权；标的资产的股东为露笑集团有限公司、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、杭州和骏新能源科技发展有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、董彪，其中露笑集团有限公司为本公司控股股东，持有公司37.77%的股份，本次交易构成关联交易。

2、交易具体情况

本次交易初步确定为发行股份或发行股份及支付现金方式。本次交易完成后，顺宇农业将成为公司的全资子公司，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

交基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产全部股权，预计收购方式为发行股份或发行股份及支付现金方式。

交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商确定。

业绩补偿安排：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况决定是否安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。

股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。

4、本次重大资产重组中介机构选聘进展情况

本次交易拟聘请的中介机构为华泰联合证券有限责任公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、北京中企华资产评估有限责任公司。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，中介机构的各项工作正在积极推进中。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因

本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作正在有序开展中。

由于本次重大资产重组涉及的标的资产规模较大，工作量大，涉及相关事项较多，且相关各方就交易方案尚需进一步商讨、论证及完善，并就交易细节进行沟通与谈判。因此，公司预计无法在进入重组停牌程序后 2个月内即2018年7月6日前披露重组预案或报告书。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深交所申请，公司股票于2018年7月6日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司股东大会、公司董事会、公司股东大会以及中国证监会等相关部门的批准。本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。

三、继续停牌期间的安排

公司争取将在2018 年7月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方案，公司将根据重组推进情况确定是否召开股东大会审议并向深交所申请延期复牌。公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深交所提出延期复牌申请或者申请未获深交所同意的，公司股票最晚将于2018 年7月23 日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组的相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

四、风险提示

截至本公告披露日，本次重大资产重组方案相关事项尚未最终确定，交易各方尚未签署正式协议，交易方案尚需经交易各方有权审批机构审批，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

五、备查文件

第四届董事会第七次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月五日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-091

露笑科技股份有限公司

关于公司董事兼总经理辞职的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事兼总经理慎东初先生的书面辞职报告。慎东初先生因个人身体健康原因辞去公司第四届董事会董事兼公司总经理职务，辞职后不在公司担任其他任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，慎东初先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

公司将按照相关规定尽快完成新任董事的补选工作。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，在公司董事会聘任新任总经理前，由公司董事、副总经理吴少英女士代行公司总经理职责。

慎东初先生担任公司董事及总经理期间勤勉尽责，公司董事会对其在任职期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月四日