天地源股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-037
天地源股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2018年7月4日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2018年6月27日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
具体内容，详见2018年7月5日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—038）。
其中，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议表决。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案。
具体内容，详见2018年7月5日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—038）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于发行非公开定向债务融资工具的议案。
具体内容，详见2018年7月5日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—039）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（四）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜的议案。
具体内容，详见2018年7月5日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—039）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（五）关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2018年7月23日（星期一）14点30分召开公司2018年第二次临时股东大会，会议通知详见2018年7月5日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的本公司公告（编号：临2018—040）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、上网/备查文件
（一）上网文件
独立董事对相关议案的事前认可意见和独立意见。
（二）备查文件
第八届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一八年七月五日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-038
天地源股份有限公司关于延长公司非公开
发行股票股东大会决议有效期和提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期事项
因2016年度非公开发行股票事宜，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月25日召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。根据上述议案，公司2016年度非公开发行股票的决议自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效（即至2017年7月24日）。
2016 年 9月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》（161995号）。2016年9月20日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，对本次发行方案中的发行数量、募集资金金额和用途进行了调整，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。2016 年9月24日，公司对上述反馈意见答复和资料补充进行了公告，并按要求将反馈意见回复及时报送中国证监会。
公司于2017年7月13日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。上述议案对公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期延长至2018年7月24日。
鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，拟提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至 2019年7月24日。
除上述事项外，本次非公开发行股票方案包括本次发行的数量、定价方式、发行对象、募集资金用途及数额等其他内容均不变。
因本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
公司独立董事就相关议案发表如下意见：
事前认可意见：
本议案涉及的关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。在公司董事会审议本议案时，关联董事应当回避表决。本议案尚需公司股东大会审议通过。
独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，会前已经我们事前认可。
2、本议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司实际情况，具有可行性。
3、本次为关联交易议案，关联董事回避了表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
5、本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与本议案有利害关系的关联股东应当回避表决。
二、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期事项
因2016年度非公开发行股票事宜，天地源股份有限公司于2016年7月25日召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。根据该议案，股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行及上市有关的全部事宜。同时，相关授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（即至2017年7月24日）。
公司于2017年7月13日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。上述议案对公司本次非公开发行股票股东大会授权有效期延长至2018年7月24日。
鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，拟提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至2019年7月24日。除延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》尚须提交公司股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。
特此公告 。
天地源股份有限公司董事会
二○一八年七月五日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-039
天地源股份有限公司
关于发行非公开定向债务融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保障天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的资金需求，进一步降低融资成本、优化债务结构，提高资金使用效率，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司实际发展需要，公司拟通过金融机构向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具。具体事项如下：
一、发行方案
1、注册规模：本次拟注册非公开定向债务融资工具的规模不超过20亿元人民币（含）；
2、发行期限：本次非公开定向债务融资工具不超过3年（含）；
3、发行方式：本次非公开定向债务融资工具由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场非公开发行；
4、发行利率：本次非公开定向债务融资工具的利率由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定，采用固定利率形式；
5、资金用途：拟用于项目建设或偿还有息债务；
6、决议有效期：本次非公开定向债务融资工具的注册发行事宜经股东大会审议通过后至本次非公开定向债务融资工具的注册有效内或存续期内持续有效。
二、关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜的事项
为有效完成公司非公开定向债务融资工具顺利发行（以下简称“本次发行”）事宜，公司董事会提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《合同法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权负责办理本次发行及债务融资工具持有期间的相关事宜，包括但不限于：
1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向等事宜；
2、就本次发行事宜根据交易商协会的要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理必要手续以及采取其他必要的行动；
3、聘请或调换本次发行提供服务中介机构；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行非公开定向债务融资工具注册报告、定向发行协议、承销协议等）；
5、如监管部门对发行非公开定向债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体注册／发行方案等相关事项进行相应的调整；
6、在本次定向工具成功注册后，根据公司实际情况和资金需求，通过相关监管部门许可的程序调整募集资金用途；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次发行及存续期间有关的其他具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、审议决策程序
本次非公开定向债务融资工具发行事项已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。
特此公告。
天地源股份有限公司
董事会
二○一八年七月五日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-040
天地源股份有限公司关于召开
2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月23日14点 30分
召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月23日
至2018年7月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年7月4日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过。相关内容刊载于2018年7月5日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2018年7月17日（星期二）8：30—17：30
六、 其他事项
（一） 联系方式
电话：029—88326035 传真：029—88326003
邮编：710075 联系人：莫颖 春希
（二） 参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2018年7月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月23日召开的贵公司 2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-041
天地源股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2018年7月4日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决监事7名，实际参与表决7名。公司已于2018年6月27日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席牛跃进主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
具体内容，详见2018年7月5日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的公司公告（编号：临2018—038）。
公司监事会共有7名监事，由于本次会议审议的议案涉及关联交易，故关联监事回避表决，实际参与表决的监事为4名。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
第八届监事会第十五次会议决议
特此公告。
天地源股份有限公司监事会
二○一八年七月五日
证券代码： 600665 证券简称： 天地源 公告编号： 临2018-042
债券代码：125844 债券简称：15天地01
债券代码：125843 债券简称：15天地02
债券代码：135791 债券简称：16天地一
天地源股份有限公司当年累计新增借款
超过上年末净资产的百分之二十的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》和《上海证券交易所公司债券临时报告信息披露格式指引》等相关规定,天地源股份有限公司(以下简称“公司”)就2018年1-6月累计新增借款情况予以说明如下：
一、主要财务数据概况
截至2017年12月31日，公司经审计的净资产为307,649.4万元，借款余额为1,097,916.72万元。截至2016年6月30日，公司借款余额为1,241,340.44万元，累计新增借款金额143,423.72万元，累计新增借款占上年末净资产比例为46.62%。
二、新增借款的分类披露
（一）银行贷款
2017年12月31日银行贷款余额278,733.72万元，2018年6月30日银行贷款余额330,607.44万元，同比增加51,873.72万元，增加额占上年末净资产的比例为16.86%。
（二）企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具
2017年12月31日公司债券和中期票据余额400,000万元，2018年6月30日公司债券、中期票据、非公开定向债务融资工具余额450,000万元，同比增加50,000万元，增加额占上年末净资产的比例为16.25%。
（三）委托贷款、融资租赁借款、小额贷款
2017年12月31日委托贷款余额280,950万元，2018年6月30日委托贷款余额279,000万元，同比减少1,950万元，减少额占上年末净资产的比例为0.63%。
（四）其他借款
2017年12月31日其他借款余额138,233万元，2018年6月30日其他借款余额181,733万元，同比增加43,500万元， 增加额占上年末净资产的比例为14.14%。
三、本年度新增借款对偿债能力的影响分析
上述新增借款主要用于公司正常经营和业务发展。新增借款不会对公司经营产生不良影响，不会影响公司的偿债能力。截至本公告出具日，公司经营状况稳健、盈利情况良好，各项业务经营情况正常。公司将合理调度分配资金，确保按期偿付借款本息。
上述财务数据除2017年末净资产外，均未经审计，敬请投资者注意。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一八年七月五日
