华锐风电科技（集团）股份有限公司
第四届董事会临时会议决议公告

股票代码：601558 股票简称：ST锐电 编号：临2018-043

华锐风电科技（集团）股份有限公司

第四届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年7月4日以通讯方式召开第四届董事会临时会议。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次董事会会议的主持人为公司董事长马忠先生。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议《关于豁免董事会会议通知时限》的议案。

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

2.审议《关于与美国超导公司、苏州美恩超导有限公司、美国超导奥地利公司签订〈和解协议〉》的议案。

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

3. 审议《关于公司股东向公司提供借款》的议案

为支持公司发展，公司股东西藏新盟投资发展有限公司向公司提供8000万元人民币借款，借款期限为3个月，年利率为7%。

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

特此公告。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2018年7月4日

股票代码：601558 股票简称：ST锐电 编号：临2018-044

华锐风电科技（集团）股份有限公司

关于与美国超导公司系列诉讼案件事项

进展暨签署和解协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的阶段：达成和解

●和解总金额：分两笔支付总计等值于五千七百五十万（US$57,500,000）美元的人民币（汇率以每笔支付当日中国人民银行公布的美元中间价计算）。

第一笔：在本协议生效后1个工作日内，公司向苏州美恩超导有限公司（以下简称“苏州美恩超导”）支付等值于三千二百五十万美元（US$32,500,000）的人民币的和解款；

第二笔：美国司法部刑事案件法官作出第一次量刑判决（预计于美国当地时间2018年7月6日作出判决）之后10个月内，公司向苏州美恩超导支付等值于二千五百万美元（US$25,000,000）的人民币和解款。

●公司股东西藏新盟投资发展有限公司的实际控制人尉文渊先生为本和解协议应支付的第二笔和解款项共计等值于二千五百万（US$25,000,000）美元的人民币提供连带责任保证担保。

●对上市公司损益的影响：若该协议按期顺利执行，预计将增加公司利润，具体金额将根据该协议的后续执行情况确定。

自2011年起，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）与美国超导公司及其关联公司因采购合同、计算机软件著作权、商业秘密等知识产权问题发生若干起诉讼和仲裁事项，公司一直在积极推进上述案件的解决。公司于今日（北京时间2018年7月4日）与苏州美恩超导、美国超导公司（以下简称“超导美国”）、美国超导WINDTEC有限责任公司（现更名为美国超导奥地利公司，以下简称“超导奥地利”）【苏州美恩超导、超导美国、超导奥地利合并简称“超导”】签订旨在完全及最终解决公司与超导全部案件的《和解协议》。该事项已经公司于2018年7月4日早晨召开的第四届董事会临时会议审议通过，现将相关情况公告如下：

一、诉讼基本情况

1.仲裁：公司于2011年9月19日收到北京仲裁委员会《关于（2011）京仲案字第0963号仲裁案答辩通知》，苏州美恩超导就与公司签署的相关采购合同所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，北京仲裁委员会已受理。公司已经向北京仲裁委员会提交了关于该仲裁案的答辩与反请求书相关材料，请求驳回苏州美恩超导的全部仲裁请求，并提出了反请求，北京仲裁委员会已受理。其中，苏州美恩超导仲裁请求总金额约为人民币4.9亿元、公司仲裁反请求总金额约为人民币12.3亿元。截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已经于2011年9月20日、2011年10月12日、2011年10月20日、2011年12月27日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告；公告编号：临2011-039、临2011-040、临2011-045、临2011-050。

2.诉讼：公司于2011年10月21日收到北京市第一中级人民法院《民事应诉通知书》（[2011]一中民初字第15524号），苏州美恩超导以侵害计算机软件著作权为由起诉公司，北京市第一中级人民法院已受理。其中，苏州美恩超导的诉讼总金额约为人民币3780万元。因公司与苏州美恩超导在相关采购合同中明确约定了仲裁条款，公司向北京市第一中级人民法院提起管辖权异议申请，北京市第一中级人民法院、北京市高级人民法院裁定驳回公司申请。公司不服北京市高级人民法院民事裁定，向最高人民法院提出再审申请；最高人民法院裁定（[2012]民申字第1209号裁定书）由其提审该案，再审期间原裁定中止执行。公司于2014年2月20日收到最高人民法院民事裁定书（[2013]民提字第55号），最高人民法院裁定维持北京市高级人民法院（[2012]高民终字第1289号民事裁定。本案件于2014年9月15日开庭审理。2015年4月23日，公司收到北京市第一中级人民法院一审判决，判决驳回原告苏州美恩超导的全部诉讼请求。公司于2015年5月21日收到苏州美恩超导不服一审判决向北京市高级人民法院提出上诉的《民事上诉状》，截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已经于2011年10月25日、2013年1月11日、2014年2月22日、2015年4月25日、2015年5月22日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2011-046、临2013-001、临2014-009、临2015-038、临2015-054。

3.仲裁：公司于2012年2月27日收到北京仲裁委员会《关于（2012）京仲案字第0157号仲裁案受理通知》，公司就与苏州美恩超导签署的相关采购合同所引起的争议向北京仲裁委员会提起的仲裁已获得正式受理。其中，公司仲裁请求总金额约为人民币1.1亿元。截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已经于2012年2月29日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2012-006。

4.诉讼：公司于2015年7月9日收到超导美国、超导奥地利、苏州美恩超导向北京知识产权法院提交的《民事起诉状》，超导以侵害商业秘密为由起诉公司及公司三名员工。其中，超导的诉讼总金额约为人民币29.3亿元。截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已于2015年7月10日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2015-074。

上述案件中，超导累积诉讼（仲裁）请求总金额约为人民币34.6亿元，公司仲裁请求总金额约为人民币1.1亿元，公司反诉总金额约为人民币12.3亿元。

二、诉讼和解情况

为了完全及最终解决公司与超导上述全部案件的案涉争议，公司于北京时间2018年7月4日与苏州美恩超导、超导美国、超导奥地利共同签署了《和解协议》。其主要内容如下：

1.和解金额及付款时间

（1）各方同意，公司应分两笔向苏州美恩超导支付合计等值于五千七百五十万美元（US$57,500,000）的人民币；

（2）第一笔付款：在本协议生效后1个工作日内，公司应以银行电汇方式向苏州美恩超导支付等值于三千二百五十万美元（US$32,500,000）的人民币和解款，汇率按支付日当日中国人民银行公布的美元中间价计算；

（3）第二笔付款：美国司法部刑事案件法官对公司作出第一次量刑判决（预计于美国当地时间2018年7月6日作出判决）之后10个月内，公司以银行电汇方式向苏州美恩超导支付等值于二千五百万美元（US$25,000,000）的人民币和解款，汇率按照支付当日中国人民银行公布的美元中间价计算。

2.公司签署协议并如约履行所产生的效果

（1）签署本协议是为了完全及最终解决法律程序，以及与法律程序标的及合同（与超导PM3000变频器软件源代码有关的事项除外）直接或间接相关的任何其它民事索赔要求、反索赔要求、诉因、权利和义务；

（2）在公司如约支付全部金额的和解款后，各方各自不可撤销地解除任何其它各方及(2015) 京知民初字第1135号案件涉案相关自然人在前述2.(1)条所述的任何事宜的责任，并承诺不会就此向任何其它各方提出起诉，而且，每一方确认本协议应完全地成为上述任何诉讼的抗辩理由；

（3）在本协议生效日，超导美国、超导奥地利和公司应签署《和解协议》项下附录6所列的《软件许可协议》。在全额支付前述1.(2)条约定的金额后，除非或直到超导在本协议项下的义务根据本公告下述5.(2)项下条款约定而终止，超导授予公司非独家的许可（不包括转许可的权利），允许公司：a）使用、复制、修改和升级以目标码和源代码形式的超导1.5MW PLC风机控制软件（版本C12 1.4.3, C12.1.5.0和C12 1.5.1）及其通讯协议及通讯协议目标码, 和 b）使用、复制仅以目标码形式的超导PM3000变频器软件（版本5650414R1），（a）和（b）项单独和共同构成“软件”）；上述软件授权仅限于公司的双馈风机（包括但不限于1.5MW、3MW和5MW双馈风机）有关用途；

（4）在全额支付前述1.(2)条约定的金额后，除非或直到超导在本协议项下的义务根据本公告下述5.(2)项下条款约定而终止，超导同意不会因公司的变频器供应商或公司的客户在华锐风电的风机上使用通讯协议及通讯协议目标码而对其提起诉讼。

3. 法律程序的终止/撤诉

（1）在支付前述1.(2)条和解款后的2个工作日内，各方将向主管《和解协议》项下附录2所列第1-4号法律程序（即本公告“一、诉讼基本情况”项下1-4所列全部国内案件）的相关法院/仲裁机构递交撤销申请，申请撤销上述1-4号法律程序。各方同意交换撤销申请文件复印件供对方知晓。每一方在收到撤销确认文件后应尽快向其它各方提供确认文件的复印件；

（2）各方同意承担自身的费用。该等费用包括与本协议的磋商、签署和执行有关的费用，以及法律程序的费用。

（3）在每一方需遵守本协议条款的前提下，每一方不得重新提起其已经同意终止或撤回的任何法律程序或诉讼，或任何关于与法律程序的标的相同的类似法律程序或诉讼；

（4）在苏州美恩超导收到前述1.(2)条款项后的同一个工作日内，超导将告知美国司法部（简称“DOJ”）、美国威斯康星州西区法院（US District Court for the Western District of Wisconsin）的James D. Peterson法官及Richard A. Williams法官（Sr. U. S. Probation Officer） (a) 超导已经与华锐风电签署《和解协议》，《和解协议》项下附录3所列刑事案件涉及的补偿金额约定为5750万美元，苏州美恩超导已经收到了前述1.(2)条约定的款项；且(b)当公司足额支付前述1.(2)和1.(3)条约定金额后，其即完全支付了补偿金。此外，在苏州美恩超导收到公司支付的前述1.(2)约定金额的款项后的5个工作日内，超导应致函DOJ，请求DOJ考虑终止对公司相关自然人的指控。

（5）在支付前述1.(2)条约定金额后，且除非及直到公司未全额支付前述1.(3)条约定的金额，双方进一步同意其将不会在世界任何地方，提起与前述2.(1)条所指事项相关的任何新的刑事控诉/行动。为避免歧义，本协议并未授权任何一方免除另一方因触犯世界上任何一个国家刑事法律的行为的责任。假如一方没有遵守其在本协议中的义务，则本项规定将不对任何其它受影响的一方具有约束力。

(6) 如超导未能在收到前述1.(2)条所述款项后及时履行前述第3.(1)和3.(4)项所述义务，且华锐已经在该时限内向《和解协议》项下附录2所列法律程序1-2的相关法院和/或仲裁机构提交了撤诉申请，则：a.本和解协议及软件许可协议立即终止；b.超导应向华锐风电返还收取的3250万美元。

4.合同的终止

（1）各方同意《和解协议》项下附录1及4所列所有合同应在苏州美恩超导收到公司全额支付前述第1.(1)条所约定的金额后自动终止且没有任何进一步的责任或义务。尽管合同终止，公司仍被授权在原合同项下按原合同约定的条款条件使用超导之前向公司递交的技术（下称“已递交技术”）来生产仅限于双馈风机，但除了按照前述2.(2)条明确约定内容使用的、及按照《和解协议》项下附录4所列开发和许可协议约定的条款条件使用超导之前提供的1.5MW、3MW、5MW PLC风机控制软件和通信协议（如有）外，公司未被授权使用任何其他超导的软件。公司未被授权使用任何有关全功率风机的已递交技术。

（2）各方同意，超导将不为根据公司和超导之间的任何合同而提供的产品的任何质量、保证、赔偿、退货、维修、维护和/或任何其它售后服务，或根据超导奥地利和公司之间的任何开发和许可协议提供给公司的任何技术服务或技术，而承担任何责任或义务。此外，各方同意在华公司支付了前述1.(2)款约定的款项后，超导在本协议签署前依据《和解协议》项下附录1合同清单应当交付给公司的存货、返修货、升级货等全部存货无需再行交付，公司亦无需再行付款，各方也不再就前述存货追究其他方任何法律责任。

5.协议生效及解除条件

（1）本协议可制作任何数量的副本，经协议各方签署后生效（无论亲笔签署或通过传真）；

（2）如公司未依照前述1.(2)条约定按时足额支付约定的款项，本和解协议及软件许可协议自动解除。如公司未依照前述1.(3)条约定按时足额支付约定的款项，超导在本协议及软件许可协议项下的义务将自动终止，超导对公司在本协议及软件许可协议项下都再无责任，但是，公司已经支付的款项不可返还，公司应向超导承担包括继续支付未支付的款项、停止本协议及软件许可协议项下软件的使用等责任；

（3）各方确认，本协议及其附录涵盖了各协议方就协议事项达成一致和谅解的全部内容。如本和解协议和任何其它合同有任何冲突，以本和解协议为准。

三、其他相关事项

1.上述《和解协议》的执行，将对美国司法部对公司提起的刑事诉讼案件的量刑产生积极影响。该案件的相关情况公司已于2015年12月3日、2015年12月11日、2018年1月9日、2018年1月25日、2018年5月4日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告（公告编号：临2015-105、临2015-108、临2018-001、临2018-006、临2018-024）。

2.公司股东西藏新盟投资发展有限公司的实际控制人尉文渊先生为本和解协议应支付的第二笔和解款项共计等值于二千五百万（US$25,000,000）美元的人民币提供连带责任保证担保。

四、对公司本期利润或期后利润的可能影响

公司本次与超导签署《和解协议》，对美国司法部向公司提起的刑事诉讼案件的量刑起到积极作用，有利于公司生产经营的正常开展，最大程度维护了公司利益。

根据双方签署的《和解协议》，公司将积极按照《和解协议》执行。履行上述《和解协议》后,预计将增加公司利润，具体金额将根据该协议的后续执行情况确定。

截至本公告日，该《和解协议》已签署并生效，但实施结果尚存在一定的不确定性。公司将按照有关规定，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

华锐风电科技（集团）股份有限公司

董事会

2018年7月4日