关于深圳证券交易所对北京星网宇达科技股份有限公司问询函的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”或“公司”）于2018年6月1日收到《深圳证券交易所关于对北京星网宇达科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 364号）（以下简称“问询函”）。公司对深交所问询函事项进行了认真核查和分析，已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复具体内容公告如下：

问题一：报告期内，你公司营业收入为4.10亿元，较上年同期增长47.64%，实现归属于上市公司股东的净利润6274.35万元，较上年同期下降14.43%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4635.25万元，较上年同期下降33.54%；经营活动产生的现金流量净额-5536.93万元，较上年同期下降169.73%。请你公司补充披露以下内容：

（1）请结合行业竞争情况、公司产品销售情况、期间费用、资产减值计提、非经常性损益等方面因素，分析并说明你公司收入与净利润增长比率不匹配的具体原因。

（2）请结合你公司经营模式、收入确认政策、应收账款信用政策等说明经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少的具体原因。

（3）报告期内你公司经营活动产生的现金净流量与净利润存在重大差异的原因及合理性。

答复：

（一）收入与净利润增长比率不匹配的具体原因。

公司2017年度较2016年度收入增长与净利润增长不匹配的原因主要源于2017年度公司非同一控制下企业合并凯盾环宇和星网船电两家公司控股权以及2017年限制性股票确认股份支付的影响所致。具体情况如下：

1、非同一控制下企业合并对营业收入及净利润的影响

公司上市后为充分利用资本市场的平台和资源，提出了“内生外延，双轮驱动”的经营策略。报告期内控股了凯盾环宇和星网船电两家公司，2017年公司收购星网船电，持股比例为55%；增资凯盾环宇，持股比例为51.22%；两家公司分别自2017年10月和2017年11月开始并表，影响收入12,051.18万元，净利润3,375.59万元，少数股东当期损益2,270.35万元。

2、限制性股票对2017年度净利润的影响

2017年公司对核心员工和业务骨干实施了股权激励，总授予1000万股（除权后），第一批授予818万股。报告期内，股份支付费用为2,744.47万元，税后为2,293.24万元。

剔除上述两个因素影响后，2017年度营业收入较上年同期增长47.64%，净利润较上年度增长47.54%，收入、净利润及归属于上市公司股东的净利润增长幅度一致。

（二）经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少的具体原因。

2017年度经营活动的现金流量净额较2016年度减少13,477.05万元，减少的主要原因为2017年度经营性应收变动较上年同期增长12,671.48万元。经营性应收的增加主要来源于应收票据以及应收账款的增加所致。

1、经营性应收变动金额

非同一控制下企业合并两家子公司的经营性应收增加了2,798.47万元，2016年度财务报表合并范围在2017年经营性应收增加12,103.73万元。其中，应收票据增加了2,633.37万元，应收账款净额增加了7,820.74万元。

2、经营性应收变动原因分析

2017年系军队深化改革之年，军队组织机构进行了重大调整，部门职能进行了重新分配。这些变化导致项目进度延迟，财务预算拖后，原计划2017年度付款项目大部分都没有按时执行。

综上，经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少的具体原因为经营性应收较上期大幅增长所致。经营性应收大幅增长主要源于2017年度军队改革导致原业务单位主体、人员变化导致的款项审批延期，进而影响了军工客户的款项支付。

（三）报告期内经营活动产生的现金净流量与公司净利润存在重大差异的原因及合理性。

2016年度公司净利润为7,267.47万元，经营活动净现金流量为7,940.12万元；2017年度公司净利润为8,428.15万元，经营活动净现金流量为-5,536.93万元，形成重大差异的原因为经营性应收在2017年度大幅增长，增长的原因分析详见本问询函回复（二）经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少的具体原因。经营活动产生的现金净流量与公司净利润存在的差异具有合理性。

问题二、报告期内，你公司分行业及分产品毛利率水平未有大幅变动，但华北地区和西北地区毛利率分别下降10.05%和13.90%，华东地区毛利率增长14.33%，请补充披露上述毛利率大幅变动的原因及合理性。

答复：

报告期内，公司分行业及分产品毛利率水平未有大幅变动的情况下，分地区的毛利率变化较大的原因主要是受公司在不同地区稳控类产品和海工装备的收入占比及毛利率不同的影响。

2017年度公司华北、西北及华东地区近两年收入及毛利率统计表如下： 单位：万元

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公司稳控类及海工装备产品收入占比变动及毛利率变动对地区毛利率的影响入下表所示：

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注：收入占比的变动影响=（本期收入占比-上期收入占比）*上期该产品毛利率；

产品毛利率的变动影响=（本期产品毛利率-上期产品毛利率）*本期该产品收入占比

公司稳控类产品在华北地区本期毛利率为47.51%，较上期降低39.6%，在华东地区本期毛利率为49.38%，较上期增长22.39%，主要是由于公司向华东地区客户的提供的稳控类产品主要为华北地区子公司星网卫通生产，由母公司星网宇达向星网卫通采购后再销售， 2016年与2017年分别抵消华北地区稳控类内部交易金额4,203.90万元、2,168.97万元，还原内部交易抵消金额后，华北及华东地区稳控类产品毛利率情况如下表所示：

单位：万元

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公司稳控类产品在西北地区本期毛利率为19.63%，较上期降低25.71%，主要是由于公司本期向西北地区客户共计销售稳控类产品1,624.27万元，其中1,182.91万元为部件级产品，毛利率相对较低。

公司本期海工装备收入为新并购子公司星网船电的产品，综合收入占比及毛利率变动情况，分别影响华北及华东地区综合毛利率的11.71%与5.08%

综上：各地区毛利率大幅变动的原因为不同地区产品毛利率差异以及内部交易利润实现地区差异所致，毛利率差异合理。

问题三、报告期内，你公司军工行业销售量和生产量分别增长67.93%和112.99%，而库存量大幅增长651.76%。请说明你公司军工行业库存量大幅增长的原因，军工行业产品是否出现滞销情况。

答复：

2017年公司军工行业实现销售收入20,973.60万元，较上期增长69.64%，截止2017年12月31日，公司军工行业库存量为16,766.43万元，较上期增加14,536.13万元，其中因并购星网船电增加库存12,733.82万元，占期末军工行业库存量的75.95%，故公司军工行业库存量大幅增长的主要原因：（1）随公司军工行业销售规模的增长，军工行业备库库存量随之增长；（2）本期并购星网船电并纳入合并报表范围增加军工行业库存量。公司期末军工行业存货余额明细表入下表所示：

单位：万元

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公司期末军工行业库存增加主要是为履行已签订订单交付义务及意向订单备货，截止2017年12月31日，公司已签订在手军工订单10,010.00万元，签订过程中军工订单5,267.53万元。公司期末军工行业库存主要是为履行已签订订单，及为意向订单备库。

综上，军工行业库存量大幅增长的主要原因为非同一控制下企业星网船电2017年10-12月并表导致营业收入的增长与存货的增长不匹配，剔除合并范围变化因素外，公司期末存货与在手军工订单基本匹配，军工行业产品未出现滞销情况。

问题四、报告期末，你公司的存货账面余额为2.29亿元，较2016年大幅增长289.92%，存货周转率1.48，较2016年下降32.11%，且报告期内你公司未计提存货跌价准备。请补充披露：

（1）结合营业成本变动、销售模式变化、主要客户变更、产能扩张、销售退回等方面情况，分析存货周转率大幅下降的原因及合理性。 请年审会计师发表专业意见。

答复：

（一） 本期存货周转率下降的原因

2017年度星网宇达非同一控制下企业合并北京星网船电科技有限公司、北京凯盾环宇科技有限公司两家子公司，2017年末上述两家期末存货余额为1.32亿元，剔除非同一控制下企业合并影响后星网宇达报告期末存货账面余额为9,695.52万元，较2016年增加3,832.03万元，增长率为65.35%。增长的主要原因为，公司加大了对光电稳控、红外探测、无人机、雷达、电子对抗装置、轨道检测、惯性器件等新业务的研发投入，为在手订单及预期订单备库而采购原材料及生产产品。上述产品金额变动具体情况如下：

单位：万元

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上述新增业务本期存货余额较上期增加2,552.66万元，其中，公司期末在手光电稳控业务订单900.00万元；惯性器件除供公司自用外，在手销售订单1,134.00万元；雷达业务亦在新疆安防领域得到成功应用并获625.00万元的意向订单，并已于2018年5月签订；无人机方面，公司完成了长航时和高速无人机的研制并通过用户的测试，正在准备军方组织的项目投标。

综上所述，公司存货周转率大幅下降主要由于公司本期新并购公司纳入合并报表及公司为开发新业务加大了备货所致，故公司存货周转率是合理的。

（二）未计提存货跌价准备的原因及合理性

1、公司的存货跌价政策为：按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

具体的内容如下：

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2、未计提减值准备的原因

公司库存商品、在产品和绝大部分的原材料均对应相关合同，对于该部分存货，我们在进行减值测试时，考虑了继续生产加工成本、销售费用等期间费用、相关的税金等支出以预计合同成本总额，将预计的合同成本总额和合同售价总额进行比较，没有发现售价低于预计成本的情况，不存在减值现象，故公司期末未对存货计提减值准备。

综上所述，公司2017年末存货大幅增加主要源于非同一控制下企业合并及公司新项目投产所致。公司通过对存货盘点、减值测试，期末存货不存在减值情况，公司未计提存货跌价准备是合理的。

问题五、报告期末，你公司应收账款期末余额为3.03亿元，较期初增长120.65%，对其计提2275.67万元坏账准备。请结合你公司销售模式、信用政策等因素，分析说明应收账款期末余额较高的原因和合理性，你公司对应收账款回收情况的监督是否充分，应收账款坏账准备的计提是否充分。

答复：

（一）应收账款期末余额增长的原因：2017年末并购控股的两家子公司期末应收账款余额为8,766.87万元，剔除非同一控制下企业合并影响后公司报告期末应收账款期末余额为21,569.79万元，较2016年增加7,820.74万元，增长了56.88%。具体原因详见本问询函回复问题一、（二）。

（二）坏账准备计提的充分性

1、公司对应收账款建立了完善的管理制度，加强售前、售中及售后管理。公司定期对应收账款与客户进行核对，并取得客户的对账回函，财务部期末编制账龄分析表，对于大额的应收账款及账龄较长的应收账款报送公司经理办公会。公司的法务人员对客户的经营情况及财务状况进行深入的调查了解。

2、公司报告期内信用政策、销售模式未发生明显变化，应收账款大幅增长主要原因系2017年度军队改革导致原业务单位主体、人员变化导致的款项审批延期，进而影响了军工客户的款项支付。经对应收账款可回收性的评估，除对北京通广朗维通信技术有限公司的应收账款19.5万元以及其他应收款22.07万元按照单项计提了全额的坏账准备，不存在需要其他个别认定需要单项计提坏账准备的情况。

3、公司2017年度严格按照公司制订的会计政策对应收款项计提了坏账准备。

综上，公司对应收账款的回收情况进行了充分的监督，并对应收款项客户的实际情况进行深入了解和核查，对其可回收性进行了系统性的判断并严格按照公司的应收款项的减值准备政策对坏账准备进行计提，应收款项坏账准备计提充分。

问题六、报告期内，你公司销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）为-13.52%，与2016年28.62%相比发生较大变化。请补充披露：

（1）你公司销售现金比率较上年同期发生较大变化的原因及合理性。

（2）请列表对你公司近三年的收入确认政策进行对比分析。

（3）请列表对你公司近三年的应收账款信用政策进行对比分析。

答复：

（一） 销售现金比率较上年同期发生较大变化的原因：

2017年经营性净现金流-5,536.92万元，扣除并表带来的经营性净现金流1,596.17万元后，并表前的经营性净现金流为-7,133.10万元。经营活动现金流量净额下降幅度较大的原因是经营性现金流入比上年减少了7,687.76万元；经营性现金流出增加了7,385.46万元。

1、经营性现金流入减少的原因分析：

2017年度公司销售商品和提供劳务收到的现金的减少了10,598.88万元。销售收款收现减少的主要原因为2017年度军队改革尚未完成，导致款项审批延期，影响了军工项目的款项支付；应收票据结算方式增加，导致2017年收到票据较2016年增加了2,247.41万元，以上二因素综合影响公司经营性现金流入大幅减少。

2、经营性现金流出增加的原因分析：

2017年度公司购买材料及接受劳务现金流出增加了3,991.74万元。采购现金流出增加的主要原因为2017年度新业务的布局（无人机、红外、雷达），导致存货储备增加现金流出约2,511万元；订单和常规备货期末备货增加支付777万元。此外，员工数量以及平均职工薪酬的涨幅导致现金流出增加1,125.25万元。由于存货储备的增加以及职工薪酬的增长导致经营性现金流出大幅增加。

（二） 请列表对你公司近三年的收入确认政策进行对比分析。

公司一直采取销售商品为主、承担客户的开发需求为辅的经营模式，收入的构成主要是销售商品收入和提供劳务的收入。

公司近三年的收入确认政策没有发生变化，公司的收入确认政策具体情况如下：

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（3）请列表对你公司近三年的应收账款信用政策进行对比分析。

公司依据客户的资信状况并结合订单情况，对不同客户给予差异化的信用期间及信用额度，但总体差异不大。

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问题七、报告期末，你公司应收票据余额7101.98万元，较期初增加388.24%。请结合你公司业务开展、信用政策等情况，说明你公司客户增加采用票据方式支付的原因和合理性，以及票据结算量大幅增加是否对你公司盈利情况产生影响。

答复：

1、应收票据增加原因分析

2017年度星网宇达非同一控制下企业合并北京星网船电科技有限公司、北京凯盾环宇科技有限公司两家公司，2017年末上述两家公司应收票据余额为3,014.00万元，剔除非同一控制下企业合并后的影响，星网宇达报告期末应收票据账面余额为4,087.98万元，比2016年增加了2,633.37万元，增长了 181.04%。

期末应收票据大幅增长的主要原因为2017年期末存有的大额票据单张400万以上的期末余额为3,440.00万元，占总余额的84.15%。在公司流动资金能够偿付到期负债的情况下，公司未对大额票据拆零支付以节约不必要的财务成本。

2、应收票据对公司盈利情况影响分析

公司期末应收票据中70.65%是无风险的银行承兑汇票。此外，公司对商业承兑汇票有严格的内部控制制度，仅接收偿债能力强、信用内部评级高的客户开具的商业承兑汇票，截至本问询函回复日，公司应收票据已全部承兑完毕，未发生票据到期无法承兑情况。因此，票据结算量大幅增加不会对公司盈利情况产生不利影响。

问题八、报告期内，你公司与亦庄国投共同发起设立了北京智能无人系统产业发展基金，请补充披露该基金的投资进展情况。

答复：

2017年，我公司与亦庄国投共同发起设立了北京星华智联投资基金（以下简称“基金”）。基金总认缴出资额为10.1亿元，截至2018年2月9日,基金首期资金已募集完毕，首次募集资金合计60,600万元。

公司作为基金的发起人，可以通过基金实现公司在智能无人领域的产业扩张。通过基金，公司可以在早期介入并购项目，对并购标的进行筛选、孵化、培育和整合，储备并购项目池，降低未来并购时的风险；通过基金，公司可提高投资效率，降低公司资本运作风险，能够稳定标的资产对公司业绩的影响；此外，对于公司并购意向较高的项目，公司可配合基金向标的公司提供高效的投后管理服务，有效提升被收购企业价值，提高收购项目的整合成功率。最终通过并购整合产业链使公司快速做大做强，逐步发展成为国内智能无人系统行业的龙头企业。

截止本问询函回复日，基金已完成储备项目十余项，并完成项目投资一项，即对北京星网船电科技有限公司的投资。2018 年 2 月 9 日，基金与北京星网船电科技有限公司的少数股东李秀岩签订交易协议，以26,460万元的交易价格收购李秀岩持有的与北京星网船电科技有限公司的45%股权。

北京星网宇达科技股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十九日