恒宝股份有限公司
关于对深交所问询函的回复公告

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-039

恒宝股份有限公司

关于对深交所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恒宝股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第503号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:

问题1：根据公告，你公司为有限合伙人，华领鋆弘为普通合伙人。你公司委派的投资决策委员会委员对重大事项具有一票否决权。请结合你公司在基金中的权利、义务，资金投入、风险承担等情况说明你公司是否控制该产业基金，及投资该产业基金的会计处理方式。

回复：

为了更好抓住市场的发展机遇，充分利用专业机构的经验和资源，恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用分期出资的方式出资1亿元人民币与上海华领鋆弘股权投资基金管理有限公司（以下简称“华领鋆弘”）成立华领智慧农业&物联网股权投资基金（有限合伙），基金管理人华领鋆弘出资100万元人民币。

1、公司作为基金的有限合伙人，享有的权利包括：

（1）要求华领鋆弘积极配合公司了解项目具体情况，包括但不限于：华领鋆弘的工作情况、项目投资及投资规划、项目投资的运营情况、基金的财务情况及其他公司认为需要提请的事宜；

（2）公司对基金投资决策委员会做出的如单笔投资额超过人民币2000 万元的决议或连续对同一主体及其关联方投资额累计超过人民币2000 万元等重大决策具有一票否定的权利，该措施主要是为了规避投资风险，保证产业基金的健康运行，保护公司股东的合法权益不受损害，可将其视为一种保护性措施而非实质控制；

（3）公司有权依据公司与华领鋆弘签订的协议获得相应的收益分配。

2、公司的义务：

公司有义务在基金存续期间，持续监督华领鋆弘作为资金管理人的履职情况、关注产业基金的运营情况、项目投资及投资规划情况、项目投资的运营情况及基金的财务情况等，保证产业基金的健康运行，保护公司股东的合法权益不受损害。

3、资金投入

本次设立的基金总规模为10,100万元人民币，公司出资10,000万元人民币，基金管理人华领鋆弘出资100万元人民币。本次投资公司拟使用自有资金，并以分批出资的方式进行，预计首次出资额不低于2000万元。

华领鋆弘系上海华领企业管理（集团）有限公司的控股子公司，上海华领企业管理（集团）有限公司是一家综合型的金融服务集团公司，在行业内具备良好的口碑及声誉，拥有丰富的投资及管理经验。目前，华领鋆弘已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1023955。

华领鋆弘与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与股权投资基金份额认购，上述人员如需在拟设立的基金中任职，公司后续将按要求履行信息披露义务。

4、风险承担

本次投资具有投资周期较长、流动性较低的特点，相关投资可能面临较长的投资回收期；此外，股权投资基金在投资运作过程中也将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司的经营管理、并购整合等多重因素影响，因而客观上存在投资收益不达预期的风险。公司将依据资金的投入情况及享受的相关权利，承担相应的风险，同时，公司请投资者注意投资风险。

综上，在此次合作中，华领鋆弘担任基金的普通合伙人，享有普通合伙人权利并承担相应义务，合伙企业的执行事务合伙人由华领鋆弘担任，对投资决策委员会做出的一般投资方案有决定权，对基金的设立、投资、管理、退出等事务负主要责任；公司担任基金的有限合伙人，享有有限合伙人的权利及义务，并承担相应的风险。同时，作为上市公司，公司将及时了解股权投资基金的运作情况，督促防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全，保证公司股东的权益。

5、会计处理方式

根据双方签署的合作框架协议，华领鋆弘担任基金的普通合伙人，享有普通合伙人权利并承担相应义务，合伙企业的执行事务合伙人由华领鋆弘担任，负责基金的设立、投资、管理、退出等日常事务。基金最高投资决策机构为投资决策委员会，共5名成员，公司委派2名，华领鋆弘委派3名，且投决会的一般决议应经不低于3/5（含）成员同意通过，如遇重大事项，恒宝股份委派的委员具有一票否决权。

根据上述条款，华领鋆弘作为基金的普通合伙人和执行事务合伙人，负责基金的日常事务和投资管理，华领鋆弘委派人员占投决会多数席位，对基金投资具有决策权。恒宝股份委派委员对特定事项的一票否决权仅为行使监督权和知情权，为一定程度上规避投资风险，可将其视为一种保护性措施而非实质性权利。故公司与华领鋆弘共同控制该产业基金。公司对该产业基金未达到控制要求，不纳入合并范围，在报表中列示为长期股权投资，使用权益法核算。

公司财务报表审计机构，上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华领鋆弘系基金的普通合伙人和执行事务合伙人，其委派的人员占投决会多数席位，对基金投资具有决策权。恒宝股份对特定事项的一票否决权，仅为行使监督权、知情权、规避投资风险，应将其视为一种保护性措施而非实质性权利。故公司与华领鋆弘共同控制该产业基金，公司应对该产业基金未达到控制要求，不纳入合并范围，在报表中列示为长期股权投资，使用权益法核算。

问题2：根据公告，该基金重点投资智慧农业及物联网发展项目，包括农业技术研发、农业规模化开发、物联网配套建设等。请说明你公司设立产业基金投资智慧农业的原因，是否能够与你公司现有业务产生协同效应。如无，请充分提示进入新业务领域的风险。

回复：

物联网为公司既定的发展战略

物联网是公司业务发展的两条业务主线之一。公司在2017年年报“公司未来发展的展望”章节中对物联网行业的市场需求及公司在物联网行业的发展与展望做了详细的分析，认为： 物联网行业是一个笼统的概念，具体的技术应用发展跟应用领域紧密相关。公司将致力于物联网应用领域下细分行业：健康医疗、农业、旅游、环境监测、结构部件监测、高价值资产追踪管控和特殊商品物流及仓储管理。具体内容详见公司于4月27日在指定媒体上披露的《2017年度报告》。

公司一直以来是运营商的SIM卡、eSIM及连接管理平台的核心提供商，同时也是国内数据安全和身份识别管理领域的领军企业，提供了包括金融IC卡、USB Key等安全和智能终端产品。而连接、安全和智能终端是物联网技术的重要组成部分之一，跟公司现有业务有高度的协同性。同时，公司将积极加快在智能模组、数据服务和区块链技术领域的技术和产品开发，进一步强化和完善公司在物联网细分行业的技术和产品。

智慧农业的战略重要性

物联网技术在许多领域都已经得到了应用，其中农业是物联网技术的重点应用领域之一，农业物联网技术运用传感器和软件通过移动平台或者电脑平台对农业生产进行控制，集成应用计算机与网络技术、物联网技术、音视频技术、3S技术、无线通信技术及专家智慧与知识，实现农业可视化远程诊断、远程控制、灾变预警等智能管理，使传统农业更具有“智慧”。

另一方面，我国虽是农业大国，但农业生产方式较为落后，生产力水平、科技含量较低。公司分析认为，目前国家提倡的现代农业精细化生产与物联网技术结合有着巨大的市场需求空间。公司希望可借助物联网技术，加快农业发展方式转变，进一步推进农业科技进步和创新，提高土地产出率、资源利用率和劳动生产率。

农业物联网的商业模式

农业物联网主要是通过物联网的技术，在农业种植、水产养殖等领域实现包括前端监测、数据传输、大数据分析及预测，以实现农业生产的精播、精施和精确控制，通过标准化和精细化生产管理，进一步提高农产品质量和产量，优化并减少资源消耗，提高经济效益；商业模式主要为：为农业领域的客户提供定制化的产品或者解决方案，以获得收入和盈利。

因此，公司此次与华领鋆弘的合作，希望可以借助华领鋆弘在股权投资及资本运作方面的成熟经验，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险；同时放大公司自有资金的投资整合能力以及公司在相关领域的产业影响力，有助于推进公司产业布局，提升公司的综合竞争力，符合公司中长期发展战略规划，有利于实现股东利益最大化。

问题3：你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

除上述事宜，我公司不存在其他说明事项。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二〇一八年七月五日