陕西建设机械股份有限公司
关于签署《关于业绩补偿安排的协议》
关联交易的补充公告
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-077
陕西建设机械股份有限公司
关于签署《关于业绩补偿安排的协议》
关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月4日披露了《关于签署〈关于业绩补偿安排的协议〉的关联交易公告》，现就交易方薛刚的相关情况补充披露如下：
薛刚，男，中国籍，住所：上海市虹口区东余杭路523号；现持有公司股份28,063,100股，占公司股份总数比例为3.39%；薛刚与公司和公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司、实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司均无关联关系，亦不存在与公司、王志荣、建机集团、煤化集团一致行动人关系或安排；其本人也不存在涉及诉讼、仲裁等司法措施的情况。
薛刚为原上海庞源机械租赁股份有限公司（简称“上海庞源”）股东之一，2010年上海合银投资合伙企业投资上海庞源，持有612万股。薛刚为该合伙企业的执行事务合伙人。2015年公司发行股份购买资产，包括上海庞源100%的股权，上海合银投资合伙企业成为公司的股东，持有6,294,000股。同时薛刚又以其本人名义认购配套募集资金2,200万股。薛刚作为上海庞源最早期的战略投资者，于上海庞源的经营模式十分认可，对于其行业发展前景十分看好，对于公司未来发展抱有坚定信心。因此，自愿与股东王志荣达成协议，如果王志荣不能按期履行业绩补偿义务时，由其在取得王志荣质押股份的前提下，代王志荣履行业绩补偿义务。薛刚与王志荣之间形成的债权债务关系由其双方另行安排。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2018年7月5日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-078
陕西建设机械股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2017年年度
报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对陕西建设机械股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0554号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织公司相关部门及中介机构共同对《问询函》所述问题进行逐项落实并回复，确保回复说明准确完整。根据相关要求，现对《问询函》所述问题回复如下：
一、关于公司生产经营
1、报告期内，公司实现净利润2,280.91 万元，其主要利润来源于公司2015 年的重组标的上海庞源机械租赁有限公司（以下简称庞源租赁）。2017 年庞源租赁实现营业收入132,754.26 万元，同比增长36.74%，归属于母公司的净利润为17,135.80 万元，同比增长64.12%，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为15,829.08 万元，当年业绩承诺金额的比例为100.18%。请公司补充披露：（1）庞源租赁2017 年的主要财务数据及变化情况；（2）结合行业和同行上市公司情况，披露庞源租赁本年收入大幅增长、盈利能力提升的原因和可持续性；（3）结合融资租赁业务模式、前五大客户销售情况、收入构成明细等，分析说明是否存在为完成业绩承诺，变更销售政策或信用政策，大额确认收入的情形。请年审会计师核查并发表意见。
答复：
（1）庞源租赁2017 年的主要财务数据及变化情况；
①资产负债表简表及主要变化科目原因说明
单位：人民币万元
■
②利润表简表及主要变化科目原因说明
单位：人民币万元
■
（2）结合行业和同行上市公司情况，披露庞源租赁本年收入大幅增长、盈利能力提升的原因和可持续性；
①本公司子公司庞源租赁系目前国内规模最大、种类最全的建筑机械租赁企业，除庞源租赁外目前尚无类似主营业务的A股上市公司；
②2017年度庞源租赁租赁业务大幅上升的主要原因如下：
根据国家统计局《中国统计年鉴》2017年全年全社会固定资产投资641,238亿元，比上年增长7.0%。在此基础上建筑业增加值占国内生产总值比率重新回归稳步上升的态势，2017年度中国建筑业全年完成总产值213,954亿元，同比增长10.5%。同时，随着国家大力推广装配式建筑，装配式建筑市场持续扩大，国家发布的《建筑产业化发展纲要》中明确指出到2020年装配式建筑占新建建筑的比例达到20%；到2025年比例达到50%以上。以上行业市场及国家政策导向的变化给建筑机械租赁行业带来了更广阔的市场空间。
除此以外，随着建筑机械越来越专业化使得机械设备的管理、使用、维修、保养的专业要求及成本不断提高，同时专业人员的培养、管理及薪酬等劳动力成本不断被推高。因此，施工企业越来越多的从自购设备的模式转为租赁模式，租赁渗透率不断提高。庞源租赁为了顺应市场变化以及进一步提升行业领先的规模优势，2017年度新增建筑施工机械及配件采购额约10.58亿元，当年度庞源租赁塔式起重机年度平均吨米使用率（出租率）达71.7%，较上年度同比增长3.02%，为历史最好水平。
综上所述，行业回暖、市场容量的扩大以及庞源租赁存量及增量设备平均吨米使用率（出租率）的增长是2017年度盈利能力大幅提升的主要原因。鉴于庞源租赁设备的规模、技术能力均大幅领先于国内其他租赁企业，因此成为了中国建筑等公司最主要的租赁设备供应商。同时，为顺应国家一带一路的政策，庞源租赁积极开拓海外市场并已经初步形成了以马来西亚庞源为中心、辐射整个东南亚地区的海外经营网络。规模优势的不断提升、技术力量的不断加强、海外市场的战略布局均为庞源租赁的持续盈利能力打下坚实的基础。
（3）结合融资租赁业务模式、前五大客户销售情况、收入构成明细等，分析说明是否存在为完成业绩承诺，变更销售政策或信用政策，大额确认收入的情形。
①庞源租赁目前所从事均为建筑机械的经营租赁业务，公司的销售收入中无融资租赁业务；
②2017年度庞源租赁前五大客户及收入构成明细如下：
A. 前五大客户明细如下：
单位：人民币万元
■
B. 收入构成明细如下：
单位：人民币万元
■
③庞源租赁销售收入确认的方法及依据
庞源租赁的收入主要包括：设备租赁费用收入及设备进出场费用收入（进出场费主要包括设备安装、拆卸、报检及设备运费等）。
在同时满足以下条件时庞源租赁确认收入：
A.设备已经进场，设备使用方实际占用设备已经发生；
B.设备租金能够可靠计量；
C.相关的经济利益很可能流入公司；
D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
达到收入确认条件时主要账务处理过程如下：
每个月末，根据当期签订的设备租赁合同的实际执行情况，按照权责发生制的原则确认公司的设备租赁费收入和进出场费收入。
对于按月结算并且已在收入确认当月取得结算单的租赁设备，按照经双方签字确认的结算单上所列金额确认设备租赁费收入和进出场费收入。
对于按季结算或在收入确认当月暂时未能取得结算单的租赁设备，则根据每个项目的租赁合同将租金折算为日租金，结合租赁项目部编制的《生产日报表》所记录的每日租赁状况、当月设备停工记录等信息按月编制的《产值报表》作为当月收入确认的依据。在以后期间收到经双方签署的结算单时，在收到当月根据结算单实际结算金额调整以前期间收入确认差异。
对于进出场费收入，若合同中约定（或结算单列明）有设备安装和设备拆卸的收入比例的，则按该比例分别在设备安装和拆卸完成当期确认进出场费收入；若合同没有约定，则公司在设备安装和拆卸完成期间内平均确认进出场费收入，即安装完成当期确认50%，设备拆卸离场当期确认50%。
综上所述，庞源租赁均是按照租赁结算单或《生产日报表》所记录的每日租赁状况、当月设备停工记录等信息按月编制的《产值报表》作为当月收入确认的依据。因此不存在为完成业绩承诺，变更销售政策或信用政策，大额确认收入的情形。
希格玛核查意见：
经本所核查，建设机械以上答复中所列示的庞源租赁资产负债及利润简表、前五大客户明细、收入构成明细以及针对收入大幅增长、盈利能力提升的原因和可持续性解释，与本所审计结果以及审计过程中所了解的情况未发现存在重大不一致情形；
在年报审计中，我们将庞源租赁的收入列为关键审计事项。在审计过程中执行了包括：对公司管理层访谈；了解、测试与收入确认相关的关键内部控制；对收入成本执行分析性程序；对照建筑机械租赁收入实现模式，检查了相关的合同、协议、启用及停用单；对主要客户进行函证，对未回函客户进行替代测试等审计程序。在执行审计程序的过程中未发现庞源租赁收入的确认存在与现有会计政策不一致情形，未发现异常大额确认收入情形。
2、报告期内，公司对子公司的担保发生额合计100,421.50万元，期末担保余额为90,052.97万元，其中大部分是向庞源租赁融资租赁授信提供的连带责任担保。请公司补充披露：（1）公司与庞源租赁之间的资金往来情况、主要形成原因等；（2）庞源租赁的人员管理、生产经营、决策机制等安排，公司是否实际控制庞源租赁；（3）结合庞源租赁经营情况，评估相关对外担保是否可能使公司实际承担连带担保责任，并进行必要的风险揭示。请年审会计师核查并发表意见。
答复：
（1）公司与庞源租赁之间的资金往来情况、主要形成原因等
本公司与庞源租赁的资金往来主要分为三个部分：塔式起重机及配件的销售；日常经营性资金往来以及庞源租赁在本公司的借款。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
日常经营性资金往来系为了尽快实现并购重组后的生产经营的业务整合，加速产业链优势互补，实现集团资金一体化管理的目标，根据本公司2017年1月3日总经理办公会决议依据2017年度整体的生产经营计划本年度与庞源租赁累计发生经营性资金往来净额不超过10,000万元，以上资金庞源租赁用于偿还贷款、购买设备及补充日常流动资金。庞源租赁在日常经营中如果超过决议金额部分需向本公司借入，并按同期银行贷款利率计息。
（2）庞源租赁的人员管理、生产经营、决策机制等安排，公司是否实际控制庞源租赁
①建立统一的企业文化，按母公司相关制度统一规范企业内部控制
公司以母公司的内部控制规范及制度体系为规范指导和帮助庞源租赁建立内控体系，并纳入年度内部自我评价范围、通过内控审计来监督和指导其规范运作。
②针对重组标的企业，公司第五届董事会第三十六次会议审议修订了《子公司管理制度》并下发执行，经过一年多的实际运行，公司根据子公司运行情况，于2018年6月15日召开的第六届董事会第九次会议再次修订完善了《子公司管理制度》，并下发各子公司执行。
《子公司管理制度》对各子公司的管理原则、授权以及人事、财务、经营、重大事项报告与信息披露等管理进行了进一步的规范：在人员管理方面，庞源租赁的董监高人员由公司委派或推荐，并由公司任命；在生产经营方面，除按公司规定对经营计划、财务报表等进行管理并定期审计外，还通过召开经营工作会，进行生产经营工作的分析总结和安排部署；在决策机制方面，公司对大额采购、基础设施建设及固定资产投资、对外投资、资产处置、非货币交易及债务重组、法律诉讼、日常费用列支、融资及担保行为的授权标准、审批权限等进行了明确，并严格执行。
目前，公司副董事长柴昭一兼任庞源租赁执行董事；公司副总经理包忠平兼任庞源租赁总经理，由公司董事会聘任；庞源租赁副总师及以上管理人员由庞源租赁推荐，经公司总经理办公会审议通过后委任；其余庞源租赁中层管理人员由庞源租赁任免并报公司备案。
同时，为了加强管理庞源租赁的日常重大事项决策的风险管理，在庞源租赁现有的组织结构上加设了重大事项议事委员会及风险监察委员会，委员由本公司及庞源租赁相关管理人员组成。
（3）结合庞源租赁经营情况，评估相关对外担保是否可能使公司实际承担连带担保责任，并进行必要的风险揭示
庞源租赁作为本公司最重要的全资子公司，每年度公司均对庞源租赁当年为完成经营目标所需的资金状况进行严格论证并制定完整的资金预算。报告期内公司对庞源租赁提供担保严格按照内控制度规定经过总经理办公会、董事会及股东大会会议决议后进行担保，并履行了相关信息披露义务。
2018年1-6月公司新增对庞源租赁的担保35,926.50万元，截止6月末担保余额100,912.39万元，以上担保中无逾期担保。
目前庞源租赁经营状况正常，本公司对庞源租赁的担保余额占净资产的52.53%，庞源租赁目前资产负债率61.92%。相关财务指标符合本公司对外担保条件，担保风险可控。
希格玛核查意见：
经本所核查，建设机械答复与庞源租赁之间的资金往来情况及主要形成原因与本所审计结果以及审计过程中所了解的情况未发现存在重大不一致情形；
在本所2017年度内部控制审计中，对建设机械针对子公司庞源租赁的管理及控制、对外担保的决策等内部控制事项情况进行了抽样检查。以上控制事项建设机械均建立了完善的制度体系及控制流程，同时未发现上述内部控制在执行过程中存在重大及重要缺陷。
3、年报显示，公司对单项计提的坏账准备金额合计6659.44万元，同比增加339.03%。期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款中，按信用组合账龄计提比例上浮一档计提的应收款项期末余额3591.90万元，坏账准备1569.53万元。请公司补充披露：（1）单项计提坏账准备的应收款的业务背景等具体情况，包括客户名称、对应确认的收入金额、应收账款余额、应收账款占收入金额的比例、坏账准备金额、计提比例、账龄等，并说明公司对此类应收款计提坏账准备的依据；（2）其中代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款及回购款余额情况；（3）客户是否与公司控股股东及实际控制人、公司及子公司董监高存在关联关系；（4）对自然人客户进行代垫租金的占比、客户履约情况、公司代偿义务的履行情况，并充分披露风险；（5）按信用组合账龄计提比例上浮一档计提的应收款项的具体内容以及计提比例上浮一档的依据，是否属于会计估计变更；（6）上浮一档计提的应收账款对应的收入确认情况，是否符合会计准则规定，请会计师核查并发表意见。
答复：
（1）单项计提坏账准备的应收款的业务背景等具体情况，包括客户名称、对应确认的收入金额、应收账款余额、应收账款占收入金额的比例、坏账准备金额、计提比例、账龄等，并说明公司对此类应收款计提坏账准备的依据；
①应收账款个别认定计提情况：
A.涉及个别认定的应收账款明细如下：
■
■
■
■
■
■
■
■
■
■
■
B.应收账款累计确认收入及收款情况明细
单位:人民币万元
■
②其他应收款个别认定计提情况明细：
■
■
基于谨慎原则，本公司对账龄较长，流动性较差的以及存在特殊风险的应收款项进行个别认定，并依据欠款单位的财务状况、所欠款项的账龄及所做出的还款保证履行情况作为个别认定计提比例的判定依据，对于无法收回的应收款项按100%计提；对收回风险较高的应收款项按70%-80%计提；对存在收回风险的应收款项按50%-60%计提；同时，对部分流动性较差按信用政策上浮一档比例计提。
（2）其中代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款及回购款余额情况；（3）客户是否与公司控股股东及实际控制人、公司及子公司董监高存在关联关系；（4）对自然人客户进行代垫租金的占比、客户履约情况、公司代偿义务的履行情况，并充分披露风险；
代垫租金主要系本公司利用融资租赁方式销售筑路机械产生。为顺应市场，扩大销售途径，自2011年度起本公司与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）合作，以融资租赁方式销售本公司生产的以摊铺机为主的筑路机械。在该项业务中，本公司需为客户支付华融租赁的租金提供担保。如果客户不能按期支付租金，本公司需履行先行垫付义务，待客户向华融租赁支付时华融租赁再向本公司返还垫付租金。财务报告中列示的代垫租金均系本公司履行垫付义务后尚未返还租金。以上客户与本公司控股股东及实际控制人、公司及子公司董监高均不存在关联关系。截止2017年12月31日，本公司累计垫付租金及收回情况明细如下：
单位：人民币万元
■
注：基于该项业务存在的固有风险，本公司对该部分应收款项均采用个别认定方式，针对代垫租金坏账准备计提明细详见本答复其他应收款个别认定计提情况明细中标注为“垫付融资租赁款-存在收回风险”部分内容。
（5）按信用组合账龄计提比例上浮一档计提的应收款项的具体内容以及计提比例上浮一档的依据，是否属于会计估计变更；
按信用组合账龄计提比例上浮一档计提的应收款项涉及181户应收账款流动性较差客户，截止2017年12月31日应收余额7,116.29万元。涉及上浮一档账龄应收账款账龄分布及还原回信用组合账龄占比明细如下：
单位：人民币万元
■
根据上表可以看出，涉及上浮一档账龄应收账款金额在还原信用组合以后总体占比仅有3.63%。因此，按照信用组合计提比例上浮一档计提坏账只是本公司基于谨慎性原则针对流动性较差的应收款项作出的个别认定，不属于会计估计变更。该部分坏账准备计提明细详见本答复应收账款个别认定计提情况明细中标注为“流动性较差应收款项”部分内容。
（6）上浮一档计提的应收账款对应的收入确认情况，是否符合会计准则规定，请会计师核查并发表意见。
上浮一档计提的应收账款累计实现销售收入（含税）16,467.48万元，累计已收回款项9,351.19万元，截止2017年12月31日余额7,116.29万元。该部分的收入均在满足以下条件后确认为收入：已签署相关销售合同协议，明确了买卖各方的权利及义务；收入及成本可以可靠计量；公司已发货且客户单位已验收确认。该确认收入的方式符合会计准则规定及本公司的会计政策。
希格玛核查意见：
上述答复中，所列示的应收款项个别认定明细与经审计的审计结果未发现存在重大不一致情形；
未发现建设机械以及建设机械的控股股东、实际控制人及子公司董监高与垫付融资租赁款客户间存在关联方关系情形；
对部分流动性较差的应收账款按信用政策上浮一档计提坏账准备，系建设机械为了更加准确的反映应收款项的回收风险，基于谨慎性原则按照会计准则的规定针对特殊客户做出的个别认定。该部分应收款项占按信用组合分类的比例非常的小，因此，不属于会计估计变更；同时，该部分应收款项流动性较差主要系因为天成机械基于市场竞争原因，对部分客户信用期延长所致，审计过程中我们未发现该部分客户收入的确认与准则及会计政策存在重大不一致情形。
4、年报显示，公司第一季度至第四季度分别实现营业收入2.53亿元、4.88亿元、5.21亿元和5.67亿元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-1,159.38万元、6,212.34万元、3,094.68万元和-1,375.79万元，出现明显波动，且与营收情况不匹配。请公司结合业务特点、收入确认、成本费用构成、资产减值等因素，详细说明各季度利润波动的原因。
答复：
本公司1-4季度利润简表如下：
单位：人民币万元
■
根据上表，1-4季度本公司的主营业务收入、成本及毛利率无明显波动。收入及毛利率逐步上升的原因系本公司的主要收入及利润来源庞源租赁的行业周期，1季度由于春节及冬停等因素庞源租赁的收入较低，毛利率也较低；2-4季度随着工程建筑行业周期回暖以及庞源租赁的采购增加，带来了出租率及出租单价的提升，因此收入及毛利率逐步提升，导致3、4季度净利润下降的主要原因如下：
（1）减值准备的计提。3季度公司依据天成机械1-3季度的业绩完成情况及王志荣业绩补偿可能的履行能力计提商誉及业绩补偿减值3,222.08万元；4季度公司依据天成机械年度审计及评估结果补提以上两项减值4,337.32万元；同时根据本公司会计政策的要求年度末需对应收款项进行逐项检查，经检查对不符合信用组合的分类的应收款项依据谨慎性原则计提个别认定坏账5,569.59万元；
（2）随着下半年庞源租赁利用金融机构贷款、融资租赁购买资产等方式加大塔式起重机及其配件的采购规模，自3季度起利息支出较前两个季度大幅提高，导致财务费用在3、4季度较高；
（3）4季度管理费用较前3个季度明显上升，主要系到年末各项管理费用的计提，尤其年度业绩指标完成计提的各类兑现奖金导致4季度管理费用增加。
综上所述，1-4季度的收入成本符合本公司所处的行业特征，导致利润波动的主要因素系3、4季度公司基于谨慎性原则的各项减值计提所导致。
二、关于商誉减值准备
5、公司2015 年重组置入标的资产自贡天成工程机械有限公司（以下简称天成机械）100%股权，形成商誉21,918.60 万元。报告期内，公司对天成机械计提了商誉减值准备2,701.72 万元，累积计提比例达60.28%。请公司补充披露：（1）天成机械2017 年主要财务数据；（2）天成机械三年均未达到业绩承诺，且2017 年出现亏损的具体原因；（3）对照重组评估报告对天成机械主要业务构成和财务数据的预测前提，结合行业、市场、政策等具体因素及其变化情况，分析说明天成机械实际业绩与盈利预测产生重大差异的原因及合理性；（4）商誉减值的测算过程，计提商誉减值是否充分合理。请会计师发表意见。
答复：
（1）天成机械2017 年主要财务数据
①资产负债表简表及主要变化科目原因说明
（下转39版）
