山东地矿股份有限公司
第九届董事会2018年第八次临时
会议决议公告
证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-085
山东地矿股份有限公司
第九届董事会2018年第八次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年第八次临时会议于2018年7月5日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层会议室召开。本次会议通知于2018年6月29日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，因董事张宪依兼任娄烦县鲁地矿业有限公司和山东盛鑫矿业有限公司董事，为关联董事，本次会议部分议案进行了回避表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张虹先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
会议经投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于批准全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司增资扩股所涉及资产评估报告的议案》
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司就全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司公开挂牌增资扩股事宜出具了《山东地矿股份有限公司拟引进战略合作者对山东鲁地矿业投资有限公司增资项目所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0733号）。
截至评估基准日2017年12月31日，山东鲁地矿业投资有限公司总资产账面价值为262,172.81万元，负债账面价值为207,411.17万元，净资产账面价值为54,761.64万元。采用资产基础法评估后的总资产为312,868.75万元，负债为207,404.41万元，净资产为105,464.34万元，评估增值50,702.70万元，增值率92.59%。
评估具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东地矿股份有限公司拟引进战略合作者对山东鲁地矿业投资有限公司增资项目所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0733号）。
公司董事会同意将上述报告用于本次山东鲁地矿业投资有限公司增资扩股事项的定价依据。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司分别就截至评估基准日淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权（以下简称“标的资产”）出具了《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0781号）、《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0775号）、《山东鲁地矿投资有限公司拟转让其持有的山东盛鑫矿业有限公司股权项目所涉及的山东盛鑫矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2018)第0776号）。
公司委托山东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日淮北徐楼矿业有限公司采矿权、娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权、山东盛鑫矿业有限公司探矿权及采矿权出具了《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第056号）、《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第057号）、《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第058号）、《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2018]第059号）。
根据评估机构天健兴业资产评估事务所出具的评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，标的资产的评估价值合计为110,958.14万元，具体情况如下：
单位：万元
■
公司董事会同意将前述相关评估报告用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
相关评估报告的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事张宪依先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司和山东天平信有限责任会计师事务所作为本次重大资产出售的资产评估和矿权评估机构，并出具了相应的评估报告。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）
1.评估机构的独立性
天健兴业具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
标的股权相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4.评估定价的公允性
本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。
（二）山东天平信有限责任会计师事务所（以下简称“山东天平信”）
1.评估机构的独立性
山东天平信具有矿权评估相关业务资质。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，山东天平信及其经办评估师与公司不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
山东天平信为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
山东天平信在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4.评估定价的公允性
山东天平信采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事张宪依先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2018年7月5日
证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-086
山东地矿股份有限公司
第九届监事会2018年第二次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2018年第二次临时会议于2018年7月5日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层会议室召开。本次会议通知于2018年6月29日以传真、当面送达或邮件的形式发出。会议应参加监事3名，实到监事3名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司监事会主席陈耀辉先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
会议经投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司分别就截至评估基准日淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权（以下简称“标的资产”）出具了《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0781号）、《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0775号）、《山东鲁地矿投资有限公司拟转让其持有的山东盛鑫矿业有限公司股权项目所涉及的山东盛鑫矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2018)第0776号）。
公司委托山东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日淮北徐楼矿业有限公司采矿权、娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权、山东盛鑫矿业有限公司探矿权及采矿权出具了《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第056号）、《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第057号）、《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第058号）、《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2018]第059号）。
根据评估机构天健兴业资产评估事务所出具的评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，标的资产的评估价值合计为110,958.14万元，具体情况如下：
单位：万元
■
公司监事会同意将前述相关评估报告用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
相关评估报告的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司和山东天平信有限责任会计师事务所作为本次重大资产出售的资产评估和矿权评估机构，并出具了相应的评估报告。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）
1.评估机构的独立性
天健兴业具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
标的股权相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4.评估定价的公允性
本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。
（二）山东天平信有限责任会计师事务所（以下简称“山东天平信”）
1.评估机构的独立性
山东天平信具有矿权评估相关业务资质。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，山东天平信及其经办评估师与公司不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
山东天平信为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
山东天平信在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4.评估定价的公允性
山东天平信采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
监事会
2018年7月5日
山东地矿股份有限公司
独立董事关于第九届董事会
2018年第八次临时会议相关事宜的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定,作为独立董事，经审慎分析，对第九届董事会2018年第八次临时会议审议的相关议案发表独立意见如下：
公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；上述机构及其经办人员与公司除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系。由此判断，上述机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易标的的评估值采用资产基础法确定，本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估值为基础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为：公司为本次全资子公司增资扩股和重大资产出售选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允且定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
独立董事： 陈志军 王乐锦 董华
2018年7月5日
