深圳市索菱实业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2018-035

深圳市索菱实业股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2018年7月4日以电子邮件、电话等方式发出，会议于7月4日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式举行。会议应出席董事6名，实际出席董事 6 名，其中独立董事郑晓明先生通过电话方式参加了会议。本次会议由董事长肖行亦先生主持并就本次召开临时会议作了说明。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》，子议案逐项表决结果如下：

1、回购股份的方式

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、回购股份的用途

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、回购股份的价格区间、定价原则

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、回购股份的期限

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》刊登于2018年7月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2018年7月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需经公司2018年第一次临时股东大会审议批准，并以特别决议形式通过。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购相关事宜的议案》；

公司提请股东大会批准董事会授权公司管理层在本次回购股份的决议有效期内全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：

1、授权公司董事会授权公司管理层依据有关法律法规制定回购股份用于员工持股计划的具体方案，若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

2、授权公司董事会授权公司管理层根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会授权公司管理层依据有关规定办理股票账户开立、注销和工商变更登记等事项。

6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内有效。

本议案尚须提请股东大会审议批准。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》刊登于2018年7月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

深圳市索菱实业股份有限公司

董事会

2018年7月5日

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2018-036

深圳市索菱实业股份有限公司

关于回购公司股份以实施员工

持股计划的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划。回购总金额不超过2亿元，回购价格不超过12元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

2、本次回购方案可能面临公司股东大会审议未能通过的风险；可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，同时为进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟以不超过每股12元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币2亿元。公司拟定的回购预案具体内容如下：

一、回购预案的审议及实施程序

1、本次回购预案已经公司2018年7月4日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。

2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

股份回购是发达国家资本市场中上市公司成熟的市值管理手段。在当前公司行业地位日益巩固，盈利持续增长的情况下，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时，进一步建立健全公司长效激励机制，降低代理成本，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，制定公司股份回购的计划，用于作为公司后期员工持股计划的股份来源。

公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并适时引入员工持股计划,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）回购股份的方式

回购股份的方式为深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

（三）回购股份的用途

本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。

公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

（四）回购股份的价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股。如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等除权除息事宜，自股价

除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

公司拟用于回购股份资金总额的上限为2亿元，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为自有资金。

（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，根据回购资金规模及回购价格情况，在回购资金总额不超过人民币2亿元、回购股份价格不超过12元/股的条件下，预计回购股份约16,666,667股，占公司目前总股本的比例为3.95%。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购完成的股份数量为准,且不超过届时公司已发行股份总额的5%。

（七）回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票:

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（八）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项

为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会授权公司管理层依据有关法律法规制定回购股份用于员工持股计划的具体方案，若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

2、授权公司董事会授权公司管理层根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会授权公司管理层依据有关规定办理股票账户开立、注销和工商变更登记等事项。

6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内有效。

三、预计回购后公司股权结构的变动情况

回购资金总额不超过人民币2亿元、回购股份价格不高于人民币12元/股的条件下，假设本次回购16,666,667股股票，回购股份比例约占公司总股本的3.95%，若回购股份全部转让给员工持股计划，按照截至2018年7月5日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

■

四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年3月31日，公司总资产为3,362,828,659.26元，货币资金余额为749,738,931.22元，归属于上市公司股东的净资产为1,886,122,907.02元，2018年一季度实现归属于上市公司股东的净利润为28,388,627.14元，回购资金总额的上限2亿元占公司总资产的5.95%、占公司净资产的10.60%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

此外，本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为肖行亦先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经公司内部自查，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

六、独立董事的独立意见

1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

2、本次回购股份将作为员工持股计划的实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

3、公司本次回购股份的资金总额上限为2亿元，资金来源于自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

基于以上理由，我们认为，公司回购股份以实施员工持股计划符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并建立健全长效激励机制，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、风险提示

本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

此外，本次回购股份目的是实施员工持股计划，可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

八、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

深圳市索菱实业股份有限公司

董事会

2018年7月5日

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2018-037

深圳市索菱实业股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过，决定于2018年7月25日(周三)召开2018年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为公司2018年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2018年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2018年7月25日（星期三）下午14：30

网络投票日期和时间：2018年7月24日-2018年7月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年7月24日下午15:00至 2018年7月25日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年7月19日（星期四）。

7、出席对象：

（1）2018年7月19日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、会议地点：深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼B座28楼公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议拟审议的议案如下：

■

上述议案由公司第三届董事会第十四次会议通过后提交。其中议案1需逐项审议并经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。前述议案内容披露于2018年7月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以 披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。）

三、提案编码

■

注：对于逐项表决的提案，将逐项表决提案本身（以下简称“一级提案”）编码为1.00，且对一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

四、会议登记办法

1、现场会议登记时间：2018年7月20日至2018年7月24日上午8：30-11：30，下午14：00-16：30 （周末除外）。

2、登记地点：深圳市索菱实业股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年7月24日下午16：30前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：缪金狮

联系电话：0755-28022655 传真：0755-28022955

地址：广东省深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼 邮编：518000

2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

七、备查文件

1、深圳市索菱实业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。

特此公告！

深圳市索菱实业股份有限公司董事会

2018年7月5日

附件一：网络投票操作流程

网络投票操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：“362766”。

2.投票简称：“索菱投票”。

3.填报表决意见 本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018 年7月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月24日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年7月25日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

深圳市索菱实业股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席深圳市索菱实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签字 (委托人为单位的须加盖单位公章），如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

附件三： 股东参会登记表

深圳市索菱实业股份有限公司

2018年第一次临时股东大会股东参会登记表

■

附注：

a) 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

b) 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年7月24日下午16：30之前以邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

c) 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

d）上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。