江西国泰民爆集团股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核公司发行股份购买
资产暨关联交易事项的停牌公告
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2018临057号
江西国泰民爆集团股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核公司发行股份购买
资产暨关联交易事项的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，对公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月6日开市起停牌，待公司收到并购重组委结果后，公司将及时公告并复牌。
公司将密切关注并购重组委的审核结果，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月六日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2018临058号
江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2018年7月5日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《关于取消公司重大资产重组方案中有关募集配套资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟通过发行股份购买江西省民爆投资有限公司（以下简称“交易对方”或“民爆投资”）所持有的江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称“威源民爆”）100%的股权、江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称“江铜民爆”）100%股权并通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过20,625.20万元（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
为顺利推动本次重大资产重组的进行，公司董事会决定调整本次交易方案，取消本次重组涉及的配套募集资金方案，即公司在本次发行股份购买资产的同时不再实施配套募集资金交易。除前述调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。具体内容详见2018年7月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于取消重大资产重组方案中有关募集配套资金的公告》（公告编号：2018临060号）。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
（二）审议通过了《关于取消募集配套资金不构成对公司重大资产重组方案的重大调整的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，决定取消本次交易中的募集配套资金部分。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案的调整不构成资产重组方案的重大调整。
（三）审议通过了《关于〈江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所的相关规定以及本次交易方案调整内容，就公司发行股份购买资产事宜，编制了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月六日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2018临059号
江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2018年7月5日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议由监事会主席杜华先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《关于取消公司重大资产重组方案中有关募集配套资金的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
为顺利推动本次重大资产重组的进行，监事会同意调整本次交易方案，取消本次重组涉及的配套募集资金方案，即公司在本次发行股份购买资产的同时不再实施配套募集资金交易。除前述调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。
（二）审议通过了《关于取消募集配套资金不构成对公司重大资产重组方案的重大调整的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，决定取消本次交易中的募集配套资金部分。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案的调整不构成资产重组方案的重大调整。
（三）审议通过了《关于〈江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所的相关规定以及本次交易方案调整内容，就公司发行股份购买资产事宜，编制了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司监事会
二〇一八年七月六日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2018临060号
江西国泰民爆集团股份有限公司
关于取消重大资产重组方案中有关
募集配套资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消公司重大资产重组方案中有关募集配套资金的议案》，具体情况如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
2017年11月22日和2018年4月10日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同意公司拟通过发行股份购买江西省民爆投资有限公司（以下简称“交易对方”或“民爆投资”）所持有的江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称“威源民爆”）100%的股权、江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称“江铜民爆”）100%股权，并向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
本次交易方案由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分构成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
2018年4月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
二、本次交易方案的调整
为顺利推动本次重大资产重组的进行，经过慎重考虑和研究，公司于2018年7月5日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于取消公司重大资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。根据上述董事会决议，本次交易中不再涉及募集配套资金事宜。
三、本次交易方案调整已经履行必要的决策程序
除取消募集配套资金事项外，公司本次重组方案的其他内容不变。根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的相关事宜，包括对本次重大资产重组的方案进行调整。本次交易方案调整相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
四、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次方案调整除取消募集配套资金外，本次重大资产重组方案的交易对象、交易标的、交易价格等未作调整。因此，取消本次募集配套资金不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司为保证本次交易的顺利推进，决定取消本次交易中的募集配套资金部分，本次交易方案的调整，是公司经过审慎研究、分析后作出的理性决策，本次调整不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。
2、公司本次调整后的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，公司本次调整不构成重组方案的重大调整。
4、董事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，独立董事一致同意公司调整本次资产重组交易方案事项。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月六日
