浪潮电子信息产业股份有限公司
关于取消召开2018年第二次临时
股东大会的公告

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-035

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于取消召开2018年第二次临时

股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、取消股东大会的有关情况

1、取消的股东大会的类型和届次：2018年第二次临时股东大会

2、取消的股东大会的召开时间：2018年7月10日

3、取消的股东大会的股权登记日：2018年7月4日

二、取消股东大会的原因

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）原计划于2018年7月10日召开2018年第二次临时股东大会，审议《关于〈浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2018年6月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-030）。

根据公司2018年股权激励计划拟激励对象名单内部公示情况及激励对象敏感期内买卖公司股票自查结果，部分拟激励对象的岗位和职务信息在公示期间内已不具备激励对象资格，且部分拟激励对象存在敏感期间内买卖公司股票的行为。基于谨慎性原则，公司对《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》拟激励对象名单及授予数量进行了调整。上述调整导致公司原计划于2018年7月10日召开的2018年第二次临时股东大会拟审议议案发生变化。为充分保障广大投资者合法权益，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规与规范性文件的规定，公司第七届董事会第二十五次会议决定取消原定于2018年7月10日召开的2018年第二次临时股东大会。

三、取消股东大会的审批程序

2018年7月5日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定取消原定于2018年7月10日召开的2018年第二次临时股东大会。

本次董事会取消原定于2018年7月10日召开的2018年第二次临时股东大会符合相关法律法规及公司章程的有关规定。

由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一八年七月五日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-036

浪潮电子信息产业股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第二十五次会议于2018年7月5日以通讯方式召开，会议通知于2018年7月3日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、关于取消召开2018年第二次临时股东大会的议案

根据公司2018年股权激励计划拟激励对象名单内部公示情况及激励对象敏感期内买卖公司股票自查结果，部分拟激励对象的岗位和职务信息在公示期间内已不具备激励对象资格，且部分拟激励对象存在敏感期间内买卖公司股票的行为。基于谨慎性原则，公司对《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》拟激励对象名单及授予数量进行了调整。

上述调整导致公司原计划于2018年7月10日召开的2018年第二次临时股东大会拟审议议案发生变化。为保障广大投资者合法权益，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规与规范性文件的规定，公司第七届董事会第二十五次会议决定取消原定于2018年7月10日召开的2018年第二次临时股东大会。

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案

同意对《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》拟激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象总人数仍为136名，授予股票期权总量由3,800万份调整为3,796万份。

董事彭震、庞松涛、袁安军作为本次股权激励计划的拟激励对象，回避了对该议案的表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单（二次调整）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

三、关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案

本议案尚需山东省国有资产投资控股有限公司审核批准、提交公司股东大会审议。

董事彭震、庞松涛、袁安军作为本次股权激励计划的拟激励对象，回避了对该议案的表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

四、关于修改公司章程的议案

根据相关规定并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款作出相应修改。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修正案》及《公司章程（2018年7月）》。

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

五、关于召开2018年第二次临时股东大会的议案（详见公告编号为2018-040号的“关于召开2018年第二次临时股东大会的通知”）

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

以上第三项、第四项董事会议案，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一八年七月五日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-037

浪潮电子信息产业股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2018年7月5日以通讯方式召开，会议通知于2018年7月3日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议应到监事3人，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长王春生先生主持，会议以通讯表决方式审议并通过如下议案：

一、关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案

根据2018年股权激励计划拟激励对象名单内部公示情况及激励对象敏感期内买卖公司股票自查结果，公司董事会对《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》拟激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，激励对象总人数仍为136名，授予股票期权总量由3,800万份调整为3,796万份。

经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《激励计划（草案二次修订稿）》及相关法律、法规所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单（二次调整）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案

本议案尚需山东省国有资产投资控股有限公司审核批准、提交公司股东大会审议。

《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司监事会

二〇一八年七月五日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-038

浪潮电子信息产业股份有限公司

2018年股票期权激励计划

（草案二次修订稿）摘要

二〇一八年七月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

本激励计划拟向激励对象授予3796万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本128925.2171万股的2.94%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为17.52元，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

6、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

7、激励计划的激励对象共计136人，包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员等。

8、本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。

9、等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

10、本激励计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

■

以上“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年及未来净资产和净利润增加额的计算。

11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经山东省国投公司审核批准本激励计划、本公司股东大会审议通过。

14、公司股东大会审议通过本激励计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。

15、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第二章 实施激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动浪潮电子信息产业股份有限公司的董事、高级管理人员以及其他核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第126号]）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、核心技术和管理人员等，不包括独立董事和监事。

（三）激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》考核合格。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计136人，激励对象具体范围包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、其他核心骨干人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

三、激励对象的核实

1、公司《股票期权激励计划（草案二次修订稿）》经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在本公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

一、股票期权激励计划的标的股票来源

股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、股票期权激励计划标的股票数量

本计划拟向激励对象授予3796万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本128925.2171万股的2.94%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

三、股票期权激励计划的分配原则

在本激励计划有效期内，公司董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期股权收益）的30%以内。

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。

3、中层、核心骨干人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定网站。

第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

一、本激励计划的有效期

本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划报山东省国投公司审批通过、本公司股东大会审议通过后确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。

三、本激励计划的等待期

等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。

四、本激励计划的可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

五、本激励计划的禁售规定

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

一、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为17.52元。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。

本次授予的股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格为下列价格较高者：

（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价，为16.33元/股；

（2）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为16.79元/股；

（3）定价基准日前1个交易日公司股票收盘价，为16.36元/股；

（4）定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价，为17.52元/股；

（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件

一、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

公司2016年营业收入增长率不低于20%，2016年净资产收益率不低于7.5%，且上述两项指标都不低于同行业平均水平。

以上“净资产收益率”以归属于公司普通股股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。同行业根据中国证监会上市公司行业分类“制造业”门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。

（四）激励对象个人考核条件达标，即达到以下条件：

本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2016 年个人绩效考核合格。

激励对象根据本计划获授期权时无须支付任何款项。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权的行权考核年度为2018年-2020年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

以上“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年及未来净资产和净利润增加额的计算。

同行业的选定标准根据中国证监会上市公司行业分类结果，浪潮信息归属于“制造业”门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。同行业企业指该分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

（四）激励对象个人绩效考核要求

激励对象个人考核按照《浪潮信息股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为分为卓越（S）、优秀（A）、良好（B）、较差（C）、差（D）五个档次。其中S/A/B为考核合格档，C/D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

■

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标体系包括营业收入增长率、净资产收益率增长率。营业收入增长率反映公司主营业务的经营提升水平；净资产收益率增长率反映公司股东权益的收益水平增长情况，用以衡量公司运用自有资本的效率提高水平。两者结合后形成了一个完善的指标体系。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业的发展前景、公司未来业绩水平、公司战略发展方向等因素，从有利于公司持续的发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本计划的公司业绩考核指标。上述公司业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发展规划，有利于公司强化盈利能力，实现全体股东利益最大化。

除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体行权比例。

第九章 本计划股票期权的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

二、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

四、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董事会做出决议并经本公司股东大会审议批准。

第十章 股票期权会计处理

一、股票期权公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

二、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司预测算得出每份股票期权的公允价值为4.98元，具体参数选取如下：

（1）行权价格：17.52元；

（2）标的股价：17.52元/股（假设授予日公司股票收盘价格为17.52元/股）；

（3）有效期为：4 年，预期期限=0.5×（加权的预期生效期+总有效期）=0.5×[1/3×(2+3+4)+ 5]= 4；

（4）历史波动率：28.45%（采用深证成指最近四年的历史波动率）；

（5）无风险利率：3.7115%（采用四年期国债到期收益率）。

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2018年8月初授予期权，则预计2018年—2022年期权成本摊销情况见下表：

■

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由本公司无偿收回并统一注销：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；

6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

1．激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因如下原因：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

激励对象已获授但尚未行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

2．激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的期权作废。

3．激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

4．激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。

5．激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（2）因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权作废。

6.激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司无偿收回并注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

7．其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二章 其他重要事项

一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度的规定执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件的规定执行。在召开本公司股东大会批准本计划前，本公司可应监管机构的要求，修订本计划。

三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

四、为具体实施本次公司股票期权激励计划，公司董事会将提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：

1、授权董事会确定激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会决定激励计划的相关事项，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权；

9、授权董事会对公司激励计划进行管理；

10、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、公司特提醒广大投资者注意，本次股权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：

1、山东省国投公司审核批准本激励计划；

2、本公司股东大会审议批准本次股权激励计划。

六、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划实施考核管理办法。

七、本计划的解释权归公司董事会。

浪潮电子信息产业股份有限公司

董事会

2018年7月5日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-039

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2018年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：经公司第七届董事会第二十五次会议审议，决定由公司董事会召集召开本次会议。

3、会议召开的合法、合规性：董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2018年7月24日下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月23日15:00 至2018年7月24日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年7月18日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日（2018年7月18日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件二。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8．现场会议地点：济南市浪潮路1036号S01号楼307会议室。

二、会议审议事项

1、关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案；

2、关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》；

4、《关于修改公司章程的议案》；

特别说明：

上述第1项、第4项议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，详细内容请见2018年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

上述第2项议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，详细内容请见2018年6月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

上述第3项议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，详细内容请见2018年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

上述4项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会的第1-3项提案由独立董事向股东征集投票权，征集投票权的相关公告详见公司于2018年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

三、提案编码

■

四、会议登记办法

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记时间及地点：

登记时间：2018年7月23日

（上午8:30－11:30，下午2:00－5:00）

登记地点：济南市浪潮路1036号本公司证券部

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

联系地址：济南市浪潮路1036号本公司证券部

联系电话：0531－85106229

传 真：0531－85106222

邮政编码：250101

联系人：郑雅慧

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

1、第七届董事会第十八次会议决议；

2、第七届董事会第二十四次会议决议；

3、第七届董事会第二十五次会议决议。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二○一八年七月五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360977，投票简称：浪信投票

2、填报表决意见

本次股东大会的议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年7月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

股东授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）参加浪潮电子信息产业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，特授权如下：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人具有表决权[]/无表决权[]

委托人对股东大会审议事项表决如下：

■

本人/本单位未对上述审议事项做出具体指示，受托人有权[]/无权[]按照自己的意思表决。

委托人（法人股东）：

委托人身份证号码：

委托人帐户卡号码：

委托人持有股份数：

授权委托书签发日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖印章）：

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-040

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称"浪潮信息"、"公司"或"本公司"）独立董事韩传模先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年7月24日召开的2018年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅对公司拟召开的2018年度第二次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：浪潮电子信息产业股份有限公司

公司股票上市地点：深圳证券交易所

证券简称：浪潮信息

证券代码：000977

法定代表人：张磊

董事会秘书：李丰

联系地址：山东省济南市浪潮路1036号

联系电话：0531-85106229

传 真：0531-85106222

邮政编码：250101

2、本次征集事项

由征集人针对公司2018年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

议案一：关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案；

议案二：关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、本委托投票权报告书签署日期为2018年7月5日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的基本情况，请详见2018年7月6日公司公告于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员韩传模先生，其基本情况如下：

韩传模先生，1950年生，现任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员，天津财经大学商学院会计学教授、博士生导师，财政部会计准则委员会咨询专家，财政部内部控制标准委员会咨询专家，中国会计学会会计史专业委员会副主任委员，天津市注册会计师协会常务理事，上市公司神州易桥信息服务股份有限公司、天津力生制药股份有限公司和阳光新业地产股份有限公司独立董事。2014年4月起至今任本公司独立董事。

2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2018年7月5日召开的第七届董事会第二十五次会议，对《关于〈浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》投了赞成票；出席了公司于2018年6月22日召开的第七届董事会第二十四次会议，对《关于〈浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》投了赞成票；出席了公司于2018年2月12日召开的第七届董事会第十八次会议，对《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2018年7月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集起止时间：2018年7月19日至7月20日（上午8:30－11:30，下午2:00－5:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：山东省济南市浪潮路1036号

联系电话：0531－85106229

传 真：0531－85106222

邮政编码：250101

联系人：郑雅慧

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权报告书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：韩传模

二〇一八年七月五日

附件：

浪潮电子信息产业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事韩传模先生代表本人/本公司的代理人出席浪潮电子信息产业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

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注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东帐号：

委托人联系方式：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至公司2018年第二次临时股东大会结束。