广汇能源股份有限公司关于控股子公司
签署启通天然气管线项目投资协议书的公告
证券代码:600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2018-074
广汇能源股份有限公司关于控股子公司
签署启通天然气管线项目投资协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华电江苏公司、广汇综合物流、南通国投公司、天生港发电公司、聪蔚科技公司五方在平等、自愿、协商、共赢的基础上，签订《启通天然气管线项目投资协议书》。
●启通天然气管线项目建成后对公司的经营业绩与社会效益将产生积极的影响，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。本协议签署对公司2018年度的总资产、净资产和营业收入、净利润等当期财务指标不构成重大影响。
●本次投资合作不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，尚未达到公司董事会审议标准，协议的具体履行可能存在变动的不确定性。
一、本次协议签订概述
甲方：华电江苏能源有限公司（以下简称“华电江苏公司”）
乙方：广汇能源综合物流发展有限责任公司（以下简称“广汇综合物流”）
丙方：南通国有资产投资控股有限公司（以下简称“南通国投公司”）
丁方：南通天生港发电有限公司（以下简称“天生港发电公司”）
戊方：徐州聪蔚新能源科技有限公司（以下简称“聪蔚科技公司”）
公司控股子公司广汇综合物流与华电江苏公司、南通国投公司、天生港发电公司、聪蔚科技公司共五方经友好协商，于2018年7月5日签署了投资协议共同建设启通天然气管线项目（以下简称“启通天然气管线”）。本项目依托广汇启东LNG接收站资源,线路全长160km（主线95km，支线65km），主线线路总体呈东南走向；设计输量定位40亿方/年，适当考虑预留。除接收广汇启东天然气资源并与中石油西气东输管道连通外，还将与江苏省重点推动的沿海管道相连接，届时可通过沿海管道、启通天然气管道向苏南市场供气，并与中石油南通分输站进行互联。
二、协议签订的基本情况
（一）合作对方的基本情况
1.华电江苏能源有限公司（以下简称“华电江苏公司”）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：204,253万元人民币
法定代表人：徐旭
住 所：句容市下蜀镇临港工业集中区华电路1号
经营范围：电力项目的开发、投资、建设和经营管理；电能、热能的生产、销售；煤炭销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；码头及其他港口设施服务；实业投资及经营管理；煤炭项目的投资和管理；电厂废弃物的综合利用和经营；货物装卸、仓储服务（危险品除外）；电力信息咨询与服务；天然气发电机组及零部件研发、生产、销售；污泥处理及节能技术推广服务；新能源技术研发、推广；职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司之间的关系：本公司及子公司与华电江苏公司之间不存在关联关系，本次协议签订不构成关联交易。
2.南通国有资产投资控股有限公司（以下简称“南通国投公司”）
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：250,000万元人民币
法定代表人：李界元
住 所：南通市崇文路1号启瑞广场32楼3201室
经营范围：投资、资本运营、产权管理；接受市政府委托承担城市建设及政府性投资项目的投资、运营和管理服务；统筹安排财政拨付的专项资金；受国资委委托履行出资人职能。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司之间的关系：本公司及子公司与南通国投公司之间不存在关联关系，本次协议签订不构成关联交易。
3.南通天生港发电有限公司（以下简称“天生港发电公司”）
公司类型：有限责任公司（中外合作）
注册资本：5,298万美元
法定代表人：包晓明
住 所：江苏省南通市天生港镇
经营范围：从事生产销售电力、热力及相关产品；餐饮、住宿及配套服务；货物装卸、仓储的港口经营(集装箱、危险货物除外)；火电机组检修、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司之间的关系：本公司及子公司与天生港发电公司之间不存在关联关系，本次协议签订不构成关联交易。
4.徐州聪蔚新能源科技有限公司（以下简称“聪蔚科技公司”）
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：韩丰忆
住 所：徐州市云龙湖钓鱼岛北岛
经营范围：能源技术研发、推广；企业管理咨询服务；太阳能设备、车用气瓶、车载小型气瓶组、热交换器及冷箱、深冷真空绝热储罐、建筑材料、五金交电、日用百货、个人职业安全防护用品销售；房屋租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司之间的关系：本公司及子公司与聪蔚科技公司之间不存在关联关系，本次协议签订不构成关联交易。
（二）签订协议已履行的审议决策程序或审批备案程序
本协议为对外投资协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本公司上述投资协议不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，尚未达到公司董事会审议标准，无需履行相应的会议审议决策程序。
三、协议的主要内容
（一）成立合资公司
1.拟设立公司名称： 江苏华电华汇能源有限公司（以工商核准为准）
2.注册地址：江苏省南通市启东市
3.注册资本金：人民币19,000万元整
各方的出资方式、认缴的出资数额和出资比例如下：
各方均以货币方式出资：
华电江苏公司出资人民币6840.00万元，占公司注册资本总额的36%；
广汇综合物流出资人民币6460.00万元，占公司注册资本总额的34%；
南通国投公司出资人民币1900.00万元，占公司注册资本总额的10%；
天生港发电公司出资人民币1900.00万元，占公司注册资本总额的10%；
聪蔚科技公司出资人民币1900.00万元，占公司注册资本总额的10%。
（二）相关协议
1.资源落实情况的相关协议：
（1）广汇LNG项目
广汇启东LNG分销转运站一期工程已于2017年6月份建成投运，扩建工程正在建设中。目前广汇已落实海外气源，拟与国际大型能源公司签订长期供气协议，总量合计约150万吨/年。
（2）中国华电集团清洁能源有限公司
华电清洁能源公司目前拥有加拿大西北LNG项目60万吨的LNG，同时签署了长协供气意向协议300万吨/年LNG（可上浮至350万吨/年），其中有50—100万吨/年LNG可调配至本项目。
2.市场落实情况的相关协议：
（1）南通天生港发电有限公司燃机热电联产项目供气框架协议；（天生港发电公司拟投资建设2×9F级燃气—蒸汽联合循环机组项目拟建设 2台 9F 级燃气—蒸汽联合循环机组并保留扩建2台同类型机组的余量。建成后年使用天然气量10.5亿立方米，年发电量45亿度。）
（2）江苏华电通州湾天然气分布式能源项目供用气意向协议；（规划建设4套200MW级燃气－蒸汽联合循环发电机组，小时算，将实现年供热能力321万吉焦以上、年发电量约27.94亿千瓦·时，年使用天然气量5.0亿立方米。）
（3）镇江宏顺煤改气燃机项目供用气意向协议；（规划建设5台400MW级9F型联合循环机组燃气机组，供气规模为5.0×108Nm3/a。）
（4）中国石油西气东输管道公司、广汇能源股份有限公司天然气代输合作框架协议。（本项目预留互联互通供气规模为10.0×108Nm3/a。）
（三）主要权利义务
1.投资人按认缴的出资数额占公司注册资本的比例享有股东权益。
2.投资人可依据《中华人民共和国公司法》和《江苏华电华汇能源有限公司章程》的规定转让其在公司的出资（股权）。
3.投资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。
4.公司在对外融资时，需要提供担保的，由公司各股东方按股权比例进行担保。
5.投资人违反本协议，不按规定时间缴纳出资或足额缴纳出资的，每逾期一日，违约方应向其他各方支付相当于未足额缴纳部分的出资数额0.5% 的金额作为违约金。如逾期1个月仍未足额认缴的，其他各方有权共同决议是否取消其投资人资格或要求其继续履行出资义务。
6.投资人在公司设立过程中，因故意或重大过错损害其他投资人或公司利益的，应向其他投资人或公司承担赔偿责任。
四、对上市公司的影响
公司投资建设启通天然气管道项目，属于广汇能源 LNG 接收站规划外输管线的一部分，将进一步提高天然气储气调峰能力，完善天然气管网及其配套设施，充分发挥广汇能源在江苏省南通启东市LNG接收站项目的天然气开发利用、能源服务等方面的优势，与合作各方优势互补、合作共赢，共同推进区域天然气管网的完善，实现从海上 LNG 站点往江苏内陆延伸，打通进口天然气进入内陆的通道，形成海上进口天然气通道，同时对于推进管网互联互通、公平开放起到示范意义。对公司的经营业绩与社会效益将产生积极的影响，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
根据可研报告，项目建设周期约为2年，预计本项目投入对公司2018年度的总资产、净资产和营业收入、净利润等当期财务指标不构成重大影响。
五、风险提示
1.公司投资建设启通天然气管线项目，符合公司战略发展规划的需要。但在建设与经营过程中可能面临宏观经济、行业及市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，具体合作事项将由各方根据协议确定的原则另行商洽，具体合作内容和实施进度存在不确定性。
2.本次协议签订所涉各方将积极推进后续具体工作，详细进展情况公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策、审批、披露程序。《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广汇能源股份有限公司
董事会
二〇一八年七月六日
