上海荣正投资咨询股份有限公司
关于上海姚记扑克股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予事项之
独立财务顾问报告

2018-07-06 来源：上海证券报

证券简称：姚记扑克证券代码：002605

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于上海姚记扑克股份有限公司

2018年股票期权与限制性股票

激励计划首次授予事项之

独立财务顾问报告

2018年7月

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由姚记扑克提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对姚记扑克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对姚记扑克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划授权与批准

1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，姚记扑克本次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《股权激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票：

1、姚记扑克未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，姚记扑克及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。

（二）本次授予情况

1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权与限制性股票。

2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

3、授予日：2018年7月5日。

4、股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格：首次授予部分股票期权的行权价格为每股9.20元，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4.55元。

5、具体分配情况如下：

（1）获授的股票期权情况：

■

（2）获授的限制性股票情况：

■

6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

7、经公司2017年年度股东大会审议通过，公司2017年年度利润分配方案以总股本397,169,187股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币1元（含税），本次权益分派已于2018年6月28日实施完毕。根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格进行了调整，公司本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股9.30元调整为每股9.20元；首次授予的限制性股票的授予价格由每股4.65元调整为每股4.55元。除此之外，本次授予与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议姚记扑克在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，姚记扑克和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

经办人：秦丽婧

上海荣正投资咨询股份有限公司

2018年7月5日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克公告编号：2018-052

上海姚记扑克股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2018年7月2日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2018年7月5日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事6名。经与会董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》）。

经公司2017年年度股东大会审议通过，公司2017年年度利润分配方案以总股本397,169,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），本次权益分派已于2018年6月28日实施完毕。根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格进行了调整，公司本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股9.30元调整为每股9.20元；首次授予的限制性股票的授予价格由每股4.65元调整为每股4.55元。

公司董事唐霞芝为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事会对本议案发表了独立意见。

二、审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》）。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，不存在不能授予期权及股份或者不得成为激励对象的情形，除因2017年度利润分配方案的实施对首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行了调整外，本次授予计划与已披露计划不存在差异，同意确定以2018年7月5日为首次授予日，向45名激励对象首次授予655.00万份股票期权，向5名激励对象首次授予60.00万股限制性股票。

公司董事唐霞芝为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事会对本议案发表了独立意见。

三、审议并通过了《关于公司拟收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司58%股权的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于公司拟收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司58%股权的公告》）。

为提高控股子公司决策效率、优化决策流程，结合控股子公司长期发展需要，经过充分研究、分析，决定以天健审【2017】7984号”的《审计报告》的每股净资产作为参考，定价以1.58元/股为基准，作价18,285,135.85元收购杨庆全、蒋志书、邵迪飞、黄庆潮、王金成、唐承锋、赵晓刚、于少杰、曾瑞顺、王明龙、杨侃等11人合计持有销售公司的58%股权。

本次收购销售公司的股权完成后，其将成为公司的全资子公司，在未来的经营管理中，能够提高公司的管理决策效率，有助于整合资源实现整体价值最大化，使其更紧密的融入公司集团化网络，加快销售网络的发展。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议

2、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议决议相关事项的独立意见

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2018年7月5日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克公告编号：2018-053

上海姚记扑克股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议于2018年7月2日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2018年7月5日以通讯表决方式召开，目前监事会共有3名监事，实到3名，经全体监事一致同意，豁免本次监事会的通知时限。本次会议由监事会主席万永清主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》）。

经审核，监事会认为：本次对股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整符合《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

二、审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。）

1、公司监事会对本次激励计划确定的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

截至本次股票期权与限制性股票首次授予日，公司本次激励计划首次授予人员名单包含在公司2018年第二次临时股东大会批准的《公司2018年股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）》中规定的激励对象名单中。列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划确定的首次授予日核实后，监事会认为：

本次股票期权与限制性股票首次授予日2018年7月5日不存在于下列任一期间：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年7月5日为首次授予日，向45名激励对象首次授予655.00万份股票期权，向5名激励对象首次授予60.00万股限制性股票。

三、审议并通过了《关于公司拟收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司58%股权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于公司拟收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司58%股权的公告》。）

经审核，监事会认为：本次拟收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司58%股权符合相关法律法规的要求，程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司监事会

2018年7月5日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克公告编号：2018-054

上海姚记扑克股份有限公司

关于调整公司2018年股票期权

与限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年7月5日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

二、调整事项说明

三、本次调整对公司的影响

公司本次对股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，公司董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司本次激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对本次激励计划股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次对股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、律师出具的法律意见

通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日, 本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整、本次授予的授予日均符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予的条件已满足, 公司向首次授予的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2018年7月5日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克公告编号：2018-055

上海姚记扑克股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权

与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年7月5日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述

公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为姚记扑克股票期权与限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为50人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。

4、对激励时间模式安排的说明：本激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（1）股票期权行权期及各期行权时间安排：

①首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

②预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

（2）限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排：

①首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

②预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

5、解除限售条件：

（1）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解除限售期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。

首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

预留授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销。

（2）子公司层面业绩考核要求

子公司激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

（3）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权/解除限售额度。激励对象按照当年实际行权/解除限售额度来行权/解除限售，考核当年不能行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司统一注销/回购注销。

6、首次授予的股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格：2018年激励计划中规定股票期权的行权价格为每股9.30元；限制性股票的授予价格为每股4.65元。

（二）已履行的相关审批程序

1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

四、本次授予条件成就情况的说明

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：

1、姚记扑克未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，董事会认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。同意向45名激励对象首次授予655.00万份股票期权，向5名激励对象首次授予60.00万股限制性股票。因权益分派，公司本次激励计划股票期权行权价格与限制性股票授予价格发生调整，故本次授予计划与已披露的计划存在差异。

五、本次授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权与限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

（三）授予日：2018年7月5日。

（四）股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格：首次授予部分股票期权的行权价格为每股9.20元，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4.55元。

（五）具体分配情况如下：

1、获授的股票期权情况：

■

2、获授的限制性股票情况：

■

（六）股票期权的等待期/行权安排和限制性股票的限售期/解除限售安排

1、股票期权的等待期/行权安排

（1）股票期权的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

（2）股票期权的行权安排

首次授予的股票期权自本激励计划首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

2、限制性股票的限售期/解除限售安排

（1）限制性股票的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

（2）限制性股票的解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具于2018年7月5日对首次授予的655.00万份股票期权与60.00万股限制性股票进行预测算。2018年-2021年成本摊销情况见下表：

■

据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权/授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

八、监事会意见

1、公司监事会对本次激励计划确定的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

2、公司监事会对本次激励计划确定的首次授予日核实后，监事会认为：

九、独立董事意见

1、董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2018年7月5日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年7月5日，并同意按照公司激励计划的规定向45名激励对象首次授予655.00万份股票期权，向5名激励对象首次授予60.00万股限制性股票。

十、律师出具的法律意见

通力律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整、本次授予的授予日均符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予的条件已满足, 公司向首次授予的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

十一、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记扑克和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议公告；

2、第四届监事会第十六次会议决议公告；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告；

5、通力律师事务所关于上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2018年7月5日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克公告编号：2018-056

上海姚记扑克股份有限公司

关于公司拟收购控股子公司

上海姚记扑克销售有限公司58%股权

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购股权概述

（一）交易的基本情况

公司拟以现金方式收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司（以下简称“销售公司”）58%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），收购价格为18,285,135.85元。本次收购完成后，销售公司将成为公司全资子公司。

（二）董事会和监事会审批及表决情况

公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司拟收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司58%股权的议案》，与会董事会成员全票表决通过该项议案。

公司第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于公司拟收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司58%股权的议案》，监事会成员全票表决通过该项议案。

此次公司拟出资收购销售公司58%的股权事宜非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；无需公司股东会进行审议。此次股权收购事宜不会导致公司财务报表合并范围发生变更；此次股权收购所需交易资金来源于公司自有资金；此次收购的销售公司58%股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况；此次股权收购事宜不涉及债务转移。

二、交易对方基本情况

1、杨庆全，中国国籍，身份证号码：31022519540403****，住所：上海市南汇区惠南镇****。

2、蒋志书，中国国籍，身份证号码：51012519630401****，住所：成都市新都区新繁镇****。

3、邵迪飞，中国国籍，身份证号码：32062519520306****，住所：江苏省海门市镇狮山****。

4、黄庆潮，中国国籍，身份证号码：44012519670815****，住所：广东省增城市新塘镇****。

5、王金成，中国国籍，身份证号码：13282719611101****，住所：河北省霸州市胜芳镇****。

6、唐承锋，中国国籍，身份证号码：43052119720612****，住所：湖南省邵东县黄陂桥乡****。

7、赵晓刚，中国国籍，身份证号码：22040219581013****，住所：吉林省辽源市龙山区****。

8、于少杰，中国国籍，身份证号码：37063119710822****，住所：山东省烟台市牟平区****。

9、曾瑞顺，中国国籍，身份证号码：35058319620703****，住所：福建省南安市洪濑镇****。

10、王明龙，中国国籍，身份证号码：52242619781025****，住所：贵州省贵阳市云岩区****。

11、杨侃，中国国籍，身份证号码：31022519840826****，住所：上海市浦东新区惠南镇****。

三、交易标的基本情况

（一）销售公司基本情况

■

（二）本次收购前的股权结构为：

■

（三）权属状况说明

交易标的的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查

封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。

（四）销售公司业务情况

销售公司成立于2012年，主要从事扑克牌的销售。是公司与全国各地的经销商共同出资设立的公司，主要为了进一步调动经销商的积极性，稳步推进全国销售网点的布局。

（五）销售公司的主要财务数据

■

备注：上述数据中， 2017年1月—6月数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计编号为：天健审【2017】7984号，2017年12月31日数据已合并到公司2017年度财务报表。

（六）涉及交易的其他安排

本次收购资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

（七）交易的定价政策及定价依据

本次拟收购股权价格是以“天健审【2017】7984号”的《审计报告》的每股净资产作为参考，经交易各方友好协商，定价以1.58元/股为基准，作价18,285,135.85元收购销售公司58%的股权。

四、交易协议的主要内容

甲方（受让方）：上海姚记扑克股份有限公司

乙方（出让方）：杨庆全、蒋志书、邵迪飞、黄庆潮、王金成、唐承锋、赵晓刚、于少杰、曾瑞顺、王明龙、杨侃等11名自然人合计所持控股子公司销售公司58%的股权。

1、收购标的

甲方收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司58%的股权。

2、交易价格

根据天健审“天健审【2017】7984号”的《审计报告》的每股净资产作为参考，经交易各方友好协商，定价以1.58元/股为基准，作价18,285,135.85元收购销售公司58%的股权。本次股权转让的价格具体如下：

■

3、支付方式

双方签署转让协议并按受让方内部决策程序生效，双方办理股权转让工商变更登记手续后，受让方按转让协议约定将股权转让全部价款支付至出让方指定的银行账户。

4、股权转让的实施

双方确认并同意，自协议生效之日起30 个工作日内，双方应共同完成标的股权相关过户手续，包括但不限于工商、税务变更等。若因超期未完成工商税务、税务相关手续变更支付的罚款由双方协商支付，标的股权相关过户手续办理完成后即视为本协议项下股权转让完成。出让方应当协助受让方完成本次股权转让目标股权相关过户手续，并按要求提供相关文件以供办理目标股权过户手续之目的使用。

5、费用承担

除双方另有约定外, 本次股权转让所涉之政府主管部门收取的税费, 由双方按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

8、违约责任

如果本协议一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺被证明存在不真实之处，则该方即属违反了本协议。在此情况下，违约方有责任向非违约方赔偿因其违约造成的一切损失。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。

五、本次交易目的、对公司的影响

为提高控股子公司决策效率、优化决策流程，结合控股子公司长期发展需要，经过充分研究、分析，公司决定使用自有资金18,285,135.85元收购杨庆全、蒋志书、邵迪飞、黄庆潮、王金成、唐承锋、赵晓刚、于少杰、曾瑞顺、王明龙、杨侃等11人合计持有销售公司的58%股权。

公司将根据收购进度，陆续发布有关本次收购的进展公告。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议。

2、公司第四届监事会第十六次会议决议。

3、《上海姚记扑克销售有限公司股权转让协议》

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2018年7月5日

上海姚记扑克股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第十六次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《上海姚记扑克股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现对公司第四届董事会第十六次会议关的相关事项发表以下独立意见：

一、关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

二、关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的独立意见

2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

上海姚记扑克股份有限公司独立董事签字：

殷建军潘斌阮永平

年月日

关于上海姚记扑克股份有限公司

2018年股票期权与限制性股票激励

计划相关调整与授予事项的

法律意见书

致: 上海姚记扑克股份有限公司

敬启者:

通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“姚记扑克”或“公司”)委托, 指派陈臻律师、张征轶律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相关调整与授予事项(以下分别称“本次调整”、“本次授予”, 合称“本次调整与授予事项”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号: 股权激励》(以下简称“《备忘录第4号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海姚记扑克股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1) 其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2) 其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3) 其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4) 其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时, 本所假设公司:

1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整与授予事项有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供姚记扑克为本次调整与授予事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整与授予事项申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:

一. 本次股权激励计划已履行的主要程序

截至本法律意见书出具之日, 姚记扑克就本次股权激励计划已履行下列主要程序:

(一) 姚记扑克董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”), 并将该草案提交第四届董事会第十五次会议审议。

(二) 姚记扑克于2018年6月14日召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案, 公司董事唐霞芝系本次股权激励计划的激励对象之一, 作为关联董事在审议本次股权激励计划相关议案时已回避表决。姚记扑克独立董事殷建军、潘斌、阮永平于2018年6月14日就本次股权激励计划发表了独立意见。

(三) 姚记扑克于2018年6月14日召开第四届监事会第十五次会议, 审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

(四) 姚记扑克通过公司内网对本次股权激励计划首次授予激励对象的姓名和职务予以公示, 公示时间为2018年6月15日至2018年6月25日, 于公示时限内, 无任何组织或个人提出异议或不良反映, 无反馈记录, 且姚记扑克于2018年6月26日披露了《上海姚记扑克股份有限公司监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

(五) 姚记扑克于2018年7月2日召开2018年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案, 其中, 关联股东唐霞芝在审议本次股权激励计划相关议案时回避表决。姚记扑克独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

(六) 姚记扑克于2018年7月5日召开第四届董事会第十六次会议, 审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》, 其中, 公司董事唐霞芝系本次股权激励计划的激励对象之一, 作为关联董事已回避表决。姚记扑克独立董事殷建军、潘斌、阮永平于2018年7月5日就本次调整与授予事项发表了独立意见。

(七) 姚记扑克于2018年7月5日召开第四届监事会第十六次会议, 审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 姚记扑克本次调整与授予事项已取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

二. 本次股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整

(一) 姚记扑克于2018年7月2日召开2018年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董事会办理本次股权激励计划的有关事项, 包括授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时, 按照本次股权激励计划规定的方法对授予价格进行调整及实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜(有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外)。

(二) 姚记扑克于2018年7月5日召开第四届董事会第十六次会议, 审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》, 鉴于公司2017年年度利润分配方案为以总股本397,169,187股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利人民币1元(含税), 且已于2018年6月28日实施完毕, 公司董事会对本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整, 首次授予的股票期权行权价格由每股9.3元调整为每股9.2元, 首次授予的限制性股票授予价格由每股4.65元调整为每股4.55元。姚记扑克独立董事殷建军、潘斌、阮永平于2018年7月5日就本次调整发表了独立意见, 认为公司董事会对本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》及本次股权激励计划相关调整事项的规定, 本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内, 调整程序合法、合规, 一致同意公司对本次股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整。

(三) 姚记扑克于2018年7月5日召开第四届监事会第十六次会议, 审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为, 本次对股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整符合《激励计划(草案)》及相关法律法规的要求, 调整程序合法、合规, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

基于上述核查, 本所律师认为, 本次股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整已履行必要的内部决策程序, 符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

三. 本次授予的授予日

(一) 姚记扑克于2018年7月2日召开2018年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董事会办理本次股权激励计划的有关事项, 包括授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

(二) 姚记扑克于2018年7月5日召开第四届董事会第十六次会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》, 确定以2018年7月5日为首次授予日, 向45名激励对象首次授予655万份股票期权, 向5名激励对象首次授予60万股限制性股票。公司独立董事殷建军、潘斌、阮永平于2018年7月5日就本次授予事项发表了独立意见, 认为该授予日符合《管理办法》以及本次股权激励计划中关于授予日的相关规定, 同时公司本次股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

(三) 姚记扑克于2018年7月5日召开第四届监事会第十六次会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会认为, 本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就, 同意以2018年7月5日为首次授予日, 向45名激励对象首次授予655万份股票期权, 向5名激励对象首次授予60万股限制性股票。

(四) 经本所律师核查并根据第四届监事会第十六次会议决议及公司确认, 本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内, 且不存在下列期间:

1. 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日;

2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内;

4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

四. 本次授予的授予条件

根据《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定, 公司向激励对象授予股票期权和限制性股票需同时满足下列授予条件:

(一) 公司未发生以下任一情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

5. 中国证监会认定的其他情形。

(二) 激励对象未发生以下任一情形:

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6. 中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查, 根据公司及首次授予的激励对象的声明或确认, 公司及首次授予的激励对象均不存在上述不能授予股票期权和限制性股票的情形。本次授予的条件已满足, 公司向首次授予的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

五. 结论意见

综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整、本次授予的授予日均符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予的条件已满足, 公司向首次授予的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

本法律意见书正本一式六份。

通力律师事务所事务所负责人

俞卫锋律师

经办律师

陈臻律师

张征轶律师

二〇一八年月日

149版信息披露