浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-057
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议的通知于2018年6月30日以邮件、电话等形式发出，于2018年7月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和部分高管列席了会议。会议由董事长张宁女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告》（公告编号：临2018-059）。
（二）审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票4票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
董事长张宁、副董事长张元园、董事张宏保、董事朱国强回避表决。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的公告》（公告编号：临2018-060）。
（三）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2018-061）。
三、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见
（二）国浩律师（杭州）事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2018年7月5日
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-058
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议的通知于2018年6月30日以邮件、电话等形式发出，于 2018年7月5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席沈伟华女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》
监事会认为：鉴于公司激励对象范伟良先生2017年度个人绩效考评结果未达标，根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关解锁条件的规定，该名激励对象所持有的、2017考核年度对应的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。我们同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二）审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》
监事会认为：监事会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的激励对象进行了核查，确认20位激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，作为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的主体资格是合法有效的。同意公司为除范伟良以外的20名激励对象办理首次授予限制性股票第一期解锁手续。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
监事会
2018年7月5日
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-059
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票及调整回购价格和数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，现将相关内容公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年6月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》。
2、2017 年6月 22 日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2017 年 6 月 22 日至 2017年 7 月 1 日。截至 2017 年 7月 1 日，公司监事会未收到本公司员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《监事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：临2017-035）。
3、2017 年 7月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，并于 2017 年 7 月 12日，披露了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：临2017-038）。
4、2017 年7月 17日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司向2017年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书》。
5、2017年8 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2017年限制性股票激励计划的首次授予的登记工作。
6、2018年7月5日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意对激励对象范伟良先生持有的已获授但尚未解锁的57,600股限制性股票进行回购注销处理。
7、2018年7月5日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为除范伟良以外的符合解锁条件的20名激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其2017年获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为864,000股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购价格和数量说明
（一）本次回购注销限制性股票的原因
公司实施的2017年限制性股票激励计划中，其中1名激励对象因2017年度个人绩效考评结果未达标，根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关解锁条件的规定，该名激励对象所持有的、2017考核年度对应的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的回购价格和数量调整说明
1、回购价格调整
(1)公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《2017年半年度利润分配预案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（99,600,000股），以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增2股，同时每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。公司2017年半年度利润分配方案已于2017 年9月21日实施完毕。
(2) 公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年年度利润分配预案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（121,761,000股），每10股派发现金红利 2元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增2股。公司2017年年度利润分配方案已于2018年6月12日实施完毕。
根据公司《激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由14.56元/股调整为10.1111元/股。本次回购注销限制性股票的回购价格为上述调整后的回购价格与银行同期存款利息之和。
2、数量调整
鉴于公司2017年半年度、2017年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的规定，本次回购注销上述1人所持有的、2017考核年度对应的已获授的限制性股票的数量由40,000股调整为57,600股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述1人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购资金总额为 582,399.36元加银行同期存款利息。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
鉴于公司2017年半年度、2017年年度利润分配方案已实施完毕，截止2018年6月12日公司的总股本为146,113,200股，因此，本次回购注销完成后，公司总股本将由146,113,200股变更为146,055,600股。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履 行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
鉴于公司激励对象范伟良先生2017年度个人绩效考评结果未达标，根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关解锁条件的规定，该名激励对象所持有的、2017考核年度对应的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。我们同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于公司激励对象范伟良先生2017年度个人绩效考评结果未达标，根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关解锁条件的规定，该名激励对象所持有的、2017考核年度对应的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。我们同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：德宏股份本期解锁及本次回购并注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及本次激励计划的有关规定；除范伟良失去激励对象的解锁资格外，德宏股份和其余20 名激励对象具备《激励计划（草案）》规定的解锁条件，本期解锁符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；德宏股份因激励对象个人业绩考核不合格拟实施回购注销部分限制性股票符合 《公司法》、《管理办法》及本次激励汁划的有关规定；回购并注销限制性股票涉及的回购数量及回购价格亦符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；德宏股份尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜的登记手续；办理因本次回购注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2018年7月5日
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-060
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁
暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：864,000股
●本次解锁股票拟上市流通时间：2018年7月18日
一、首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的批准及实施情况
1、2017 年6月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》。
2、2017 年6月 22 日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2017 年 6 月 22 日至 2017年 7 月 1 日。截至 2017 年 7月 1 日，公司监事会未收到本公司员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《监事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：临2017-035）。
3、2017 年 7月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，并于 2017 年 7 月 12日，披露了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：临2017-038）。
4、2017 年7月 17日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司向2017年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书》。
5、2017年8 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2017年限制性股票激励计划的首次授予的登记工作。
6、2018年7月5日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意对激励对象范伟良先生持有的已获授但尚未解锁的57,600股限制性股票进行回购注销处理。
7、2018年7月5日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为除范伟良以外的符合解锁条件的20名激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其2017年获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为864,000股。
二、2017年限制性股票激励计划的解锁条件
（一）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合限制性股票激励计划规定的各项解锁条件。
■
（二）对于部分不符合解锁条件的，系1名激励对象2017年度个人绩效考评结果未达标。该激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况
本次符合解锁条件的20名激励对象获授的限制性股票第一个解锁期解锁总数864,000股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.59%。
具体解锁情况如下表：
单位：股
■
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日:2018年7月18日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量:864,000股
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》执行。
（四）2017年限制性股票第一个解锁期解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
■
四、独立董事意见
（一）公司本次实施2017年限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司具备实施本次限制性股票解锁的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；
（二）经核查，除范伟良以外的本次解锁的20位激励对象符合解锁资格条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（三）公司对激励对象限制性股票的解锁安排符合有关法律、法规的规定。 我们同意按照《激励计划》的规定，为符合条件的激励对象安排首次授予限制性股票第一期解锁。
五、监事会意见
监事会认为：监事会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的激励对象进行了核查，确认20位激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，作为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的主体资格是合法有效的。同意公司为除范伟良以外的20名激励对象办理首次授予限制性股票第一期解锁手续。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：德宏股份本期解锁及本次回购并注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及本次激励计划的有关规定；除范伟良失去激励对象的解锁资格外，德宏股份和其余20 名激励对象具备《激励计划（草案）》规定的解锁条件，本期解锁符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；德宏股份因激励对象个人业绩考核不合格拟实施回购注销部分限制性股票符合 《公司法》、《管理办法》及本次激励汁划的有关规定；回购并注销限制性股票涉及的回购数量及回购价格亦符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；德宏股份尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜的登记手续；办理因本次回购注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2018年7月5日
●报备文件
公司第三届董事会第十六次会议决议
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-061
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年7月5日在公司会议室召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司拟对《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的2017年限制性股票激励计划的第一个解锁期未解锁的限制性股票进行回购注销所涉及的注册资本、股份数进行修改。本次限制性股票回购注销事项已经2017年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，无需提交股东大会审议。
本次修订《公司章程》的具体情况如下：
■
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2018年7月5日
上网公告附件:
一、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（2018年7月修订）
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-062
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
鉴于公司实施的2017年限制性股票激励计划中，其中1名激励对象因2017年度个人绩效考评结果未达标，根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关解锁条件的规定，该名激励对象所持有的、2017考核年度对应的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
公司对上述1人所持有的、已获授但尚未解锁的第一个解锁期的限制性股票合计57,600股，以回购价格10.2627 元/股（含银行同期存款利息）进行回购注销。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销完成后，公司总股本将由146,113,200股变更为146,055,600股；公司注册资本也相应由146,113,200元变更为146,055,600元。由于公司本次回购注销部分限制性股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，根据我国《公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
债权申报具体如下：
1、债权申报登记地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号公司证券部
2、邮编：313000
3、联系人：闵先生
4、联系电话：0572-2756170
5、传真：0572-2756309
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2018年7月5日
