江苏宏图高科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2018-062
江苏宏图高科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2018年7月6日在公司总部以通讯方式召开，会议通知及相关材料于2018年7月1日以书面方式发出。本次会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于增补公司第七届董事会战略委员会委员的议案》
鉴于公司董事辛克侠先生辞职，并不再担任相关委员会委员。经董事长提名，同意杨帆先生担任第七届董事会战略委员会委员，任期同本届董事会。
杨帆先生简历：1978年出生，硕士研究生学历，历任宏图三胞高科技术有限公司浙江、上海、北京大区产品总监，山东区域执行总裁，宏图三胞高科技术有限公司百货店管理部总经理，执行副总裁，副总裁；现任公司董事、总裁，宏图三胞高科技术有限公司总裁。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于为宏图三胞高科技术有限公司在建设银行的41,000万元融资提供担保的议案》
同意公司为宏图三胞在建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行到期的人民币41,000万元融资继续提供担保，期限壹年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于为安徽宏图三胞科技发展有限公司在徽商银行8,000万元融资提供担保的议案》
同意公司为安徽宏三在徽商银行股份有限公司合肥长江路支行到期的人民币8,000万元融资继续提供担保，期限壹年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于为福建宏图三胞科技发展有限公司在厦门银行的3,000万元融资提供担保的议案》
同意公司为福建宏三在厦门银行股份有限公司湖里支行到期的人民币3,000万元融资继续提供担保，期限壹年。福建宏三对本次担保提供了反担保。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于为厦门宏图三胞电脑科技有限公司在厦门银行的1,000万元融资提供担保的议案》
同意公司为厦门宏三在厦门银行股份有限公司湖里支行到期的人民币1,000万元融资继续提供担保，期限壹年。厦门宏三对本次担保提供了反担保。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年七月七日
证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2018-063
江苏宏图高科技股份有限公司
对下属公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”），安徽宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“安徽宏三”），福建宏图三胞电脑发展有限公司（以下简称“福建宏三”），厦门宏图三胞电脑科技有限公司（以下简称“厦门宏三”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为宏图三胞担保41,000万元，已实际为其担保余额93,250万元；本次为安徽宏三担保8,000万元，已实际为其担保余额6,500万元；本次为福建宏三担保3,000万元，已实际为其担保余额5,000万元；本次为厦门宏三担保1,000万元，已实际为其担保余额1,000万元
●本次是否有反担保：福建宏三、厦门宏三对本公司担保提供了反担保
●对外担保逾期的累计数量：无
公司董事会于2018年7月6日在公司总部以通讯方式召开临时会议，会议通知于2018年7月1日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。经审议，一致通过了以下议案：
1、审议通过《关于为宏图三胞高科技术有限公司在建设银行的41,000万元融资提供担保的议案》；
2、审议通过《关于为安徽宏图三胞科技发展有限公司在徽商银行8,000万元融资提供担保的议案》；
3、审议通过《关于为福建宏图三胞科技发展有限公司在厦门银行的3,000万元融资提供担保的议案》；
4、审议通过《关于为厦门宏图三胞电脑科技有限公司在厦门银行的1,000万元融资提供担保的议案》；
上述担保不需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
1、本公司为宏图三胞在建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行到期的人民币41,000万元融资继续提供担保，期限壹年。
2、本公司为安徽宏三在徽商银行股份有限公司合肥长江路支行到期的人民币8,000万元融资继续提供担保，期限壹年。
3、本公司为福建宏三在厦门银行股份有限公司湖里支行到期的人民币3,000万元融资继续提供担保，期限壹年。福建宏三对本次担保提供了反担保。
4、本公司为厦门宏三在厦门银行股份有限公司湖里支行到期的人民币1,000万元融资继续提供担保，期限壹年。厦门宏三对本次担保提供了反担保。
二、担保对象简介
1、宏图三胞，注册地点为南京市玄武区太平北路106号，注册资本154,232.1688万元，法定代表人杨帆。经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售（生产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑回收、维修；代理发展电信业务；家电回收、安装、维修业务；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承办展览展示；VR和AR设备领域技术开发、技术服务、设备租赁；计算机及其辅助设备的租赁。
本公司持有宏图三胞100％的股权。
截至2017年12月31日，宏图三胞经审计的总资产912,378.20万元，净资产326,107.72万元，资产负债率64.26%；2017年1-12月实现营业务收入1,349,460.07万元，利润总额26,263.82万元。
截至2018年3月31日，宏图三胞未经审计总资产1,029,027.05万元，净资产331,596.84万元，资产负债率67.78%；2018年1-3月实现营业务收入324,438.14万元，利润总额7,233.68万元。
2、安徽宏三，注册地点为合肥市长江西路199号国购广场负一层商B1-017、商B1-018号商铺，注册资本15,000万元，法定代表人杨帆。经营范围：高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售，技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；电脑回收业务，代办中国电信股份有限公司委托的电信业务（在协议有效期内经营）；家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代办中国联合网络通信有限公司委托的联通业务。第一类医疗器械、不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用百货的销售；家电安装、维修业务；图书音像零售、电子出版物零售；国内广告设计制作、代理、发布，预包装食品销售，文化传播，文化传媒，教育信息咨询，文化交流策划，商务服务，企业形象策划，会务服务，庆典活动策划，展览展示服务，教育科技产品的销售；日用百货，个人护理用品，化妆品，卫生用品，玩具，文化用品，厨房餐厅用品，文具数码，旅游用品，卧室洁具，珠宝首饰，工艺品销售。
本公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司持有安徽宏三100%的股权。
截至2017年12月31日，安徽宏三经审计总资产32,453.23万元，净资产20,452.71万元，资产负债率36.98%；2017年1-12月实现营业务收入76,741.27万元，利润总额1,174.49万元。
截至2018年3月31日，安徽宏三未经审计的总资产50,680.44万元，净资产20,707.41万元，资产负债率59.14%；2018年1-3月实现营业务收入11,501.80万元，利润总额339.60万元。
3、福建宏三，注册地点为福建省福州市台江区上海街道工业路360号中央第五街第2号楼732室，注册资本15,000万元，法定代表人杨帆。经营范围：计算机应用软件、电子技术的研发、计算机软硬件及辅助设备、通信设备、家用电器、文教用品、日用百货、文化办公设备、仪器仪表、电子产品的销售及维修；网络工程设计及安装；对外贸易；废旧物资回收（不含危险品）；第一类医疗器械的销售；国内版图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发零售；摄影扩印服务；航空科学技术研究服务；飞行驾驶培训服务；机械设备租赁；会议及展览服务。
本公司持有浙江宏三91.82%的股权，浙江宏三持有福建宏三100%股权。
截至2017年12月31日，福建宏三经审计的总资产57,028.98万元，净资产26,441.03万元，资产负债率53.64%；2017年1-12月实现营业收入68,289.28万元，利润总额1,192.48万元。
截至2018年3月31日，福建宏三未经审计的总资产61,664.09万元，净资产26,707.16万元，资产负债率56.69%；2018年1-3月实现营业收入10,761.35万元，利润总额354.83万元。
4、厦门宏三，注册地点为厦门市思明区厦禾路886路2720室，注册资本1300万元，法定代表人杨帆。经营范围：工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备批发；摄影扩印服务；会议及展览服务；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；数据处理和存储服务；百货零售；其他综合零售；第三类医疗器械批发；图书、报刊零售；电子出版物零售；音像制品零售；第三类医疗器械零售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；软件开发；其他技术推广服务；第二类医疗器械批发；信息技术咨询服务；第二类医疗器械零售；其他机械设备及电子产品批发；通讯及广播电视设备批发；家用电器批发；文具用品批发；第一类医疗器械批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；文具用品零售；其他文化用品零售；第一类医疗器械零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；百货零售；第三类医疗器械批发；其他综合零售；图书、报刊零售；电子出版物零售；第三类医疗器械零售；其他电子产品零售；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售；其他未列明预包装食品零售。
本公司持有浙江宏三91.82%的股权，浙江宏三全资子公司福建宏三持有厦门宏三100%股权。
截至2017年12月31日，厦门宏三经审计总资产7,377.45万元，净资产3,284.20万元，资产负债率55.48%；2017年1-12月实现营业收入11,361.04万元，利润总额87.93万元。
截至2018年3月31日，厦门宏三未经审计总资产7,465.88万元，净资产3,290.42万元，资产负债率55.93%；2018年1-3月实现营业收入987.08万元，利润总额8.3万元。
三、担保协议的主要内容
上述所列担保事项需经公司董事会审议通过后，待实际贷款发生时签订相关担保协议。
四、董事会意见
本次担保对象为本公司下属公司，对其担保是为了支持其业务发展。担保对象福建宏三、厦门宏三为本公司提供了反担保，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为17,000万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为2.13%；公司对控股子公司担保总额为235,250万元（担保实际发生余额为179,150万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为26.35%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年七月七日
