中青旅控股股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-022
中青旅控股股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2018年7月6日以现场和通讯表决相结合的方式在公司2009会议室召开。鉴于本次情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议，会议通知于2018年7月5日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11位，实到董事11位。会议由康国明董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案
2018年6月27日，北京产权交易所公告了北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）拟公开转让北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）股权项目的信息。
公司及控股子公司乌镇旅游股份有限公司（以下简称“乌镇旅游”）拟参与（包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）受让京能集团挂牌转让的上述古北水镇股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产购买”）。
即使转让方挂牌条件发生变化，公司及控股子公司有权调整受让方案，不需要经过董事会和股东大会再次审议。
根据北京产权交易所披露信息：“若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除，在扣除北京产权交易所及各方经纪会员的交易（竞价）服务费后剩余部分作为转让方的补偿：1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；2）产生两家及两家以上符合条件的意向受让方未参与后续竞价程序的；3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；4）违反交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。” 因此，公司、控股子公司乌镇旅游或联合体在拟参与受让古北水镇股权过程中，如出现上述情形，存在已交纳的保证金全部被扣除的风险。
公司独立董事对本次交易发表了如下事前认可意见：
本次交易可能构成重大资产重组，我们审阅了本次交易的相关文件，经审慎分析，独立董事认为（以下意见以假设本次交易构成重大资产重组为前提）：
1、本次交易不构成关联交易；本次交易有利于公司聚焦于景区主业，符合公司长远发展规划和战略，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司和全体股东利益。
2、公司本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会临时会议审议。
公司独立董事对本次交易发表了如下独立意见：
本次交易可能构成重大资产重组，经审阅本次交易的相关文件，独立董事认为（以下意见以假设本次交易构成重大资产重组为前提）：
1、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会临时会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。
2、本次交易不构成关联交易；公司符合重大资产购买的各项条件，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易有利于公司聚焦于景区主业，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，有利于公司打造为世界领先的旅游综合服务商，符合公司和全体股东利益。
4、根据北京产权交易所披露信息：“若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除，在扣除北京产权交易所及各方经纪会员的交易（竞价）服务费后剩余部分作为转让方的补偿：1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；2）产生两家及两家以上符合条件的意向受让方未参与后续竞价程序的；3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；4）违反交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。”因此，公司及控股子公司乌镇旅游在参与受让古北水镇股权过程中，如出现上述情形，存在已交纳的保证金全部被扣除的风险。同时，由于本次交易可能构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产购买的批准同意，能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，根据相关产权交易合同（如受让成功）的约定，如上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的风险；此外，标的资产过户还需要相关审批部门审批，能否通过审批具有不确定性。公司已在《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》中对前述有关事项作出了重大风险提示。
5、待本次交易的相关审计、估值或评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
据此，本次交易符合公司长远发展规划和战略，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次交易事项。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、关于提请股东大会授权公司管理层全权办理拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请股东大会授权公司管理层代表公司及乌镇旅游按照北京产权交易所规则及相关规定全权办理拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据实际情况确定本次拟参与受让古北水镇股权交易的具体方案（包括但不限于根据实际情况确定是否受让、参与受让价格、受让比例，确定单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式参与受让等）并签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议与文件；
2、办理本次拟参与受让古北水镇股权交易相关手续，包括但不限于提交、接收有关资料和文件；因转让方挂牌条件发生变化，修改有关资料和文件；缴纳交易保证金、交付交易价款等；
3、办理与本次交易有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在上述有效期内，即使转让方挂牌条件发生变化，本授权不需要经过董事会和股东大会再次审议。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可或备案，则本授权自动延长至本次重大资产购买完成之日。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、关于本次交易可能构成重大资产重组的议案
根据北京产权交易所相关挂牌信息以及公司2017年度审计报告，本次交易的具体指标计算如下：
单位：万元
■
如果公司及控股子公司本次成功受让古北水镇的股权，将可能导致合计持有超过古北水镇50%股权，参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，购买资产的资产净额指标占公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币，则本次交易具有构成重大资产重组的可能性。
本次交易可能构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产购买的批准同意，能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，根据相关产权交易合同（如受让成功）的约定，若上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的风险；此外，标的资产过户还需要相关审批部门审批，能否通过审批具有不确定性。
下述第（四）至第（十三）项与重大资产重组相关的议案均以假设本次交易构成重大资产重组为前提；第（四）至第（九）项议案均以假设本次受让成功为前提。
公司独立董事对本次交易发表了如下事前认可意见：
本次交易可能构成重大资产重组，我们审阅了本次交易的相关文件，经审慎分析，独立董事认为（以下意见以假设本次交易构成重大资产重组为前提）：
1、本次交易不构成关联交易；本次交易有利于公司聚焦于景区主业，符合公司长远发展规划和战略，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司和全体股东利益。
2、公司本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会临时会议审议。
公司独立董事对本次交易发表了如下独立意见：
本次交易可能构成重大资产重组，经审阅本次交易的相关文件，独立董事认为（以下意见以假设本次交易构成重大资产重组为前提）：
1、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会临时会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。
2、本次交易不构成关联交易；公司符合重大资产购买的各项条件，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易有利于公司聚焦于景区主业，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，有利于公司打造为世界领先的旅游综合服务商，符合公司和全体股东利益。
4、根据北京产权交易所披露信息：“若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除，在扣除北京产权交易所及各方经纪会员的交易（竞价）服务费后剩余部分作为转让方的补偿：1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；2）产生两家及两家以上符合条件的意向受让方未参与后续竞价程序的；3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；4）违反交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。”因此，公司及控股子公司乌镇旅游在参与受让古北水镇股权过程中，如出现上述情形，存在已交纳的保证金全部被扣除的风险。同时，由于本次交易可能构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产购买的批准同意，能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，根据相关产权交易合同（如受让成功）的约定，如上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的风险；此外，标的资产过户还需要相关审批部门审批，能否通过审批具有不确定性。公司已在《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》中对前述有关事项作出了重大风险提示。
5、待本次交易的相关审计、估值或评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
据此，本次交易符合公司长远发展规划和战略，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次交易事项。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了关于公司重大资产购买方案的议案
公司及控股子公司乌镇旅游拟参与（包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）受让京能集团挂牌转让的古北水镇股权。
与会董事逐项审议了本次重大资产购买的方案，具体内容如下：
（1）交易对方
交易对方：京能集团。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
受让的标的资产为京能集团挂牌转让的上述古北水镇股权。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）交易价格
若成功受让，购买标的资产的最终交易价格将以公司、乌镇旅游或联合体与京能集团签署的产权交易合同约定的成交价格为准。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）支付方式
公司、控股子公司乌镇旅游或联合体拟以支付现金的方式向交易对方收购标的资产。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）期间损益归属
自估值或评估基准日至工商变更登记完成日期间，拟受让的标的资产因目标公司古北水镇经营活动产生的盈利或亏损归属以公司、控股子公司乌镇旅游或联合体与京能集团签署的产权交易合同的约定为准。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）决议有效期
本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述有效期内，即使转让方挂牌条件发生变化，本决议依旧有效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司符合重大资产购买条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，公司若实施本次重大资产购买，符合重大资产购买的各项条件。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
本次重大资产购买的交易对方为京能集团，不属于公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
公司董事会经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案
为完成本次交易，同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊载的《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》及《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案摘要》。
公司独立董事对本次交易发表了如下事前认可意见：
本次交易可能构成重大资产重组，我们审阅了本次交易的相关文件，经审慎分析，独立董事认为（以下意见以假设本次交易构成重大资产重组为前提）：
1、本次交易不构成关联交易；本次交易有利于公司聚焦于景区主业，符合公司长远发展规划和战略，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司和全体股东利益。
2、公司本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会临时会议审议。
公司独立董事对本次交易发表了如下独立意见：
本次交易可能构成重大资产重组，经审阅本次交易的相关文件，独立董事认为（以下意见以假设本次交易构成重大资产重组为前提）：
1、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会临时会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。
2、本次交易不构成关联交易；公司符合重大资产购买的各项条件，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易有利于公司聚焦于景区主业，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，有利于公司打造为世界领先的旅游综合服务商，符合公司和全体股东利益。
4、根据北京产权交易所披露信息：“若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除，在扣除北京产权交易所及各方经纪会员的交易（竞价）服务费后剩余部分作为转让方的补偿：1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；2）产生两家及两家以上符合条件的意向受让方未参与后续竞价程序的；3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；4）违反交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。”因此，公司及控股子公司乌镇旅游在参与受让古北水镇股权过程中，如出现上述情形，存在已交纳的保证金全部被扣除的风险。同时，由于本次交易可能构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产购买的批准同意，能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，根据相关产权交易合同（如受让成功）的约定，如上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的风险；此外，标的资产过户还需要相关审批部门审批，能否通过审批具有不确定性。公司已在《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》中对前述有关事项作出了重大风险提示。
5、待本次交易的相关审计、估值或评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
据此，本次交易符合公司长远发展规划和战略，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次交易事项。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次董事会召开日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于提请公司股东大会授权公司董事会及管理层全权办理本次重大资产购买相关事项的议案
为保证本次参与受让的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会及管理层全权办理与本次参与受让有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（3）办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；
（4）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买方案及相关文件进行相应调整；
（5）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；
（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在上述有效期内，即使转让方挂牌条件发生变化，本授权不需要经过董事会和股东大会再次审议。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可或备案，则本授权自动延长至本次重大资产购买完成之日。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于授权管理层聘请本次交易相关中介机构的议案
董事会同意为本次交易聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值或评估机构、交易服务会员等中介机构，并授权管理层全权完成聘用相关事宜（包括但不限于确定选聘对象、与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议事宜）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、关于公司向控股子公司乌镇旅游股份有限公司提供资金支持的议案
在乌镇旅游实际拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权的情况下，公司将视具体情况及与乌镇旅游达成的有关联合体协议的约定（如最终决定以包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体形式参与受让），为乌镇旅游提供资金支持，金额上限以实际成交总价中乌镇旅游受让股权比例对应的转让对价与交易保证金二者中较高者为准。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
十五、关于公司向中国光大银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案
为筹集本次拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权的资金，公司拟向中国光大银行股份有限公司申请贷款，并拟向控股股东中国青旅集团公司申请为上述贷款提供担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国光大银行股份有限公司及中国青旅集团公司属于公司关联方，本次贷款事项构成关联交易。
表决结果：关联董事康国明、林春、倪阳平、徐曦回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
十六、关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案
公司拟于2018年7月23日（星期一）下午14:30在公司2009会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议如下议案：
一、关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案；
二、关于提请股东大会授权公司管理层全权办理拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案；
三、关于公司向控股子公司乌镇旅游股份有限公司提供资金支持的议案；
四、关于公司向中国光大银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案。
上述议案中，第一项议案及第二项议案需股东大会以特别决议审议通过。
为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。
公司董事会同意，待本次交易的相关审计、估值或评估等工作全部完成后再次召开公司董事会，编制并披露《中青旅控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一八年七月六日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-023
中青旅控股股份有限公司
第七届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会临时会议于2018年7月6日在公司2009会议室召开，鉴于本次情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议，会议通知于2018年7月5日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜可能构成重大资产重组的议案
2018年6月27日，北京产权交易所公告了北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）公开转让北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）股权项目的信息。
公司及控股子公司乌镇旅游股份有限公司（以下简称“乌镇旅游”）拟参与（包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）受让京能集团挂牌转让的上述古北水镇股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产购买”）。
根据北京产权交易所相关挂牌信息以及公司2017年度审计报告，本次交易的具体指标计算如下：
单位：万元
■
如果公司及控股子公司本次成功受让古北水镇的股权，将可能导致合计持有超过古北水镇50%股权，参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，购买资产的资产净额指标占公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币，则本次交易具有构成重大资产重组的可能性。由于本次交易可能构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产购买的批准同意，能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，根据相关产权交易合同（如受让成功）的约定，若上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的风险；此外，标的资产过户还需要相关审批部门审批，能否通过审批具有不确定性。
下述第（二）至第（八）项与重大资产重组相关的议案均以假设本次交易构成重大资产重组为前提；第（二）至第（七）项议案均以假设本次受让成功为前提。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了关于公司重大资产购买方案的议案
公司及控股子公司乌镇旅游拟参与（包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）受让京能集团挂牌转让的古北水镇的股权。
与会监事逐项审议了本次重大资产购买方案，具体内容如下：
（1）交易对方
交易对方为：京能集团。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
受让的标的资产为京能集团挂牌转让的上述古北水镇股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）交易价格
若成功受让，购买标的资产的最终交易价格将以公司、乌镇旅游或联合体与京能集团签署的产权交易合同约定的成交价格为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）支付方式
公司、控股子公司乌镇旅游或联合体拟以支付现金的方式向交易对方收购标的资产。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）期间损益归属
自估值或评估基准日至工商变更登记完成日期间，拟受让的标的资产因目标公司古北水镇经营活动产生的盈利或亏损归属以公司、控股子公司乌镇旅游或联合体与京能集团签署的产权交易合同的约定为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）决议有效期
本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内即使转让方的挂牌条件发生变化，本决议依旧有效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司符合重大资产购买条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经对公司实际情况进行了审慎核查，公司监事会认为，公司若实施本次重大资产购买，符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
本次重大资产购买的交易对方为京能集团，不属于公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
公司监事会经审慎判断，公司本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案
公司监事会审议通过了《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
二〇一八年七月六日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：2018-024
中青旅控股股份有限公司
关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司
股权相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司乌镇旅游股份有限公司（以下简称“乌镇旅游”）（包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）拟通过北京产权交易所参与受让北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）持有的北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）股权。本次拟受让的股权标的为国有股权，需严格按照北京产权交易所国有股权转让的相关程序进行，公司最终能否取得该部分股权还需按照北京产权交易所交易规则确定。
2、公司第七届董事会临时会议通过了本次交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司管理层代表公司及乌镇旅游按照北京产权交易所规则及相关规定全权办理本次交易一切有关事宜，包括但不限于：（1）根据实际情况确定本次拟参与受让古北水镇股权交易的具体方案（包括但不限于根据实际情况确定是否受让、参与受让价格、受让比例，确定包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式参与受让等）并签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议与文件；（2）办理本次拟参与受让古北水镇股权交易相关手续，包括但不限于提交、接收有关资料和文件；因转让方挂牌条件发生变化，修改有关资料和文件；缴纳交易保证金、交付交易价款等；（3）办理与本次交易有关的其他事项。
如交易成功，交易主体将依据有关法律法规之规定签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关手续。
3、本次交易不属于关联交易。
4、如受让成功，本次交易将可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并履行必要的审批程序，有关与本次交易有关的审批事项已在《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
5、有关本次交易的最终价格，将按照北京产权交易所交易规则确定。
二、交易对方的基本情况
公司名称：北京能源集团有限责任公司
统一社会信用代码：91110000769355935A
注册资本：2,044,340万元人民币
注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
法定代表人：姜帆
成立日期：2004年12月8日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
交易标的：北京古北水镇旅游有限公司股权
标的公司名称：北京古北水镇旅游有限公司
统一社会信用代码：91110000558520275H
注册资本：153,176.47万元人民币
注册地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号410室
法定代表人：李建光
成立日期：2010年7月16日
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：住宿（水镇酒店、限建设项目GS-13地块；古北酒店、限建设项目GS-01、GS-02地块；兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、GS-31、GS-32地块；山水城酒店、限建设项目GS-08地块；江南酒店、限建设项目GS-03、GS-04地块；温泉酒店、限建设项目GS-15地块；驿站客栈、限建设项目GS-16地块）（卫生许可证有效期至2018年09月16日）；游泳（高危险性体育项目经营许可证有效期至2020年03月10日）；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食水产品）（餐饮服务许可证有效期至2018年04月14日）（仅限分公司经营）；批发、零售预包装食品；出版物（不含音像制品）的零售；经营滑雪场；美容美发；经营娱乐场所（KTV项目）（仅限分公司经营）；洗衣；旅游设施的开发、建设、经营（不含旅游业务）；旅游咨询；旅游项目设计咨询；旅游项目管理、景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理；健身；儿童娱乐设施经营；设计、制作、发布广告；票务代理；会议服务；批发日用品、化妆品、纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果；物业管理；棋牌服务；经营演出场所；演出经纪业务。（该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外合资企业。游泳、住宿、美容美发、出版物零售、销售食品、餐饮服务、经营滑雪场以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权结构
截至目前，公司及控股子公司合计持有古北水镇 41.29 %股权，古北水镇的具体股权结构如下：
■
3、主要财务数据
根据北京产权交易所公开信息，古北水镇最近一年及一期财务数据如下：
（单位：万元）
■
4、挂牌情况
古北水镇20%股权于2018年6月27日在北京产权交易所正式挂牌，20%股权的挂牌底价为人民币17亿元。
四、本次交易对公司的影响
根据北京产权交易所相关挂牌信息以及公司 2017 年度审计报告，本次交易的具体指标计算如下：
单位：万元
■
截至目前，公司及控股子公司合计持有古北水镇 41.29 %股权，若本次成功受让古北水镇股权，将可能导致合计持有超过古北水镇50%股权，参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，购买资产的资产净额指标占公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，且超过5,000万元，则本次交易具有构成重大资产重组的可能性。
本次交易有利于公司聚焦于景区主业，符合公司长远发展规划和战略，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，有利于在光大集团大文旅战略的指导下，打造国际领先的旅游综合服务商。
五、风险提示
本次交易存在下述风险：1、本次交易的达成，需要公司通过在北京产权交易所以挂牌、摘牌方式实施，存在不确定性；2、根据北京产权交易所披露信息，本次交易所交纳保证金存在可能被全部扣除的风险；3、本次交易需根据相关要求和规定获得董事会、股东大会批准同意以及政府相关部门的审批，存在不确定性，根据产权交易合同，若上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的风险；4、本次交易标的公司国有股权系在北京产权交易所进行挂牌交易，由于受客观条件限制，公司决定参与本次受让前未完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》的要求进行全面尽职调查。标的公司的产权权属、交易对方相关信息及内部审议程序等方面可能存在与目前通过公开信息等渠道获取的资料不符的情形以及交易对方可能存在重大或有风险事项等情形。
此次筹划的股权受让事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据受让事项的进展情况及时履行相关信息披露义务。
六、备查文件
1、中青旅控股股份有限公司董事会决议
2、中青旅控股股份有限公司独立董事意见
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二○一八年七月六日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-025
中青旅控股股份有限公司
关于公司向中国光大银行股份有限公司
申请贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2018年6月27日，北京产权交易所公告了北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）拟公开转让北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）股权项目的信息。公司及控股子公司乌镇旅游股份有限公司（以下简称“乌镇旅游”）拟参与（包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）受让京能集团挂牌转让的上述古北水镇股权（以下简称“本次交易”）。为筹集本次拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权的资金，公司拟向中国光大银行股份有限公司（简称“光大银行”）申请贷款，并拟向控股股东中国青旅集团公司（以下简称“青旅集团”）申请为上述贷款提供担保。
2、本次贷款及相关担保事项构成关联交易，需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
一、关联交易概述
2018年6月27日，北京产权交易所公告了京能集团拟公开转让古北水镇股权项目的信息。公司及控股子公司乌镇旅游拟参与（包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）受让京能集团挂牌转让的上述古北水镇股权。
为筹集本次拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权的资金，公司拟向中国光大银行股份有限公司（简称“光大银行”）申请贷款，并拟向控股股东青旅集团申请为上述贷款提供担保（以下简称“本次贷款事项”、“本项关联交易”或“本次关联交易事项”）。
鉴于青旅集团为公司的控股股东，其100%产权已经批准划转至中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）；同时，光大集团为光大银行第一大股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，光大银行及青旅集团属于公司关联方，本次贷款及相关担保事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
（1）青旅集团
统一社会信用代码：91110000100003321M
注册资本：12,000万元人民币
法定代表人：康国明
设立日期：1985年5月03日
注册地址：北京市东城区东交民巷丙23号
公司性质：全民所有制
经营范围：旅游相关项目的投资；高科技产业、风险投资、证券行业的投资；资产受托管理；旅游景点、基础设施的建设及配套开发；电子产品、通信设备的开发、销售；旅游纪念品的销售；物业管理；承办国内会议及商品展览；与上述业务相关的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
目前，青旅集团持有公司股份124,305,000股，占公司总股本的17.17%，为公司控股股东。
（2）光大银行
统一社会信用代码：91110000100011743X
注册资本：4,667,909.5万元人民币
法定代表人：李晓鹏
设立日期：1992年6月18日
注册地址：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心
公司性质:其他股份有限公司(上市)
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据光大银行2017年年度报告显示，截至2017年年末，光大集团直接持有光大银行股份13,348,905,276 股，持股比例为25.43%，为光大银行第一大股东。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司在光大银行贷款业务的利率将按商业原则，以不高于非关联方同类交易的条件进行，具体以双方签署的贷款合同的约定为准；并拟向青旅集团申请由青旅集团为本次贷款提供担保，不存在损害公司利益的情形。本次关联交易事项定价公允。
四、关联交易协议的主要内容
目前，公司尚未与光大银行签署贷款协议，也未与青旅集团签署相关担保协议。如《关于公司向中国光大银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》获得公司股东大会审议通过，中青旅将与光大银行签订相关贷款协议，与青旅集团签署相关担保协议，具体内容以最终签署的协议为准。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
本次申请贷款用于支付本次交易的交易保证金、交易价款等，符合公司和全体股东的利益，交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、审议程序
公司于2018年7月6日召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司向中国光大银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》，董事会审议该议案时，关联董事已回避表决。本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项关联交易发表了如下事前认可意见：公司此次拟向中国光大银行股份有限公司申请贷款，系为筹措本次交易所需资金，符合公司及全体股东利益，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会临时会议进行审议。
公司独立董事对本项关联交易发表了如下独立意见：本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司董事会内控与审计委员会审议通过了《关于公司向中国光大银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》，对本项关联交易发表了如下审核意见：该关联交易目的是为筹集本次交易所需资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
七、备查附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事独立意见
（三）董事会内控与审计委员会决议
（四）中青旅第七届董事会临时会议决议
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一八年七月六日
中青旅控股股份有限公司
独立董事关于第七届董事会临时会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《中青旅控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经审慎分析，现就公司第七届董事会临时会议审议的相关事项发表如下独立意见：
（一）公司及控股子公司乌镇旅游股份有限公司（以下简称“乌镇旅游”）拟参与（包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）受让北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）公开挂牌转让的北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）股权（以下简称“本次交易”）。本次交易可能构成重大资产重组，经审阅本次交易的相关文件，我们认为（以下意见以假设本次交易构成重大资产重组为前提）：
1、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会临时会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。
2、本次交易不构成关联交易；公司符合重大资产购买的各项条件，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易有利于公司聚焦于景区主业，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，有利于公司打造为世界领先的旅游综合服务商，符合公司和全体股东利益。
4、根据北京产权交易所披露信息：“若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除，在扣除北京产权交易所及各方经纪会员的交易（竞价）服务费后剩余部分作为转让方的补偿：1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；2）产生两家及两家以上符合条件的意向受让方未参与后续竞价程序的；3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；4）违反交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。”因此，公司及控股子公司乌镇旅游在参与受让古北水镇股权过程中，如出现上述情形，存在已交纳的保证金全部被扣除的风险。同时，由于本次交易可能构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产购买的批准同意，能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，根据相关产权交易合同（如受让成功）的约定，如上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的风险；此外，标的资产过户还需要相关审批部门审批，能否通过审批具有不确定性。公司已在《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》中对前述有关事项作出了重大风险提示。
5、待本次交易的相关审计、估值或评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
据此，本次交易符合公司长远发展规划和战略，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次交易事项。
（二）为筹集本次拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权的资金，公司拟向中国光大银行股份有限公司申请贷款，并拟向控股股东中国青旅集团公司申请为上述贷款提供担保。经审慎分析，我们认为：本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
独立董事：
周奇凤 李东辉 黄建华 翟进步
2018年7月6日
中青旅控股股份有限公司
独立董事关于第七届董事会临时会议相关事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《中青旅控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司第七届董事会临时会议拟审议的相关事项发表事前认可意见如下：
（一）公司及控股子公司乌镇旅游股份有限公司拟参与（包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）受让北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）公开挂牌转让的北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）股权（以下简称“本次交易”）。本次交易可能构成重大资产重组，我们审阅了本次交易的相关文件，经审慎分析，我们认为（以下意见以假设本次交易构成重大资产重组为前提）：
1、本次交易不构成关联交易；本次交易有利于公司聚焦于景区主业，符合公司长远发展规划和战略，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司和全体股东利益。
2、公司本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会临时会议审议。
（二）为筹集本次拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权的资金，公司拟向中国光大银行股份有限公司申请贷款，并拟向控股股东中国青旅集团公司申请为上述贷款提供担保。公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；公司此次拟向中国光大银行股份有限公司申请贷款，系为筹措本次交易所需资金，符合公司及全体股东利益，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会临时会议进行审议。
独立董事：
周奇凤 李东辉 黄建华 翟进步
2018年7月6日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：2018-026
中青旅控股股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年7月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月23日 14点 30分
召开地点：公司2009会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月23日
至2018年7月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的各项议案均已经公司第七届董事会临时会议审议通过。已于2018年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4
4、
涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：中国青旅集团公司、中青创益投资管理有限公司、中央汇金资产管理有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2018年7月19日（上午9：00—下午17：30）。
5、登记地点：公司证券部
六、
其他事项
1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部 邮编：100007
4、联系电话：010-58158702，58158717
5、传 真：010-58158708
6、联 系 人：李岚、涂伟伟
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2018年7月6日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中青旅控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月23日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
