鲁银投资集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》回复的公告
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2018-053
鲁银投资集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日收到上海证券交易所《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0712号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重组项目的独立财务顾问以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对相关问题进行了充分讨论研究，对《问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就相关问题的落实情况逐条书面回复如下（如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》一致）：
一、关于本次交易的重组安排
1.预案披露，本次交易系公司参与产权交易所公开转让项目的竞拍与摘牌，将在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经山东省国资委备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。请补充披露交易对方或山东产权交易中心对进场摘牌方是否设置了条件，若是，请说明具体条件及公司是否满足该条件。请财务顾问及律师发表意见。
一、请补充披露交易对方或山东产权交易中心对进场摘牌方是否设置了条件，若是，请说明具体条件及公司是否满足该条件。
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第十四条规定：“产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。”
经查询山东产权交易中心国有产权交易相关规则，山东产权交易中心不对国有资产挂牌转让的意向受让方设置条件，对受让方的条件设置以挂牌信息公告中披露的由资产挂牌方设置的“受让方资格条件”为准。
本次交易的交易对方山东盐业出具《山东省盐业集团有限公司说明》（以下简称“《说明》”）“拟在山东产权交易中心挂牌出售的下属企业股权所涉审计、评估工作尚在进行中，尚未启动进场交易程序且尚未对进场摘牌方是否设置条件等事项进行内部审议，也未就受让方设置资格条件报国资监管机构进行审批或备案。山东盐业确认本次股权资产挂牌转让不会存在因申请设置受让方资格条件而导致鲁银投资无法参与本次交易的情形。”
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至《问询函》回复出具日，交易对方山东盐业尚未启动针对受让方设置资格条件的相关工作，根据交易对方山东盐业出具的《说明》，不存在鲁银投资不能满足交易对方设置的受让方资格条件而无法参与本次交易的风险或障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，截至其专项核查意见出具日，交易对方山东盐业虽尚未启动针对受让方设置资格条件的相关工作，但根据其出具的书面说明，不存在鲁银投资不能满足交易对方设置的受让方资格条件而无法参与本次交易的风险或障碍。
三、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“重大事项提示”之“二、本次交易系公开摘牌行为”及“第一节本次交易概述”之“三、本次交易系公开摘牌行为”中进行了补充披露。
2.预案披露，本次交易对手方山东省盐业集团有限公司（以下简称山东盐业）2017年度营业收入为18.10亿元，本次拟交易的标的资产2017年度未经审计营业收入为13.97亿元，占交易对手方营业收入的比重为77.18%，请补充披露或说明：（1）除本次交易标的资产外，山东盐业其他主要资产（以下简称其他资产）的主营业务和所处行业情况；（2）2016年度、2017年度山东盐业及其他资产与交易标的之间的交易情况和定价依据；（3）本次交易完成后，山东盐业及其他资产与交易标的是否有后续交易计划，是否构成关联交易，说明定价依据和对本次交易作价的影响；（4）根据预案，本次交易完成后，山东盐业仍可以跨省经营食盐批发业务，其与标的企业形成潜在的竞争关系，请说明解决上述同业竞争的措施；（5）山东盐业目前持有省级食盐批发企业许可证，交易标的是否具有相关资质，若无，请说明是否影响交易标的资产完整性和业务独立性。请财务顾问发表意见。
一、除本次交易标的资产外，山东盐业其他主要资产（以下简称其他资产）的主营业务和所处行业情况
本次交易的标的资产为山东盐业持有的以下公司股权：
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2017年，根据《山东省人民政府关于印发山东省盐业体制改革实施方案和山东省食盐监管体制改革方案的通知》（鲁政发[2017]35号），山东盐业将潍坊盐业公司、滨州盐业公司等16家市级盐业公司及所属县（市、区）盐业公司剥离至各市国资委。截止《问询函》回复出具日，除本次交易标的资产外，山东盐业其他主要资产包括山东盐业自身资产以及控股子公司济南市鲁盐小额贷款有限公司（以下简称“鲁盐小贷”），其主营业务和所处行业情况如下：
（一）山东省盐业集团有限公司
1、基本情况
成立时间：1990年10月6日
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：21,608.70万元
法定代表人：孙树声
统一社会信用代码：91370000163044251E
公司住所：山东省济南市历下区文化东路59号
经营范围：盐及盐化工产品(不含化学危险品)生产、销售、转运。(有效期限以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽车配件、专用设备的销售;盐业技术开发咨询服务;化工产品(不含化学危险品)、装饰材料销售;许可证范围内进出口业务;铁路专用线货物运输,仓储服务,钢材、煤炭、化肥、机电产品的销售;房屋租赁;农产品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及日用品的批发及销售;食品、酒水、保健食品、文化用品、日化用品、家电的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构和控制关系
（1）股权结构
截至《问询函》回复出具日，山东盐业股权结构如下图所示：
单位：万元
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（2）控制关系
截至《问询函》回复出具日，山东盐业的控股股东和实际控制人均为山东省国资委，其控制关系如下图所示：
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3、主营业务情况
报告期内，山东盐业主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售；其主要产品为食盐、两碱工业盐和小工业盐。报告期内，山东盐业主营业务及主要产品均未发生重大变化。
4、所处行业情况
山东盐业所处行业情况详见预案“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产所处行业情况”。
（二）济南市鲁盐小额贷款有限公司
1、基本情况
成立时间：2016年10月8日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：30,000.00万元
法定代表人：陶孝武
统一社会信用代码：91370100MA3CHXK11K
公司住所：济南市历下区文化东路59号山东盐业大厦9楼918室
经营范围：在济南市办理各项小额贷款，开展小企业发展、管理、财务等咨询业务；股权投资；委托贷款；不良资产处置收购；金融产品代理销售(应取得相应资质)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
截至《问询函》回复出具日，鲁盐小贷股权结构如下：
单位：万元
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（2）控制关系
截至《问询函》回复出具日，鲁盐小贷的控股股东为山东盐业，实际控制人为山东省国资委，其控制关系如下图所示：
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3、主营业务情况
报告期内，鲁盐小贷的主营业务为在济南市办理各项小额贷款，开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。报告期内，鲁盐小贷主营业务及主要产品均未发生重大变化。
4、所处行业情况
（1）行业分类
根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），鲁盐小贷属于“货币金融服务业（J66）”，其所属细分行业为“其他非货币银行服务（J6639）”；根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，鲁盐小贷所属的行业为“货币金融服务（J66）”。
（2）行业的主要监管部门
小额贷款行业目前尚无全国统一的行政监管机构。根据银监会和中国人民银行联合发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）文件之规定：“省级政府明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并承担小额贷款公司风险处置责任的，在本省（区、市)的县域范围内开展组建小额贷款公司试点”。根据山东省政府办公厅发布的《关于开展小额贷款公司试点工作的意见》（鲁政办发〔2008〕46号）之规定，山东省金融工作办公室为山东省小额贷款行业的主要监管部门。
（3）行业发展情况
①发展现状
我国小额贷款行业相对起步较晚，尚属新兴行业，主要业务为向个人、个体工商户及中、小、微型企业提供资金融通服务。它是民间金融向正规金融过渡的一种形式，是对传统银行业务的有益补充，有利于化解中小企业融资瓶颈，促进就业和经济发展。
我国小额贷款行业主要经历了如下三个发展阶段：
第一阶段（1994年—1999年）：1994年，小额贷款的模式被引入中国，农村信用贷款业务试验计划正式展开，主要作为降低贫困率的工具；
第二阶段（1999年—2005年）：中国政府更加积极参与小额贷款业务的发展；以农村信用社为主体的正规金融机构开始试行并推广小额贷款，中国小额贷款发展开始进入以正规金融机构为导向的发展阶段；
第三阶段（2005年至今）：小额贷款行业更为商业化阶段；2008年5月，中国人民银行和中国银监会联合颁布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》，这一指导给予小额贷款公司合法地位，小额贷款公司试点开始在全国各地展开，为私人资本及金融机构提供一个服务中小微企业的平台；新设的小额贷款公司数量急剧增长，小额贷款行业开始进入快速发展期。
②行业规模
截至2017年12月31日，全国小额贷款公司已达到8,551家，较2013年底增加712家，增长9.08%；从业人员103,988人，较2013年底增加8,852人，增长9.30%；实收资本8,270.33亿元，较2013年底增加1,136.94亿元，增长15.94%；贷款余额9,799.49亿元，较2013年底增加1,608.22亿元，增长19.63%，截至2017年12月31日，全国小额贷款公司的企业数量、从业人员数量、实收资本、贷款余额较2013年末仍保持增长趋势，但增速放缓。由此可见，小额贷款行业仍处在发展期，但市场已接近饱和状态，市场竞争将会逐步激烈。
近年来，我国小额贷款行业具体情况如下：
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数据来源：中国人民银行各年度《小额贷款公司统计数据报告》
（4）行业基本风险特征
1、信用风险
小额贷款公司主要面向个人、个体工商户和中、小、微型企业发放贷款，客户本身的风险抵御能力较差，各种原因引致的贷款本息不能收回的信用风险为其面临的最主要的风险。如小额贷款公司在贷款业务中遇到借款人经营不善、借款人蓄意违约、担保措施无法兑现等多种原因导致借款人不能及时将贷款本息归还而成为逾期贷款，甚至部分逾期贷款最终无法收回而形成实质性坏账，将会给小额贷款公司造成资本净额和利润的损失。
2、市场竞争风险
虽然近年来小额贷款行业的机构数量、从业人员数量、贷款余额等各项指标均快速发展，但在整个信贷市场中，小额贷款行业所占比重仍然较小，未来仍有较大的发展空间。小额贷款公司既要面临来自于同类公司的竞争，又要面临来自于商业银行、农村信用合作社、村镇银行、民间借贷等各种类型放款主体的竞争。近年来，有关解决中、小、微企业、农村经济融资难问题的政策不断出台，一旦商业银行等传统金融机构对该类业务和客户重视程度有所提高，将凭借其在利率、征信成本等方面的优势，对小额贷款公司的业务形成较大的冲击。
3、业务区域集中风险
由于政策限制，小额贷款公司往往只能在当地经营，不允许跨区域经营业务，此种限制导致小额贷款公司均面临业务区域集中度高的风险。相对于跨区域经营的金融机构而言，区域集中度高的特点导致小额贷款公司的经营业绩和承担的风险均与该区域的宏观经济状况紧密关联，一旦该区域发生严重自然灾害、支柱产业不景气、担保链条断裂等情况，小额贷款公司将承担较大的坏账风险。
4、业务类型单一风险
现阶段，小额贷款公司的核心业务主要是向个人、个体工商户和中、小、微型企业发放贷款，是公司最主要的收入和利润来源，业务类型非常单一，无法通过开展其他业务分散经营风险。小额贷款的借款人抗风险性能力较弱，资金来源渠道较窄，一旦出现宏观经济下行、政策导向发生改变、产业政策调整等情况时，小额贷款借款人违约可能性增大，公司面临的经营风险将会增加。
5、法律、法规及行业政策导向变化的风险
目前，我国小额贷款行业尚处于探索阶段，相关的行业监管法律、法规尚未健全，整个行业发展均面临着法律环境变化的风险。目前，各省主要由金融办负责监管辖区内的小额贷款公司，但由于各省经济环境及小额贷款公司的发展阶段各不相同，各省制定的监管政策也不尽相同，且现有的监管政策仍处于不断的修订和完善之中。尽管目前小额贷款行业的发展受到国家相关政策的鼓励和支持，但今后法律、法规和行业政策可能发生变化，将会给小额贷款公司带来政策变化的风险。
二、2016年度、2017年度山东盐业及其他资产与交易标的之间的交易情况和定价依据
（一）关联交易情况
1、销售商品、提供劳务的关联交易
（1）销售盐及盐产品
单位：万元
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（2）其他
单位：万元
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2、采购商品、接受提供劳务的关联交易
（1）采购防伪标
单位：万元
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（2）采购碘酸钾
单位：万元
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3、关联担保
单位：万元
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4、关联租赁
单位：万元
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5、关联方资金拆借
（1）资金拆入
单位：万元
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注1：鲁晶实业该笔款项展期至2018年1月9日；2018年1月9日已结清。
注2：鲁晶实业按期还款200万，剩余1000万展期至2018年2月28日；2018年3月2日已结清。
（2）资金拆出
按照《山东省盐业集团有限公司结算中心管理办法（试行）》的规定，标的公司将日常资金全部归集到集团结算中心，由集团结算中心集中调配使用，被归集资金的所有权不变。集团结算中心对于归集的资金设立独立虚拟账户进行分户核算并计息。其中，2016年至2017年10月按照人民银行同期存款基准利率计付利息，2017年11、12月不支付利息。
2016年度、2017年1 -10月，标的公司收集团结算中心利息情况如下：
单位：万元
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注1：东方海盐中，无棣精制盐厂资金归集到滨州盐业公司。集团结算中心及滨州盐业公司结算中心对于归集的资金设立独立虚拟账户进行分户核算并计息。上述表格披露数据，为集团结算中心及滨州盐业公司结算中心对东方海盐实际支付的利息。
注2：寒亭一场结算中心存款利息为2016年度、2017年度数据。2017年度，寒亭一场与集团结算中心存在定期存款，结算中心存款于2017年12月给寒亭一场结息。因此，集团结算中心不存在无偿占用寒亭一场资金的情况。
2017年11月-12月，集团结算中心无偿占用资金情况如下：
单位：万元
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注：东方海盐中，无棣精制盐厂资金归集到滨州盐业公司。集团结算中心及滨州盐业公司结算中心对于归集的资金设立独立虚拟账户进行分户核算并计息。上述表格中披露数据，为集团结算中心及滨州盐业公司结算中心对东方海盐无偿占用资金情况。
6、其他关联交易
报告期内，肥城精制盐厂、岱岳制盐、东方海盐、寒亭一场、鲁晶制盐科技、鲁晶实业主营使用的“鲁晶”商标，为山东盐业无偿提供。
（二）关联交易定价依据
1、销售商品、提供劳务的关联交易定价依据
根据《关于核定食盐基本品外食盐小包装产品零售价格的通知》（鲁盐生【2016】1号）、《关于贯彻落实省物价局〈关于改革食盐价格管理的通知〉的通知》（鲁盐财【2015】37号）等文件的规定，作为山东盐业及其他资产与各标的公司之间盐产品销售的定价依据。
2、采购商品、接受提供劳务的关联交易
按照《山东省盐务局贯彻轻工总会盐管办、中盐总公司〈关于山东省使用全省统一防伪碘盐标志的通知〉的通知》（鲁盐专营【1997】22号）、《山东省盐业总公司食盐货款统一结算办法和山东省食盐调拨事故处理办法的通知》（鲁盐发【2002】24号）、山东省盐务局关于印发《山东省食盐防伪标志使用管理办法》的通知（鲁盐发【2006】18号）等文件规定，作为山东盐业及其他资产与各标的公司之间采购防伪标、碘酸钾的定价依据。
3、关联租赁
报告期内，电子商务、鲁盐经贸、鲁晶实业与山东盐业的关联租赁，其定价依据参照租赁地点周边同类型房屋租赁的市场价格综合评定后统一定价。
4、关联方资金拆借
滨丰盐化与山东盐业的资金拆借为股东借款，其利率按银行同期贷款基准利率计算利息。
鲁晶实业与鲁盐小额的资金拆借，其利率经双方协定，按照年化7.20%计算利息。
鲁晶实业与山东盐业的资金拆借，其利率按银行同期贷款基准利率计算利息。
按照《山东省盐业集团有限公司结算中心管理办法（试行）》的规定，标的公司将日常资金全部归集到集团结算中心，由集团结算中心集中调配使用，被归集资金的所有权不变。集团结算中心对于归集的资金设立独立虚拟账户进行分户核算并计息。
三、本次交易完成后，山东盐业及其他资产与交易标的是否有后续交易计划，是否构成关联交易，说明定价依据和对本次交易作价的影响
（一）本次交易完成后，山东盐业及其他资产与交易标的是否有后续交易计划，是否构成关联交易
本次交易完成后，存在标的公司后续向交易对方山东盐业租赁土地和商标使用权的交易计划，上述交易不构成关联交易。
关于本次交易涉及的租赁土地交易计划，标的公司肥城精制盐厂、菜央子盐场、寒亭一场和生态海盐分公司四家公司存在划拨土地，其中肥城精制盐厂9,510.32平方米、菜央子盐场20,478,871.70平方米、寒亭一场2,910,829.00平方米、生态海盐分公司54,250.10平方米。上述划拨土地将由山东省政府进行土地使用权类型变更后以作价出资的方式对山东盐业增资，目前山东盐业已向山东省政府及山东省国土资源厅提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8号），相关手续正在办理中；增资完成后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年国家土地管理局令8号），土地使用权为国家出资的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。山东盐业已与上述四家标的公司签署附条件生效的《山东省土地使用权租赁合同》，上述四家公司所涉划拨土地在作价增资至山东盐业后，山东盐业将按照“央子盐场和寒亭一盐土地租金根据租赁土地上产出的每吨原盐4元（不含增值税）确定；肥城精制盐厂租赁的土地面积为9,510.32平方米，土地租金确定为10万元/年；生态海盐分公司租赁的土地面积为54,250.10平方米，土地租金确定为30万元/年”的价格将所涉土地使用权转租至前述公司。
关于本次交易涉及的商标使用，报告期内，标的公司除使用自有商标外，还存在被授权使用山东盐业所持有的“鲁晶”商标的情形。源于食盐批发专营制度下的垄断经营，“鲁晶”商标在山东省拥有一定的认可度和品牌价值，本次交易完成后，标的公司仍存在后续向山东盐业租赁“鲁晶”商标使用权的计划。针对“鲁晶”商标在本次交易完成后的后续使用问题，山东盐业已与标的公司签署附条件生效的《商标排他使用许可协议》，将“鲁晶”商标有偿授予标的公司使用。鉴于在盐业体制改革初期，“鲁晶”商标的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验，其品牌价值难以确认；且标的公司中的各盐产品生产企业均持有各自的商标品牌，不使用“鲁晶”商标不会对未来的生产经营带来重大影响，因此本次交易未将“鲁晶”商标纳入标的资产范围。
（二）说明定价依据和对本次交易作价的影响
1、定价依据
（1）土地租金定价依据
①菜央子盐场和寒亭一场土地租金定价依据
菜央子盐场和寒亭一场租赁的土地主要为盐场用地，参考周边盐场租赁价格，再经山东盐业与菜央子盐场和寒亭一场协商确定，菜央子盐场和寒亭一场土地租金为租赁土地上生产的每吨原盐4元（不含增值税）的租赁价格。
参考同行业可比上市公司案例，山东海化股份有限公司子公司山东海化羊口盐场有限公司（以下简称“羊口盐场”）与山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”）于2007年12月签署协议，海化集团承诺羊口盐场原盐生产使用的是国有划拨土地，在合作期限内维持现有土地使用方式不变，海化集团将从羊口盐场生产的每吨原盐中收取2元（含增值税）的合作收益。
菜央子盐场和寒亭一场与羊口盐场所处地理位置较为相近，考虑到羊口盐场租金确定时间较早，山东盐业与菜央子盐场和寒亭一场协商确定参考羊口盐场合作协议价格方式确定，菜央子盐场和寒亭一场土地租金为租赁土地上生产的每吨原盐4元（不含增值税）的租赁价格。
②肥城精制盐厂和生态海盐分公司土地租金定价依据
肥城精制盐厂占有使用的划拨土地为矿区泵房、加压站及生活区用地，生态海盐分公司占有使用的划拨土地为生产厂房和生活区用地，前述土地虽后续由政府相关部门作价增资至山东盐业，但按照《国家税务局关于对盐场、盐矿征免城镇土地使用税问题的通知》（国税地字〔1989〕第141号）“对盐场、盐矿的生产厂房、办公、生活区用地，应照章征收土地使用税”的规定，仍需缴纳土地使用税。经山东盐业与肥城精制盐厂和生态海盐分公司协商确定，土地租金应不低于其相关税费成本。
根据《山东省人民政府关于调整城镇土地使用税税额标准的通知》（鲁政字〔2014〕153号）确定的土地使用税税额标准，经山东盐业与肥城精制盐厂协商确定，肥城精制盐厂租赁的9,510.32平方米土地价格为10万元/年；经山东盐业与生态海盐分公司协商确定，生态海盐分公司租赁的54,250.10平方米土地价格为30万元/年。
（2）商标使用许可费定价依据
因在盐业体制改革初期，“鲁晶”商标的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验，其品牌价值难以确认，且各标的公司在盐及盐化工产品的生产、销售领域拥有“鲁祥”、“东岳”等多项商标，其中“鲁祥”商标为“中国驰名商标”、“山东省著名商标”，标的公司在借助“鲁晶”商标在盐行业已有的品牌效应的同时也将不断加大自有品牌的运营和宣传力度，提升自有品牌影响力，因此经山东盐业与标的公司协商确定，“鲁晶”商标的许可使用费为根据标的公司对标的公司之外第三方主体的食盐销量计算，为0.5元/吨（不含增值税）。
上述土地租赁价格和商标许可使用费经山东盐业与标的公司协商确定，并将作为本次标的资产挂牌公告信息之一，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
2、对本次交易作价的影响
《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》中已考虑土地租赁费和商标许可使用费对标的资产预估值的影响，预计上述交易价格将降低采用收益法评估的标的资产预估值，降低标的资产挂牌底价，本次交易作价以鲁银投资在山东产权交易中心竞买确定的最终价格为准。
四、根据预案，本次交易完成后，山东盐业仍可以跨省经营食盐批发业务，其与标的企业形成潜在的竞争关系，请说明解决上述同业竞争的措施
本次交易完成后，山东盐业仍可以跨省经营食盐批发业务，其与标的企业形成潜在的同行业竞争关系，对此山东盐业出具《说明》，具体内容如下：
“（1）本公司承诺本次重组完成后三年内，本公司将逐步退出与标的公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）未来如出现本公司收购从事涉盐业务的其他企业，在鲁银投资认可及在符合相关法律法规要求的同等条件下，优先转让给鲁银投资或其指定的企业，并在转让前委托鲁银投资或其指定的企业进行经营。
本公司同意因违反本承诺所得全部收益均收归鲁银投资所有。
上述说明事项在鲁银投资成功摘牌且通过其董事会、股东大会和相关主管部门审批（如有）后，本公司将出具相关承诺，保证相关事项的履行。”
五、山东盐业目前持有省级食盐批发企业许可证，交易标的是否具有相关资质，若无，请说明是否影响交易标的资产完整性和业务独立性
根据工信部发布的《省级食盐批发企业名单》（工信厅联消费函〔2016〕585号），山东盐业为山东省唯一的省级食盐批发企业，持有省级食盐批发企业许可证，本次交易的标的公司均不持有省级食盐批发企业许可证。
根据《盐改方案》，盐业改革将改革食盐生产批发区域限制，取消食盐定点生产企业只能销售给指定批发企业的规定，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体，或者委托有食盐批发资质的企业代理销售。取消食盐批发企业只能在指定范围销售的规定，允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营。
根据《工业和信息化部办公厅国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》（工信厅联消费函〔2016〕585号），从2017年1月1日开始，现有省级食盐批发企业、中国盐业总公司和取得食盐批发许可证的食盐定点生产企业（含多品种食盐定点生产企业）可以开展跨省（自治区、直辖市）自主经营；从2017年1月1日开始，食盐定点生产企业可持本省（自治区、直辖市）省级盐业主管机构颁发的食盐批发许可证进入食盐流通销售领域，跨省（自治区、直辖市）自主经营。
根据上述条例规定，盐业改革后，拥有省级盐业主管机构颁发的《食盐批发许可证》的食盐定点生产企业（含多品种食盐定点生产企业）能够开展跨省（自治区、直辖市）自主经营，其特许经营范围与省级食盐批发企业一致。因此，标的公司中的食盐定点生产企业在开展业务的完整性和独立性方面，不受是否拥有省级食盐批发企业许可证的影响。
截止《问询函》回复出具日，交易标的拥有的食盐行业准入资质如下：
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标的企业中，食盐生产企业肥城精制盐厂、岱岳制盐、东方海盐（包括子公司菜央子盐场）、寒亭一场、鲁晶制盐科技均已具有《食盐定点生产企业证书》和山东省盐务局颁发的《食盐批发许可证》，能够进入食盐流通销售领域，跨省自主经营；鲁盐经贸拥有山东省盐务局颁发的《食盐批发许可证》，能够在本省内开展跨区食盐经营；东岳精制盐厂、鲁晶实业、电子商务不从事食盐业务，无需上述准入资质。
综上所述，交易标的中所有的食盐生产企业均已具备山东省盐务局颁发的《食盐批发许可证》，能够跨省（自治区、直辖市）自主经营。交易标的虽不具备省级食盐批发企业许可证，但不影响省外食盐业务的开展，不影响其资产完整性和业务独立性。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2016年度、2017年度山东盐业及其他资产与交易标的之间的交易均有切实的定价依据，具体交易情况已在《问询函》回复中完整披露；
2、本次交易完成后，存在标的公司后续向交易对方山东盐业租赁土地和商标使用权的交易计划，上述交易不构成关联交易，交易价格不存在损害上市公司及其股东利益的情形，土地租金和商标许可使用费将降低采用收益法评估的标的资产预估值，降低标的资产挂牌底价，本次交易作价以鲁银投资在山东产权交易中心竞买确定的最终价格为准；
3、根据山东盐业出具的《说明》，如鲁银投资成功摘牌且通过其董事会、股东大会和相关主管部门审批（如有）后，山东盐业将出具承诺，其将在本次交易完成后三年内，通过停止经营和转让等方式解决与标的公司同行业竞争问题；
4、本次交易的标的公司虽均未持有省级食盐批发企业许可证，但交易标的中拥有省级盐业主管机构颁发的《食盐批发许可证》的食盐生产企业能够开展跨省（自治区、直辖市）自主经营，其特许经营范围与省级食盐批发企业一致，因此，标的公司中的食盐定点生产企业在开展业务的完整性和独立性方面，不受是否拥有省级食盐批发企业许可证的影响。
七、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”、“第三节交易对方基本情况”之“五、对外投资情况”、“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产基本情况”、“第七节本次交易对上市公司影响”之“四、本次交易对公司同业竞争的影响”、“第九节其他重要事项”之“七、本次交易完成后标的公司与山东盐业后续交易计划”中进行了补充披露。
3.预案披露，本次交易标的资产未经审计的净资产账面值为93,206.76万元，评估值为120,726.41万元，评估增值27,519.65万元，增值率为29.53%，山东肥城精制盐厂有限公司（以下简称肥城精制盐厂）100%股权等5个标的资产采用收益法评估，山东省盐业集团东方海盐有限公司（以下简称东方海盐）100%股权等5个标的资产采用资产基础法评估，请补充披露：（1）各标的资产分别采用资产基础法和收益法的主要原因；（2）肥城精制盐厂等5个标的资产采用收益法评估的主要假设和参数，说明预测的未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因；（3）结合收益法的评估假设和适用情况，说明东方海盐等标的资产收益法不适用的主要原因，说明资产的主要构成、增值资产的增值原因以及并入上市公司的必要性。请财务顾问发表意见。
一、各标的资产分别采用资产基础法和收益法的主要原因
（一）本次交易标的资产不适用市场法进行评估
调查表明，目前上市盐业公司较少，并且业务结构与标的企业有差距，且国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，因此不具备采用市场法评估的条件。
（二）本次交易标的资产均适用资产基础法进行评估
经过多年的发展，标的公司资产配制趋于合理，治理规范，可以通过购建资本投入途径估算资产价值，具备采用资产基础法评估的条件。
（三）本次交易部分标的资产适用收益法
肥城精制盐厂、岱岳制盐、东岳精制盐厂、寒亭一场、东方海盐、鲁晶制盐科技等标的公司所在行业产业成熟，发展稳定，且上述公司本身治理较为完善，具备持续经营条件，未来收益能够可靠计量，具备采用收益法评估的条件，在采用资产基础法评估的基础上，同时采用收益法进行了评估。其他标的公司由于未来收益和风险不能合理预测和量化，不适用采用收益法评估的条件，仅采用资产基础法进行评估。
经以上分析，标的公司本次评估采用的评估方法如下：
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二、肥城精制盐厂等5个标的资产采用收益法评估的主要假设和参数，说明预测的未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因
（一）收益法评估的主要假设
1、评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
2、评估假设
（1）交易假设
①交易原则假设
交易原则假设即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
③资产持续经营假设
资产持续经营即假设是指评估时需根据纳入评估范围的资产按目前的用途和使用的方式、规模、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
⑤在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑦本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑨本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
⑩假设被评估单位现金流均匀流入。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）标的公司收益法评估的主要参数
1、肥城精制盐厂
（1）营业收入的预测
营业收入主要包含盐产品和医药盐的销售。
①盐产品销售收入
根据《中国矿业权评估准则》的相关评估规范的要求，采矿权评估中，产品的销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地的平均销售价格，原则上评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算选用的销售价格参数。对于价格波动较大或服务年限较长的矿山，特别是特大型矿山，可向前延长3～5年。对于小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前近一年山东肥城精制盐厂产品销售价格平均值并参考周边矿山的销售价格综合确定评估计算中的价格参数。2015年度、2016年度、2017年度山东肥城精制盐厂盐产品销售数量分别为32.67万吨、67.89万吨、110.67万吨、平均不含税销售价格分别为525.48元/吨、300.09元/吨、328.70元/吨。
肥城制盐厂目前生产能力为120万吨/年的生产线，2017年度销量为110.67万吨，与120万吨/年生产能力匹配，并且时间与评估基准日接近，故取329.00元/吨作为以后年度单价预测。根据生产能力及初设文件，考虑制盐过程中的水分3%的损耗，每年的产量为117.75万吨，假设产销平衡，每年销量为117.75万吨。
②医药盐销售收入
本次评估假设以后年度医药盐规模维持2017年度水平，本次评估预测医药盐收入与2017年持平。
（2）总成本费用的预测
①盐产品营业成本
本次经营成本预测依据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，取值主要参考2017年实际生产的成本费用参数。
总成本费用由材料费、燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、安全费用、修理费、摊销费、其他费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费和利息支出确定。
B、销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、广告费、差旅费、业务招待费等，评估参考2017年企业销售费用情况，确定企业单位产品的单位销售费用为36.78元/吨。以单位销售费用乘以企业销量，确定销售费用。
C、管理费用的预测
管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、机动车费、办公费、排污费等，评估参考2017年企业管理费用情况，确定企业单位产品的单位管理费用为13.21元/吨，以单位销售费用乘以企业销量，确定企业管理费用。
因上述成本口径已包含企业运营全部成本，除税金及附加、基准日已存在付息债务利息外，不再考虑各项期间费用。
②医药盐
本次评估假设以后年度医药盐规模维持2017年度水平，本次评估预测医药盐营业成本、管理费、销售费用与2017年持平。
（3）税金及附加的预测
城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另根据《山东省人民政府办公厅关于进一步清理规范政府性基金和行政事业性收费的通知》（鲁政办字【2017】83号）规定，水利建设基金2020年12月31日之前使用税率为0.5%；据《关于调整增值税税率的通知》（财税第【2018】32号）的规定，从 2018 年 5 月 1 日起，对增值税税率进行下调，该公司适用税率为 16%，因此对 2018 年 5 月 1 日以后的预测采用新税率；房产税、印花税、车船使用税、土地使用税根据企业目前及未来的投资计划进行预测；资源税根据《山东省煤炭资源税从价计征实施办法》的通知（鲁财税【2014】43号）进行预测。
（4）财务费用的预测
财务费用根据企业的借款合同、贷款利率、还款计划等预测，不考虑银行存款利息及相关手续费等费用。
（5）未来业绩预测
单位：万元
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（6）折现率的预测
①无风险收益率的确定rf
本次评估参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率3.95%作为无风险收益率。
②市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e值
选取沪深两市同类上市公司股票，以2015年1月至2017年12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.248，按折现率模型中的计算βu、βe值如下：
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④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re，如下表所示：
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⑤债务资本成本rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本如下表所示：
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⑥债务比率Wd和权益比率We
由折现率模型公式计算得到债务比率Wd和权益比率We，如下表所示：
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⑦折现率r
根据上述各项参数计算折现率如下：
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2、岱岳制盐
（1）营业收入的预测
营业收入主要包含盐产品和蒸汽的销售。
①盐产品销售收入
基准日时，岱岳制盐厂正在建设120万吨/年制盐生产线，根据投资计划及初设文件，2018年6月底建成并投入使用；目前正在运行的为45万吨/年制盐生产线，120万吨/年制盐生产线建成后，45万吨/年制盐生产线即停止使用。
（下转50版）
