鲁银投资集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》回复的公告
（上接49版）
结合目前行业的发展状况及趋势，管理层预计盐产品的价格保持2018年企业实际销售价格；本次评估假设产销平衡，2018年1-6月份的销量以45万吨/年制盐生产线生产能力测算，2018年7-12月份及以后年度以120万吨/年制盐生产线生产能力测算。
②蒸汽销售收入
蒸汽收入为企业热电联产生产的富余蒸汽对外销售所形成，本次评估预测蒸汽收入与2017年持平。
（2）营业成本的预测
营业成本主要是材料费、燃料动力、折旧费、人工费等。由于人员工资的上涨，本次评估预测人工费以后年度递增率为3%，其他变动成本按照业务规模同比变动，折旧摊销等固定成本按照资产状况依据企业会计折旧摊销政策进行预测。
（3）税金及附加的预测
城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另根据《山东省人民政府办公厅关于进一步清理规范政府性基金和行政事业性收费的通知》（鲁政办字【2017】83号）规定，水利建设基金2020年12月31日之前使用税率为0.5%；据《关于调整增值税税率的通知》（财税第【2018】32号）的规定，从 2018 年 5 月 1 日起，对增值税税率进行下调，该公司适用税率为 16%，因此对 2018 年 5 月 1 日以后的预测采用新税率；房产税、印花税、车船使用税、土地使用税根据企业目前及未来的投资计划进行预测；资源税根据《山东省煤炭资源税从价计征实施办法》的通知（鲁财税【2014】43号）进行预测。
（4）销售费用的预测
销售费用主要为运输费、装卸费、业务推广费、人工费等，由于人员工资的上涨，本次评估预测人工费以后年度递增率为3%，未来年度其他销售费用按照 2017 年对应费用占营业收入的比例预测。
（5）管理费用的预测
管理费用主要为人工费、折旧摊销、修理费等，由于人员工资的上涨，本次评估预测人工费以后年度递增率为3%，折旧摊销等固定成本按照资产状况依据企业会计折旧摊销政策进行预测，未来年度其他管理费用按照 2017 年对应费用占营业收入的比例预测。
（6）财务费用的预测
财务费用根据企业的借款合同、贷款利率、还款计划等预测，不考虑银行存款利息及相关手续费等费用。
（7）未来收益预测
单位：万元
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（8）折现率的预测
①无风险收益率rf
本次评估参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率3.95%作为无风险收益率。
②市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e值
选取沪深两市同类上市公司股票，以2015年1月至2017年12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.248，按折现率模型中的计算βu、βe值如下：
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④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re，如下表所示：
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⑤债务资本成本rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本如下表所示：
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⑥债务比率Wd和权益比率We
由折现率模型公式计算得到债务比率Wd和权益比率We，如下表所示：
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⑦折现率r
根据上述各项参数计算折现率如下：
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3、东岳精制盐厂
（1）营业收入的预测
营业收入主要为卤水的销售。根据《中国矿业权评估准则》的相关评估规范的要求，采矿权评估中，产品的销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地的平均销售价格，原则上评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算选用的销售价格参数。对于价格波动较大或服务年限较长的矿山，特别是特大型矿山，可向前延长五年。对于小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。
东岳精制盐厂周边无卤水、卤折盐市场价格信息，一般制盐企业都自备卤水矿山，自制卤水。根据东岳精制盐厂和岱岳精制盐有限公司的销售合同，卤水含税销售价为15元/立方，公司实际按照3.7方卤水折算一吨卤折盐计算，折算卤折盐价格为不含税 47.43 元/吨。由于东岳精制盐厂并无精制盐生产线，矿山开采卤水通过管道专供岱岳精制盐有限公司，并无对外销售，遵循谨慎的原则，取卤折盐不含税售价 47.43 元/吨。
评估基准日，东岳精制盐厂正在建设新增60万吨/年生产能力相关设施，新增60万吨/年生产设施建成后，与目前现有60万吨/年生产设施叠加为120万吨/年生产能力，本次评估根据企业实际情况与初设文件，2018年1-6月份基于目前现有60万吨/年生产能力进行评估，2018年7-12月及以后年度基于120万吨/年进行评估。
（2）营业成本的预测
A、本次经营成本预测依据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，取值主要参考2017年实际生产的成本费用参数。
总成本费用由材料费、燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、安全费用、修理费、摊销费、其他费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费和利息支出确定。
B、管理费用的预测
管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、机动车费、办公费、排污费等，评估参考2017年企业管理费用情况，确定企业单位产品的单位管理费用为0.75元/吨，以单位销售费用乘以企业销量，确定企业管理费用。
因上述成本口径已包含企业运营全部成本，除税金及附加外，不再考虑各项期间费用。
（3）税金及附加的预测
城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另根据《山东省人民政府办公厅关于进一步清理规范政府性基金和行政事业性收费的通知》（鲁政办字【2017】83号）规定，水利建设基金2020年12月31日之前使用税率为0.5%；据《关于调整增值税税率的通知》（财税第【2018】32号）的规定，从 2018 年 5 月 1 日起，对增值税税率进行下调，该公司适用税率为 16%，因此对 2018 年 5 月 1 日以后的预测采用新税率；房产税、印花税、车船使用税、土地使用税根据企业目前及未来的投资计划进行预测；资源税根据《山东省煤炭资源税从价计征实施办法》的通知（鲁财税【2014】43号）进行预测。
（4）未来收益预测
单位：万元
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（5）折现率的预测
①无风险收益率rf
本次评估参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率3.95%作为无风险收益率。
②市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③(e值
选取沪深两市同类上市公司股票，以2015年1月至2017年12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.248，按折现率模型中的计算βu值为0.9252，βe值为0.9252。
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re= 0.1093。
⑤债务资本成本rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本rd= 0。
⑥折现率模型公式计算债务比率Wd为0.00,权益比率We为1.00。
⑦折现率r
根据上述各项参数计算折现率r= 0.1093。
4、寒亭一场
（1）营业收入的预测
寒亭一场营业收入主要包括食盐销售收入跟原盐销售收入。
①食盐的销售收入预测：由于2017年企业产品结构发生变化导致企业食盐综合售价发生波动，经企业管理层预测以后年度产品结构保持2017年产品结构，结合行业发展状况及趋势，管理层预测食盐价格将保持2017年食盐综合价格，取465元/吨，食盐销量取2015、2016、2017三年的平均销量预测25万吨，以单价乘以销量确定食盐部分营业收入。
②原盐的销售收入预测：原盐部分收入依据企业经验及历史情况，预测以后年度原盐销量接近2017年水平，按5万吨预测，原盐价格参照2017年及2018年1至5月原盐价格取135元/吨，以单价乘以销量确定原盐部分收入。
（2）营业成本的预测
本次经营成本预测依据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，取值主要参考2017年实际生产的成本费用参数。
营业成本主要包括，材料费用、燃料费、动力费、职工薪酬、折旧摊销等，评估参考企业2017年历史生产成本，确定食盐的单位生产成本为297.83元/吨。以食盐销量乘以食盐单位成本确定食盐成本。
（3）销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、广告费、差旅费、业务招待费等，评估参考2017年企业销售费用情况，确定企业单位产品的单位销售费用为98.96元/吨。以单位销售费用乘以企业销量，确定销售费用。
（4）管理费用的预测
管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、机动车费、矿产资源补偿费、排污费等，评估参考2017年企业管理费用情况，确定企业单位产品的单位管理费用为37.26元/吨，以单位销售费用乘以企业销量，确定企业管理费用。
（5）未来收益预测
单位：万元
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（6）折现率的确定
①无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=0.0395。
②市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③βe值
取沪深9家同类可比上市公司股票，以2015年1月至2017年12月150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2480，按折现率模型中的计算βu值为0.9252，βe值为0.9252。
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re= 0.1093。
⑤债务资本成本rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本rd= 0。
⑥折现率模型公式计算债务比率Wd为0.00,权益比率We为1.00。
⑦折现率r
根据上述各项参数计算折现率r= 0.1093。
5、鲁晶制盐科技
（1）营业收入、营业成本的预测
山东鲁晶制盐科技有限公司以销售食盐为主，小工业盐为辅，其中食盐主要包括日晒盐、烤盐、自然海晶盐、自然海盐、天然深井盐等。
根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估综合考虑被评估单位基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，并结合目前行业的发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。在预计未来收入、成本时，考虑了2018年新增一部分烤盐设备的影响。
（2）销售费用预测
被评估单位2016年、2017年销售费用分别为27.60万元、85.01万元，占营业收入的比例分别为的3.71%和2.37%，其中主要为运输费、展览费、广告费、差旅费、业务招待费和销售服务费等。此次评估，按2017年销售费用占收入的比例预测销售费用。
（3）管理费用预测
被评估单位2016年、2017年管理费用分别为127.37万元、252.51万元，占营业收入的比例分别为的17.14%和7.04%，其中主要为工资、职工福利、差旅费、办公费、业务招待费、咨询费、会议费和劳动保护费等。此次，按2017年管理费用占收入的比例预测管理费用。
（4）未来收益预测
单位：万元
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（5）折现率的确定
①无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-5），按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=0.0395。
②市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③βe值
取沪深9家同类可比上市公司股票，以2015年1月至2017年12月150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2480，按折现率模型中的计算βu值为0.9252，βe值为0.9252。
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re= 0.1093。
⑤债务资本成本rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本rd= 0。
⑥折现率模型公式计算债务比率Wd为0.00,权益比率We为1.00。
⑦折现率r
根据上述各项参数计算折现率r= 0.1093。
6、东方海盐（母公司）
（1）营业收入的预测
东方海盐营业收入主要包含盐产品和溴素的销售。
① 盐产品销售收入
基准日时，东方海盐正在建设20万吨/年食盐生产线，根据投资计划及初设文件，2018年6月竣工投产；目前食盐生产的设计产能为10万吨/年。
结合目前行业的发展状况及趋势，管理层预计盐产品的价格保持2018年企业实际销售价格；本次评估假设产销平衡，2018年1-6的销量以10万吨/年食盐生产线生产能力测算，2018年7-12月份及以后年度以20万吨/年食盐生产线生产能力测算。
② 溴素销售收入
基准日时，溴素业务因缺少相关手续已被停产。故本次评估预测中不考虑溴素销售的收入。
（2）营业成本的预测
营业成本主要是材料费、燃料动力、折旧费、人工费等。由于企业无具体未来年度的人员工资增减计划，本次评估预测人工费按基准日的人工费进行测算，其他变动成本按照业务规模同比变动，折旧摊销等固定成本按照资产状况依据企业会计折旧摊销政策进行预测。
（3）税金及附加的预测
城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另根据《山东省人民政府办公厅关于进一步清理规范政府性基金和行政事业性收费的通知》（鲁政办字【2017】83号）规定，水利建设基金2020年12月31日之前使用税率为0.5%；据《关于调整增值税税率的通知》（财税第【2018】32号）的规定，从 2018 年 5 月 1 日起，对增值税税率进行下调，该公司适用税率为 16%，因此对 2018 年 5 月 1 日以后的预测采用新税率；房产税、印花税、车船使用税、土地使用税根据企业目前及未来的投资计划进行预测。
（4）销售费用的预测
销售费用主要为运输费、装卸费、展览费、广告费、销售服务费、办公费、差旅费、业务推广费、机动车费和一些其他费用等，由于企业无具体未来年度的人员工资增减计划，本次评估预测人工费按基准日的人工费进行测算，未来年度其他销售费用按照 2017 年对应费用占营业收入的比例预测。
（5）管理费用的预测
管理费用主要为人工费、差旅费、办公费、水电费、修理费、业务招待费、咨询费、机动车费、会议费、保险费、劳动保护费和一些其他费用等，由于企业无具体未来年度的人员工资增减计划，本次评估预测人工费按基准日的人工费进行测算，咨询费为法律顾问及信用评级费用，因未来年度的咨询费基本保持稳定，本次评估预测人工费按基准日的咨询费进行测算，未来年度其他管理费用按照 2017 年对应费用占营业收入的比例预测。
（6）财务费用的预测
财务费用根据企业的借款合同、贷款利率、还款计划等预测，不考虑银行存款利息及相关手续费等费用。
（7）未来收益预测
单位：万元
■
（8）折现率的确定
①无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=0.0395。
②市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③βe值
取沪深9家同类可比上市公司股票，以2015年1月至2017年12月150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2480，按折现率模型中的计算βu值为0.9252，βe值为0.9252。
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re= 0.1093。
⑤债务资本成本rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本rd= 0。
⑥折现率模型公式计算债务比率Wd=0.00,权益比率We=1.00。
⑦折现率r
根据上述各项参数计算折现率r= 0.1093。
7、东方海盐子公司菜央子盐场
（1）营业收入的预测
菜央子盐场营业收入主要包括食盐销售收入跟溴素销售收入。
①食盐的销售收入预测：结合行业发展状况及趋势，企业管理层预测食盐价格将保持2017年食盐综合价格，取600元/吨，食盐销量取2015、2016、2017三年的平均销量，预测33万吨，以单价乘以销量确定食盐部分营业收入。
②溴素的销售收入预测：溴素部分收入依据企业经验及历史情况，预测以后年度溴素价格在2017年溴素价格23000元/吨基础上逐渐回落至溴素历史平均水平20,000元/吨。假设企业产销平衡，溴素销售量依据采矿权证证载溴素产量1,000吨/年计算，以单价乘以销量确定食盐部分营业收入。
（2）营业成本的预测
本次经营成本预测依据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，取值主要参考2017年实际生产的成本费用参数。
营业成本主要包括，材料费用、燃料费、动力费、职工薪酬、折旧摊销等，评估参考企业2017年历史生产成本，确定食盐的单位生产成本为385.99元/吨，溴素单位生产成本为12287.93元/吨。以食盐销量乘以食盐单位成本确定食盐成本，以溴素销量乘以溴素单位成本确定溴素成本。
（3）销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、广告费、差旅费、业务招待费等，评估参考2017年企业销售费用情况，确定企业单位产品的单位销售费用为116.50元/吨。以单位销售费用乘以企业销量，确定销售费用。
（4）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、机动车费、矿产资源补偿费、排污费等，评估参考2017年企业管理费用情况，确定企业单位产品的单位管理费用为58.64元/吨，以单位管理费用乘以企业销量，确定企业管理费用。
（5）未来收益预测
单位：万元
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（6）折现率的确定
①无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-5），按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=0.0395。
②市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③βe值
取沪深9家同类可比上市公司股票，以2015年1月至2017年12月150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2480，按折现率模型中的计算βu值为0.9252，βe值为0.9252。
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re= 0.1093。
re= 0.0395+0.9252×（0.1041-0.0395）+0.0100 =0.1093
⑤债务资本成本rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本rd= 0。
⑥折现率模型公式计算债务比率Wd为0.00,权益比率We为1.00。
⑦折现率r
根据上述各项参数计算折现率r= 0.1093。
（三）预测的未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因
上述标的公司未来五年的预测净利润与2017年扣除非经常性损益后净利润比较如下：
单位：万元
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肥城精制盐厂2018年预计净利润较2017年有所上升，主要系肥城精制盐厂2017年计提固定资产减值导致2017年收益较低，2019年以后每年预测净利润较2018年有所提高，主要系因偿还借款导致财务费用下降所致；
岱岳制盐2018年预计净利润较2017年有所下滑，主要系2018年部分盐产品价格下调所致，2019年以后每年预测净利润较2018年有所提高，主要系因偿还借款导致财务费用下降所致；
东岳精制盐厂2018年预计净利润较2017年有所提高，2019年预测净利润在2018年的基础上进一步增加，原因系2018年7月份新增60万吨/年生产能力相关设施正式投产，预计卤水产量将大幅提高；
寒亭一场、菜央子盐场未来预计收益较2017年有所下降，主要系未来预计产品价格下滑所致；
鲁晶制盐科技预计未来收益较2017年相比提高，主要系考虑了2018年新增设备导致产能增加所致。
东方海盐（母公司）预计未来收益有所下降，主要系2018年部分盐产品价格下调所致。
三、结合收益法的评估假设和适用情况，说明东方海盐等标的资产收益法不适用的主要原因，说明资产的主要构成、增值资产的增值原因以及并入上市公司的必要性
（一）东方海盐等标的资产不适用收益法的主要原因
1、东方海盐
东方海盐为控股型公司，下设全资子公司菜央子盐场，从事海盐的生产、销售，为东方海盐的主要业务和收入来源。母公司主要业务收入来源于其分公司的生产、销售自产的食盐和溴素。为进一步完善管理体制，山东盐业计划对东方海盐的组织架构、人员等进行相应调整，在前次预案披露时，未对东方海盐整体采用收益法评估，仅对其下属主要经营实体菜央子盐场采用收益法进行了评估，并将其收益法评估值计入东方海盐整体估值。根据已确定的架构调整方案，东方海盐具备采用收益法评估的条件，故本次预案修订时对东方海盐的评估方法、评估值进行了调整。
2、滨丰盐化
滨丰盐化主要业务收入为销售自产的原盐，原料主要来源于周边化工企业吹溴尾水。由于吹溴尾水的供应不稳定，导致公司盈利状况起伏较大，未来收益无法可靠预测，不具备采用收益法评估的条件，因此不适用收益法进行评估。
3、电子商务
电子商务成立于2016年初，以山东盐业为依托，搭建了以盐及盐化工产品为特色的B2C、B2B复合型、专业化的电商平台。2016年盐业体制改革，批发平台逐步退出使用状态。为了适应盐改，电子商务在原平台的基础上建立了“好盐网”支付平台，目前处于模拟交易的状态，未来收益无法可靠预测，故本次评估未采用收益法。
4、鲁盐经贸
鲁盐经贸原主要从澳洲进口原盐加工食盐以及生产、批发工业盐，但目前国家政策限制进口原盐加工食盐的业务，鲁盐经贸仅能从事小工业盐的生产、销售，未来收入和盈利状况尚无法合理预计，故本次评估不适用收益法。
5、鲁晶实业
鲁晶实业是一家贸易公司，主要从事大宗贸易业务及非盐产品销售业务。根据公司实际情况，鲁晶实业计划从2018年开始改变经营模式，不再从事年化率低于12%的大宗商品业务，对未来收益的可靠预测产生一定影响，未来收益无法合理预计及量化，故本次评估未采用收益法。
（二）资产的主要构成及增值原因
1、东方海盐
东方海盐的资产构成及评估情况详见下表：
单位：万元
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东方海盐评估增值主要来源于对菜央子盐场的长期股权投资的评估增值，金额为18,610.80万元，增值率为267.37%，原因系菜央子盐场采用收益法进行评估，评估值考虑了未来的收益情况，其估值较东方海盐原始账面值增值较大。
固定资产评估增值591.68万元，增值率为31.63%，主要为房屋建（构）筑物增值。增值原因主要为建筑物大多建成年代比较早，现行人工、材料、机械价格均有一定幅度的增长；另外，东方海盐固定资产计提折旧时间与经济使用寿命相比较短，评估成新率高于账面也导致评估值较账面值有所增加。
2、滨丰盐化
滨丰盐化资产构成及评估情况详见下表：
单位：万元
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滨丰盐化资产增值额较小，增值资产主要为流动资产，增值额136.92万元，增值率为6.70%，增资原因为主要存货原盐的市场价格上升所致。
3、电子商务
电子商务资产的主要构成及评估情况详见下表：
单位：万元
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电子商务增值额较小，主要是流动资产增值42.87万元，增值率为4.27%，增值原因为存货销售价格大于账面值所致。
4、鲁盐经贸
鲁盐经贸资产主要构成及评估情况详见下表：
单位：万元
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鲁盐经贸增值额较小，主要是流动资产增值106.33万元，增值率为1.61%，增值原因为存货销售价格大于账面值所致。
5、鲁晶实业
鲁晶实业资产主要构成及评估情况详见下表：
单位：万元
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鲁晶实业评估增值主要来自于流动资产增值14.14万元，增值率为0.33%，增值原因为存货销售价格大于账面值所致。
（三）东方海盐等标的资产并入上市公司的必要性
本次重组以一揽子交易为前提，山东盐业下属的非金融企业资产均纳入本次交易范围。其中东方海盐、滨丰盐化为制盐企业，电子商务、鲁盐经贸、鲁晶实业为贸易企业，虽然目前由于经营模式或未来现金流存在不确定性而无法使用收益法进行评估，但由于上述公司与本次交易的其他标的公司在产业布局、经营管理上具有一定联动性。故上述公司作为制盐行业全产业链不可分割的一部分，为保证本次交易标的资产的完整性，将上述标的均纳入本次交易范围。
本次交易完成后，上市公司可以借助标的公司在山东省制盐行业经营的丰富经验和渠道、市场地位，通过整合标的公司盐产品的生产和销售，能够快速形成产销一体化的盐板块业务模式，提升上市公司的盈利能力和竞争力。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问对标的公司历史经营情况进行了调查，查阅了相关评估底稿资料并与评估师及标的公司管理层进行了沟通。经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产评估方法、主要假设及参数选择恰当，资产基础法评估增值、收益法未来业绩预测具备合理性；本次交易标的公司在产业布局、经营管理上具有联动性，作为制盐行业全产业链不可分割的整体置入上市公司能够保证标的资产的完整性，有利于上市公司在制盐行业的协同发展。
五、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“第五节本次交易的预估情况”中进行了补充披露。
4.预案披露，本次重组的交易对方未做业绩承诺，请公司补充披露：（1）参与没有业绩承诺的竞价交易是否有利于上市公司的利益；（2）如何保证标的资产未来的盈利能力，上市公司有无具体的经营规划。
一、参与没有业绩承诺的竞价交易是否有利于上市公司的利益
在预案披露阶段，由于山东盐业尚未在山东产权交易中心挂牌相关标的资产，因此在预案中未披露山东盐业针对拟挂牌资产的业绩承诺相关事宜。
交易对方山东盐业出具《说明》“若鲁银投资成功摘牌且成为最终受让方，本公司将以挂牌信息披露的业绩补偿条款与其就未来盈利预测签署《盈利预测补偿协议》”，根据上述说明，业绩补偿条款将成为山东盐业在山东产权交易中心挂牌标的资产时披露的挂牌内容之一，如鲁银投资成功摘牌且成为最终受让方，交易对方将与鲁银投资签署《盈利预测补偿协议》，该业绩承诺将有利于维护上市公司的利益。
二、如何保证标的资产未来的盈利能力，上市公司有无具体的经营规划
（一）打造产销一体化的盐板块业务模式，提升标的公司盈利能力
标的资产主要为山东盐业下属的盐产品生产和销售企业。从食用盐到精细化工，各标的公司主营业务覆盖整个盐产品产业链，且标的公司长期覆盖山东省盐产品市场，相比省外盐业公司具有丰富的盐资源、广泛的销售渠道和优质的客户资源。本次交易完成后，标的公司的业务发展、经营管理将纳入上市公司的整体发展规划中，盐产品的生产和销售将成为上市公司主营业务之一。面对盐改带来的市场化竞争局面，标的公司将通过建立规范化的现代企业制度，完善内部控制及各项管理制度，利用资本市场丰富的融资渠道，提升其融资能力和经营能力。上市公司通过对标的公司的业务整合，打造产销一体化的盐板块业务模式，在盐行业改革的关键时期抢占先机，建立先发优势和协同优势，在不断巩固山东省内盐产品业务的同时，逐步辐射周边地区，积极拓展省外业务，全面提升标的资产的盈利能力。
（二）上市公司业务发展计划
本次重组完成后，对标的公司进行整合，形成以高品质食用盐生产、销售为主导，集盐、盐化工和精细化工产业于一体的全产业链盐板块业务模式，依靠科技创新，突破关键技术，加快新品研发，提升品牌影响力，实现降本增效和产业转型升级。
1、整合标的公司盐业务资源，优化标的公司产业链定位，打造一体化业务模式
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司，将继续以独立法人形式存在，并全面承担公司盐板块业务的经营发展。上市公司将进一步根据盐行业改革形势和公司发展，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，并优化各标的公司在盐产业链上的业务定位，打造以高品质食用盐生产、销售为主导，集盐、盐化工和精细化工产业于一体的全产业链盐板块业务模式，增强上市公司综合竞争力。
2、依靠科技创新优化和改造标的公司项目技术，降本增效
本次交易完成后，标的公司将作为子公司纳入上市公司的管理中，上市公司将加大科技投入，通过科技创新解决盐业生产开发中的关键技术、共性技术，优化和改造标的公司工艺流程、技术水平，加快淘汰落后产能，积极开发低能耗、低污染、低排放新技术和新工艺，在确保产品质量的同时，降本增效，引领新的产业发展模式。
3、加快新产品研发，加大品种盐业务开发力度，拓展新的利润增长点
随着经济水平的提升及国民健康意识的提高，我国对于品种盐的需求逐渐增长，未来品种盐具备较大的市场空间。本次盐改放开了食盐的出厂、批发及零售价格，实行市场化定价。普通加碘盐由于同质化竞争严重，随着盐改后市场竞争加剧，其利润空间将会被逐渐压缩。而品种盐具备更高的技术要求和品质，且具有明显的产品差异性，消费者对品种盐价格的敏感性较低，其出厂价及终端销售价均高于普通加碘盐，具有较大的利润空间。市场竞争的加剧将驱使食盐企业加大品种盐业务的开发力度，品种盐在我国食盐市场的比重将不断提升。
本次重组后，上市公司将加快新产品研发和产品结构调整，继续加大多品种、多样化，纯绿色、纯天然的高端盐产品开发力度，积极推进品种盐业务的发展，逐步提升品种盐业务的比重，以品种盐业务作为新的利润增长点，带动公司业绩的增长。
4、加强品牌运营管理，提升自有品牌影响力
2016年国务院公布《盐改方案》，允许食盐定点生产企业进入流通和销售领域，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体；同时允许食盐批发企业向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营。因此，2016年盐改之后，食盐销售领域的经营主体将大幅增加，市场竞争将变得更为激烈。随着市场竞争的加剧、消费者品牌意识的不断提升，食盐的品牌价值将逐渐体现。未来食盐企业将更加注重自身品牌的运营管理，从而打造具有影响力的品牌，以此巩固原有市场，拓展新市场。
5、拓展食盐跨省销售新市场，整合线上、线下渠道资源，促进新增产能的市场竞争力
2016年盐改之后，食盐定点生产企业可跨省开展食盐批发业务，随着盐改的深入实施，开发拓展跨省批发销售业务将成为食盐定点生产企业新的业务增长点。
近两年，标的公司新增产能较多，新增产能的消化将成为标的公司保持盈利能力的关键。本次交易完成后，上市公司将充分利用标的公司广泛的销售渠道和丰富的客户资源，立足于现有盐产品市场，加强与省内外盐业企业、全国性大型连锁商场超市的合作，进一步深耕现有客户需求，积极拓展食盐跨省销售新市场；同时，培育专业销售团队，完善线下营销网络，积极筹建电商平台，逐渐推进食盐批发、零售业务向互联网延伸，整合线上、线下渠道资源，快速抢占市场，促进新增产能的市场竞争力。
三、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”和“第七节本次交易对上市公司影响”中进行了补充披露。
二、关于本次交易的标的资产
5.预案披露，标的公司中，肥城精制盐厂、山东岱岳制盐有限公司、山东寒亭第一盐场、山东菜央子盐场有限公司拥有自有矿产资源，能够自主生产工业盐，且能够自主生产并销售食盐；东方海盐、山东鲁晶制盐科技有限公司能够自主生产并销售食盐；山东省盐业集团东方制盐有限公司滨海盐化分公司晒制并销售工业盐；山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司主要进行食盐和工业盐的贸易；山东鲁晶实业股份有限公司主要从事非盐产品销售业务及大宗贸易业务；山东盐业集团电子商务有限公司是一家集销售、电商业务为一体的综合服务平台公司。请公司补充披露：（1）量化披露上述公司在各自细分领域的营业收入、成本及毛利率情况；（2）结合细分行业市场经营情况及同行业比较，说明上述标的在各业务领域的盈利模式、主要竞争对手、市场地位和份额、所具备的竞争优势或劣势等情况。请财务顾问发表意见。
一、量化披露上述公司在各自细分领域的营业收入、成本及毛利率情况
本次交易标的公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，2016年度、2017年度，标的公司盐及盐化工产品实现的收入占营业总收入的90%以上，各标的公司细分产品的营业收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
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从上表可以看出，食盐、工业盐、溴素为标的公司的主要产品，其中，食盐为标的公司最主要的产品，占公司营业收入的55%以上。（下转51版）
