鲁银投资集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》回复的公告

（上接50版）

2017年度，受到盐及盐化工产品单价提升影响，标的公司主要产品毛利率保持稳定上升趋势，带动公司毛利率由2016年的28.63%上升至31.05%。

二、结合细分行业市场经营情况及同行业比较，说明上述标的在各业务领域的盈利模式、主要竞争对手、市场地位和份额、所具备的竞争优势或劣势等情况

（一）标的公司所处细分行业市场及主要竞争对手情况

1、标的公司所处细分行业情况

标的资产的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售；其主要产品为食盐、两碱工业盐和小工业盐，其中两碱工业盐和小工业盐统称为工业盐。上述产品分属于不同的细分行业市场，具体细分行业情况详见预案“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产所处行业情况”。

2、标的公司主要竞争对手及简要情况

根据2016年《中国盐业年鉴》，截至2015年年底，全国盐业系统共拥有注册登记制盐企业288家，资产总额为1,166.86亿元，从业人员为116,483人；批发企业2,113家，资产总额510.64亿元，从业人员67,684人。

由于盐产品及盐化工产品具有一定的销售半径，同时食盐领域长期存在的专营政策，盐行业的市场竞争存在一定区域性。标的公司在其市场竞争中所面对的主要竞争对手列表如下：

（1）中国盐业总公司

中国盐业总公司是中国盐行业龙头企业、唯一中央企业和唯一全国性企业，亚洲最大、世界第二的盐业企业和国内重要化工企业，拥有全资、控股子公司46家，职工3.1万余人，年产各类盐1,800万吨，占全国总产量的17%，其中食盐产销量225万吨，约占全国21.5%，供应和配送居民食用盐覆盖人口4.2亿人，国土面积38%，形成了以东北、华北、华东、华中、西北为主的全国性生产流通布局。

（2）江苏井神盐化股份有限公司

江苏井神盐化股份有限公司于2015年在上海证券交易所上市，股票代码603299，股本55,944.00万元。井神股份是集科研、生产、配送、销售于一体的全国大型盐及盐化工企业。公司不断深化企业改革，创新管理模式，力争打造全国盐行业中资产规模、经营规模和效益规模全面领先、具有较强核心竞争力的一流新型盐及盐化上市企业。

2017年井神股份实现销售收入260,013.76万元，其中销售食用盐90.35万吨，实现销售收入55,985.87万元，销售工业盐322.34万吨，实现销售收入80,609.45万元；实现归属于上市公司股东的净利润17,812.61万元。

（3）湖南盐业股份有限公司

湖南盐业股份有限公司于2018年在上海证券交易所上市，股票代码600929，股本91,775.11万元。湖南盐业是湖南省内最大的食盐、两碱工业盐及小工业盐生产企业，是产销一体化、跨省联运的盐业公司，自设立以来即专注于盐及盐化工产品的生产、销售。

2017年湖南盐业实现销售收入220,399.15万元，其中销售食用盐117.37万吨，实现销售收入99,982.27万元，销售工业盐220.80万吨，实现销售收入67,567.56万元；实现归属于上市公司股东的净利润15,946.55万元。

（4）云南能源投资股份有限公司

云南能源投资股份有限公司于2006年在深圳证券交易所上市，股票代码002053，股本55,832.93万元。云南能投是云南省内最大的食盐、工业盐和氯碱生产企业，是国家授权云南省唯一的食盐定点生产企业和云南省政府授权唯一经营合格碘盐的企业。公司依托云南区位优势，充分利用云南丰富的资源，大力发展盐业，打造出具有标杆效应的盐产业供应链。

2017年云南能投实现销售收入144,694.74万元，其中食品行业（主要是食用盐）销售49.28万吨，实现销售收入79,540.68万元，化工行业（主要是工业盐、芒硝）销售111.24万吨，实现销售收入38,624.39万元；实现归属于上市公司股东的净利润16,212.80万元。

（5）内蒙古兰太实业股份有限公司

内蒙古兰太实业股份有限公司于2000年在深圳证券交易所上市，股票代码600328，股本43,803.11万元。兰太实业是集制盐、盐化工、生物制药、矿产资源开发于一体，横跨内蒙古、青海、江西、山东等四省（区）六地的大型上市企业，拥有丰富的盐湖资源。

2017年兰太实业实现销售收入328,608.82万元，其中销售成品盐140.43万吨，实现销售收入27,922.29万元；实现归属于上市公司股东的净利润21,047.89万元。

（二）标的公司的销售及盈利模式

标的资产的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售；其主要产品为食盐、两碱工业盐和小工业盐，标的公司主要通过上述盐产品的市场销售业务实现收入和盈利。标的公司的盈利模式与同行业上市公司相同。

食盐方面，盐业改革以后，食盐生产企业可以进入流通和销售领域，并可以进行省外销售，自主确定生产销售数量并建立销售渠道。在此基础上，标的公司设立销售分公司，负责所在地市范围内的食盐销售业务，以零售终端为主要客户，使用自有物流或与第三方物流供应商合作进行产品配送和销售。

工业盐方面，标的公司采取直销和经销两种销售模式。直销模式下，通过自主开拓市场，与客户建立直接联系，签订供货合同，并按合同组织生产运输；经销模式下，依赖经销商市场开拓能力，将产品转销至经销商，风险和收益随之转移至经销商。经销商通过自有的销售渠道将产品销往终端客户。

（三）标的公司在行业中的竞争地位

根据中国盐业协会发布的《中国盐业年鉴》、《2017年及当前全国盐业及下游两碱市场分析》以及同行业上市公司《2017年年度报告》、《湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，对2017年度同行业上市公司盐行业总体市场份额做出估计，汇总如下：

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注：市场份额=各公司销售量/全国总需求量

根据上述估计，2017年度井神股份盐行业总体市场份额约为4.12%，湖南盐业约为3.37%、云南能投约为1.60%、兰太实业约为1.40%，同行业上市公司平均市场份额约为2.62%。根据目前未经审计的销售数据，标的公司2017年盐行业总体市场份额约为2.40%，低于井神股份、湖南盐业，高于云南能投、兰太实业，与同行业上市公司平均市场份额相当。

（四）标的公司竞争优劣势

1、竞争优势

（1）渠道优势

截止《问询函》回复出具日，标的公司拥有肥城精制盐厂、岱岳制盐、东方海盐（包括子公司菜央子盐场）、寒亭一场、鲁晶制盐科技6家国家食盐定点生产企业，是山东省内最大的食盐生产企业，同时是山东省内重要的两碱用盐及小工业盐生产集群。标的公司凭借长期以来形成的较高的市场占有率建立了覆盖全省的销售渠道，其销售半径遍及并深入至省内各地、县级市。盐业改革以来，标的公司在保持省内产销一体的基础上，加快战略扩张步伐，通过在外省设立销售分公司，积极开拓省外业务，在保持省内稳固市场地位的同时亦在省外地区建立了良好的销售渠道并形成了一定的市场基础。

（2）资源优势

截止《问询函》回复出具日，4个标的公司拥有采矿权，分别为肥城精制盐厂、东岳精制盐厂、菜央子盐场、寒亭一场。肥城精制盐厂拥有的矿区面积0.8116平方公里，NaCl储量16,998.9万吨，生产规模60万吨/年；东岳精制盐厂拥有的矿区面积1.5973平方公里，NaCl储量10,654.4万吨，生产规模60万吨/年；菜央子盐场拥有的矿区面积19.9098平方公里，天然卤水资源储量8,871.2万m3，生产规模38万吨/年；寒亭一场拥有的矿区面积8.3345平方公里，天然卤水资源储量3,989.27万m3，生产规模15万吨/年。

2、竞争劣势

（1）融资渠道单一

标的公司经营资金主要依靠自有资金、银行贷款，融资渠道相对单一且成本较高，对标的公司业务经营、市场开拓等方面造成一定不利影响。随着公司的发展、先进生产设备及大型生产装置的引进，标的公司将面临一定的资金缺口，以往的融资渠道将不能满足标的公司快速持续发展的需求。融资渠道单一有可能影响标的公司内涵增长、外延扩张的发展目标。

（2）产品相对单一

目前，标的公司产品主要为食盐、两碱用盐及小工业盐，在高端品种盐等利润较高的产品上产品数量少，销售规模较小。随着盐业改革的推进，食盐领域的市场竞争将会进一步加剧，标的公司将加大高端品种盐的开发及推广力度，提高公司在上述领域的市场份额，提升公司的整体竞争力。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司在其市场竞争中所面对的主要竞争对手为中国盐业总公司、井神股份、湖南盐业、云南能投、兰太实业。标的资产的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售；其主要产品为食盐、两碱工业盐和小工业盐，标的公司主要通过上述盐产品的市场销售业务实现收入和盈利。标的公司的盈利模式与同行业上市公司相同。根据目前未经审计的销售数据，标的公司2017年盐行业总体市场份额约为2.40%，低于井神股份、湖南盐业，高于云南能投、兰太实业，与同行业上市公司平均市场份额相当。

四、上市公司补充披露情况

上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”中进行了补充披露。

6.预案披露，标的公司肥城精制盐厂、东岳精制盐厂持有的采矿权许可证所载生产规模尚未办理完成由60万吨/年到120万吨/年的变更登记，上述企业目前存在超采问题，采矿权证正在变更申请中，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的风险。请公司补充披露：（1）目前采矿权证变更申请的具体进度；（2）若被处罚及/或责令限产，相关责任的承担主体。请财务顾问发表意见；（3）在本次交易评估作价时是否考虑到上述情形，如是，请量化披露具体影响。请评估师发表意见。

一、目前采矿权证变更申请的具体进度

为应对盐业体制改革，肥城精制盐厂和岱岳制盐加快转型升级步伐，为节能降耗、提质增效、增强企业市场竞争能力，积极应用先进工艺，通过技改将生产工艺分别升级为热泵制盐和六效真空制盐，原盐生产能力提升至120万吨/年，上述技改项目已在山东省发改委完成登记备案。肥城精制盐厂、东岳精制盐厂（为岱岳制盐提供卤水）拥有的采矿许可证未同步办理开采规模变更，原有采矿许可证生产规模只有60万吨/年，与现有产能不相符。

针对上述问题，2018年3月16日山东盐业向山东省国资委提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报告》（鲁盐企管〔2018〕8号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续。

目前，上述采矿许可证的变更工作正在办理过程中。

二、若被处罚及/或责令限产，相关责任的承担主体

针对肥城精制盐厂、东岳精制盐厂采矿权证正在变更申请中，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的问题，交易对方山东盐业出具《说明》，具体内容如下：

“（1）除标的公司肥城精制盐厂、东岳精制盐厂尚未办理完成由60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变更登记外，其他标的公司不存在采矿权证变更问题。

（2）本公司已将上述两家标的公司的采矿权许可证变更申请向山东省国有资产监督管理委员会提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报告》（鲁盐企管〔2018〕8号），提请省国资委协调省政府相关部门，尽快完成变更手续，相关手续正在办理中。

（3）进场挂牌前，如因未完成采矿权证办理及资源价款的评估、缴纳工作导致挂牌底价未考虑采矿权价款的影响，本公司承诺在本次交易完成后一年内完成相关手续的办理，承担相关标的公司未来资源价款的缴纳义务，并预留2亿元交易对价用于对该事项的担保。

（4）本次交易完成后，如标的公司因上述采矿权许可证变更未及时完成出现超采问题被相关部门作出行政处罚，本公司将在行政处罚作出之日起30日内以现金方式向被处罚标的公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。如上述标的公司因采矿权许可证未完成变更导致被相关部门责令限产，本公司承担包括但不限于因停产造成的一切经济损失，并以现金方式向标的公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。

上述说明事项在鲁银投资成功摘牌且通过其董事会、股东大会和相关主管部门审批（如有）后，本公司将出具相关承诺，保证相关事项的履行。”

综上，如上述标的公司因采矿权许可证变更未及时完成出现超采问题可能导致的处罚及/或责令限产，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。

三、在本次交易评估作价时是否考虑到上述情形，如是，请量化披露具体影响

（一）本次预案按肥城精制盐厂、东岳精制盐厂采矿权证变更为120万吨/年预评估

本次预案，对肥城精制盐厂、东岳精制盐厂生产规模由60万吨/年变更为120万吨/年的情形予以了考虑，即对肥城精制盐厂、东岳精制盐厂均按照120万吨/年的生产能力进行了预评估，主要原因如下：

1、虽然肥城精制盐厂目前持有山东省国土资源厅于2017年2月7日颁发的年产60万吨规模采矿权许可证，且企业正在积极推动采矿权许可证由60万吨/年变更到120万吨/年的办理，采矿权配套的制盐生产能力提升至120万吨/年的技改项目已于2014年4月3日在发改委完成登记备案，2017年肥城精制盐厂实际产量为110.68万吨，基准日肥城精制盐厂已具备120万吨/年的生产能力； 2018年3月16日山东盐业向山东省国资委提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报告》（鲁盐企管〔2018〕8号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续。预评估采取以120万吨/年的生产能力口径预估，是建立在标的资产的实际产能已经按120万吨/年进行生产，且政府部门正在协调办理采矿证120万吨/年的基础上。交易对手方已对此进行了承诺，对未完成采矿权证变更及补缴资源价款和受到行政处罚可能导致的损失进行了承诺。

综上所述，本次预案按照120万吨/年进行预评估是可行的。

2、虽然东岳精制盐厂目前持有泰安市国土资源局于2015年11月26日颁发的年产60万吨生产规模的采矿许可证，且目前企业正在积极推动采矿权许可证由60万吨/年变更到120万吨/年的办理，采矿权配套的制盐生产能力提升至120万吨/年的技改项目已于2017年11月22日在发改委完成登记备案，湖南华中矿业有限公司2017年5月提交的《山东东岳精制盐厂120万吨/年采输卤工程初步设计》确定的设计生产规模为120万吨/年卤折盐，根据企业生产规划和初步设计显示，2018年6月30日120万吨/年卤折盐竣工，2018年下半年投入使用；截止到2017年12月31日，针对120万吨/年卤折盐企业签订的合同额占整个投资的95%、付款比例为72%， 2018年3月16日山东盐业向山东省国资委提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报告》（鲁盐企管〔2018〕8号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续。预评估采取以120万吨/年的生产能力口径预估，是建立在标的资产的120万吨/年的产能即将竣工，且政府部门正在协调办理采矿证120万吨/年的基础上。交易对手方已对此进行了承诺，对未完成采矿权证变更及补缴资源价款和受到行政处罚可能导致的损失进行了承诺。

综上所述，采用120万吨/年的生产规模进行预估是可行的。

若以60万吨/年生产能力口径进行模拟评估，其假设前提为：①60万吨/年规模的采矿权证到期后能够合法有效延续；②企业目前的经营环境不会发生改变；③假设目前120万吨/年的扩建投资作为非经营性资产；④ 2017年生产卤折盐为41.67万吨，以后年度生产规模与2017年度持平；在以上假设前提下，东岳精制盐厂采用收益法得出的预估值为9,255.52万元，预案中以120万吨/年采用收益法得出的预估值19,738.32万元，相比减少10,482.80万元；岱岳精制盐厂与东岳精制盐厂在生产工艺上的连续的，东岳精制盐厂为采卤工艺，岱岳精制盐厂为制盐工艺，两者组合为一套完整的制盐生产工艺，故岱岳精制盐厂评估采用口径应与东岳精制盐厂一致；岱岳精制盐厂以60万吨/年采用收益法得出的预估值40,326.57万元，预案中以120万吨/年采用收益法得出的预估值35,701.78万元，相比增加4,624.79 万元；

如果把岱岳精制盐厂和东岳精制盐厂预估值相加进行对比，以60万吨/年采用收益法得出的预估值49,582.09万元，预案中以120万吨/年采用收益法得出的预估值55,440.10万元，相比减5,858.01万元。不同口径下预估值差异的原因主要为：①岱岳精制盐厂120万吨/年工程新增投资为4.9亿，东岳精制盐厂新增60万吨/年工程新增投资为3800万；②岱岳精制盐厂120万吨/年制盐工程建成后，新增产能主要生产工业盐，工业盐的利润相比食盐较低；③东岳精制盐厂需缴纳矿业权价款，但不同规模需要缴纳的价款不同，本次分析两种规模均未考虑后续需要交纳的采矿权价款造成的影响。

（二）预估未考虑的因素

1、根据泰安国土资源局关于缴纳采矿权价款的通知（泰国土资字[2016]326号）、济南大山矿业咨询有限公司于2016年8月10日出具《山东肥城精制盐厂岩盐矿60万吨采矿权评估报告》（济大山矿评报字[2016]第036号），在此次采矿权价款处置中，尚有可采储量矿物量1120.38万吨没有进行价款处置。如果山东肥城精制盐厂将采矿许可证的生产规模60万吨/年变更为120万吨/年，根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的相关规定，需要缴纳上述没有处置价款的可采储量矿物量1120.38万吨的国家矿业权出让收益。由于需要缴纳的矿业权价款无法预测，预估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权价款（权益金）及其可能承担的资金占用费可能对正常生产产生的影响，也未考虑未来无形资产摊销对利润的影响。山东省盐业集团有限公司承诺：进场挂牌前，如因未完成采矿权证办理及资源价款的评估、缴纳工作导致挂牌底价未考虑采矿权价款的影响，本公司承诺在本次交易完成后一年内完成相关手续的办理，承担相关标的公司未来资源价款的缴纳义务，并预留2亿元交易对价用于对该事项的担保。

2、根据中化地质矿山总局山东地质勘查院2017年1月编制的《山东省泰安市大汶口矿区李家大坡（扩界）岩盐矿资源储量核实报告》及湖南华中矿业有限公司2017年5月提交的《山东东岳精制盐厂120万吨/年采输卤工程初步设计》，截至评估基准日2017年12月31日，已采出量中199.76万吨尚未处置价款，可采储量Nacl量为4,426.15 万吨对应的资源未进行价款（出让收益）评估、处置。

由于需要缴纳的矿业权价款无法预测，预评估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权价款（权益金）及其可能承担的资金占用费可能对正常生产产生的影响，也未考虑未来无形资产摊销对利润的影响。山东省盐业集团有限公司承诺：进场挂牌前，如因未完成采矿权证办理及资源价款的评估、缴纳工作导致挂牌底价未考虑采矿权价款的影响，承诺在本次交易完成后一年内完成相关手续的办理，承担相关标的公司未来资源价款的缴纳义务，并预留2亿元交易对价用于对该事项的担保。

上述未考虑的因素包括尚未缴纳的采矿权价款、未来无形资产摊销对利润的影响将在交易双方签署的重组协议及盈利预测补偿协议中约定责任归属，对本次预评估不构成影响。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，肥城精制盐厂和东岳精制盐厂采矿权许可证变更已请求省国资委协调省政府相关部门尽快完成，上述变更手续正在办理当中，且山东盐业出具《说明》，针对肥城精制盐厂、东岳精制盐厂采矿权证正在变更申请中，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的问题，山东盐业作为责任承担主体，对于行政处罚及/或责令限产造成的一切损失以现金方式向标的公司予以补偿，有利于维护上市公司及其股东的利益。

（二）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为，上市公司补充披露了采用120万吨/年进行预评估的依据及合理性及对未缴纳矿权价款的处理方式并披露了山东省盐业集团有限公司的承诺，上述披露及分析具有合理性。

五、上市公司补充披露情况

上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产基本情况”之“（一）山东肥城精制盐厂有限公司”及“（三）山东东岳精制盐厂”中进行了补充披露。

7.预案披露，标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续的情形，存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险。请公司补充披露:（1）未履行审批手续的生产建设项目的具体情况以及占总体的比例；（2）截至目前上述审批手续的办理情况；（3）若被处罚及/或责令强制拆除，相关责任的承担问题。请财务顾问发表意见。

一、未履行审批手续的生产建设项目的具体情况以及占总体的比例

（一）未履行审批手续的生产建设项目的具体情况

标的公司主要为山东盐业下属的盐产品生产和销售企业，部分建设项目存在审批手续缺失的情形。截止目前，标的公司尚未履行审批手续的生产建设项目情况如下：

1、山东岱岳制盐有限公司

（1）300kt/a精制盐易地技改项目

300kt/a精制盐易地技改项目为岱岳制盐对井矿盐产能的技术改造，项目位于泰安市大汶口石膏工业园区。该项目计划总投资5,695.00万元，主要引进离心机、蒸发罐、卤水浓缩器、自动包装机等设备，项目建成后实现年产30万吨精制盐的生产规模。岱岳制盐120万吨/年制盐技改扩建项目完工后，该项目将整体淘汰。

该项目取得批复文件如下：

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截至《问询函》回复出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：

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（2）120万吨/年制盐技改扩建项目

120万吨/年制盐技改扩建项目为易地改扩建，项目位于岱岳区大汶口石膏工业园区内。该项目计划总投资5.05亿元，建设面积85,062.00平方米，主要包括卤水净化车间、制盐车间、输盐栈道、仓储车间等，建成后将达到年产各类盐产品120万吨的生产规模。2018年3月，该项目已进入试生产阶段。

该项目取得批复文件如下：

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截至《问询函》回复出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：

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（3）供热系统技改项目

供热系统技改项目为岱岳制盐因气源不稳定而对现有供热系统的技术改造项目，项目计划总投资8,846.00万元，建设内容为新上2台额定蒸发量为75t/h、蒸汽压力为3.82Mpa的循环流化床锅炉作为备用气源，以保证企业正常生产经营。项目于2009年8月开工，目前已完工并投入使用。

该项目取得的批复文件如下：

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截至《问询函》回复出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：

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2、山东菜央子盐场有限公司

（1）500吨/年溴素项目

500吨/年溴素项目为菜央子盐场为提高溴素生产能力而投资的溴素生产项目，位于山东菜央子盐场内西厂区，计划总投资700.00万元。该项目主要建设内容为溴素生产线一条，并配套建设公用工程、储运工程及环保工程，项目建成后可实现500吨/年的溴素生产能力。目前，该项目已建成并投入使用。

该项目取得批复文件如下：

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截至《问询函》回复出具日，该项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：

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（2）年产500吨溴素搬迁改造项目

年产500吨溴素搬迁改造项目为菜央子盐场继2011年将溴素车间搬迁至西区，建成“年产500吨溴素项目”后，对菜央子盐场东厂区区剩余500吨溴素生产设施的搬迁和技术改造。该项目位于寿光市羊口镇226省道西侧，计划总投资300.00万元，主要建设内容为工业溴素生产线一条及配套工程，年产溴素500吨。目前，该项目已建成并投入使用。

该项目取得批复文件如下：

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截至《问询函》回复出具日，该项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：

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（3）改造5万吨真空精制盐项目

改造5万吨真空精制盐项目为菜央子盐场在原有生产厂区内对真空盐生产车间进行改建。该项目位于寿光市羊口镇菜央子村以北、羊临路以西，项目计划总投资5,500.00万元，项目主要建设内容为购置蒸发罐、冷凝水桶、离心机等设备63台（套），项目改造完成后可实现年产20万吨精制盐的生产能力。

该项目取得的批复文件如下：

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截至《问询函》回复出具日，该项目正处于招标建设过程中，尚未履行的审批手续及办理情况如下：

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（4）年产5万吨饲料添加剂、4万吨调味品项目

菜央子盐场年产5万吨饲料添加剂、4万吨调味品项目位于寿光市羊口镇菜央子村以北、羊临路以西，计划总投资6,400.00万元。该项目主要建设饲料添加剂车间及调味品车间各一座，安装饲料生产线、调味品生产线各一条，购置洗盐机、提升机、干燥床、混料机等配套设施37台（套），项目建成后将达到年产5万吨饲料添加剂、4万吨调味品的生产能力。目前，该项目已建成并投入使用。

该项目取得批复文件如下：

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截至《问询函》回复出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：

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3、山东省盐业集团东方制盐有限公司滨海盐化分公司

滨海盐化分公司的建设项目为年产800吨溴素项目。该项目位于潍坊滨海经济技术开发区央子街道，滨海盐化分公司于2001年建成年产2000吨溴素生产项目并投入使用，后续运行过程中，由于受市场影响及所在区域地下卤水资源制约，滨海盐化分公司将溴素生产能力由年产2000吨调整至800吨。目前，该项目已建成并投入使用。

该项目取得的批复文件如下：

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截至《问询函》回复出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：

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4、山东省盐业集团东方海盐有限公司生态海盐分公司

生态海盐分公司的建设项目为生态海盐和GMP生产车间项目，该项目为技术升级改造，主要生产天然低钠食盐。项目计划总投资1,600.00万元，位于山东滨州北海经济开发区内，项目建设内容主要包括分装车间、仓库、热风炉车间等配套设施，建成后将达到生态海盐类产品30万吨的生产能力。

截至《问询函》回复出具日，该建设项目尚未完工，尚未履行的审批手续及办理情况如下：

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5、山东鲁晶制盐科技有限公司

3万吨/年烤盐生产加工项目为鲁晶制盐科技投资建设的高端盐品烤盐的生产加工项目。该项目位于山东省潍坊市滨海区新海大街以北，海松路以西，计划总投资为1,200.00万元，项目建设内容为3,300.00平方米生产车间及转筒烤盐机、螺旋输送机、螺旋喂料机、立袋包装机等车间设备，项目建成后每年可加工烤制食用盐3万吨。目前，该项目已完工并投入生产。

该项目取得的批复文件如下：

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截至《问询函》回复出具日，尚未履行的审批手续及办理情况如下：

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（二）未履行审批手续的生产建设项目占总体的比例

截至《问询函》回复出具日，标的公司在生产经营过程中现有生产建设项目产能情况简单汇总如下：

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注1：岱岳制盐“120万吨/年制盐技改扩建项目”是对“300kt/a精制盐项目”的技术改造，为避免重复计算，“300kt/a精制盐项目”产能不纳入上述统计。

注2：根据岱岳区住房和城乡建设局及岱岳制盐出具的情况说明，岱岳制盐“120万吨/年制盐技改扩建项目”尚有“包装仓储车间”、“质检中心”两处工程《建筑工程施工许可证》正在补办过程中，办理不存在重大障碍，预计能够于2018年10月完成办理手续；上述工程投资额仅占到项目总投资额的9.58%，为辅助生产设施；除上述《建筑工程施工许可证》，该项目报建手续齐全，不存在其他违法违规情况。

注3：岱岳制盐“供热系统技改项目”为生产配套设施项目，不纳入上述产能统计。

注4：菜央子盐场“溴素储罐技改项目”为生产配套设施项目，不纳入上述产能统计。

根据上述统计，标的公司现有生产建设项目合计产能343.18万吨，其中原盐产能328.00万吨、药用盐产能6.00万吨、溴素产能0.18万吨、饲料添加及调味品产能9.00万吨。上述生产建设项目中，合计产能296.00万吨的生产建设项目已经履行全部的所需审批手续，在总体产能中占比86.25%；合计产能47.18万吨的生产建设项目尚未履行全部的所需审批手续，在总体产能中占比13.75%。目前，标的公司生产建设项目尚未履行的审批手续正在补办过程中。

二、截至目前上述审批手续的办理情况

截至《问询函》回复出具日，标的公司生产建设项目尚未履行的审批手续办理情况汇总如下：

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三、若被处罚及/或责令强制拆除，相关责任的承担问题

针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业出具《说明》，具体内容如下：

“（1）标的公司的生产建设项目除已披露的未履行审批手续外，不存在其他未履行审批手续。

（2）对未取得相应审批文件的项目，本公司承诺全部项目于本次交易完成后一年内取得所有审批文件。

（3）本次交易完成后，如标的公司因生产建设项目审批手续问题被相关部门作出行政处罚，本公司将在行政处罚作出之日起30日内以现金方式向被处罚标的公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。如标的公司因生产建设项目审批手续问题被依法责令拆除而影响标的公司的生产经营的，本公司承担包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失，并以现金方式向标的公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。

上述说明事项在鲁银投资成功摘牌且通过其董事会、股东大会和相关主管部门审批（如有）后，本公司将出具相关承诺，保证相关事项的履行。”

综上，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司正在与相关部门协调办理标的公司尚未履行的建设项目审批手续，且山东盐业出具《说明》，如标的公司因生产建设项目审批手续问题被相关部门作出行政处罚或被依法责令拆除而影响标的公司的生产经营的，山东盐业作为承担主体，对于行政处罚及/或责令搬迁、停产、限产等造成的一切损失以现金方式向标的公司予以补偿，有利于维护上市公司及其股东的利益。

五、上市公司补充披露情况

上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产基本情况”、“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的风险”、“第八节风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”进行了补充披露。

8.为便于投资者理解，请补充披露：（1）列示本次交易所有标的资产的资产状况和营收情况，量化披露本次交易对上市公司相应指标的具体影响；（2）汇总披露本次交易标的最近两年的主要财务数据；（3）列示本次交易所有标的资产最近两年的主要财务数据，包括资产负债表及利润表中的主要细分科目情况及重大变动情况的分析。

一、列示本次交易所有标的资产的资产状况和营收情况，量化披露本次交易对上市公司相应指标的具体影响

（一）标的资产的资产状况和营收情况

标的公司的资产状况和营收情况详见本题之“二、汇总披露本次交易标的最近两年的主要财务数据；列示本次交易所有标的资产最近两年的主要财务数据，包括资产负债表及利润表中的主要细分科目情况及重大变动情况的分析。”。

（二）本次交易对上市公司相应指标的具体影响

1、本次交易前后的资产状况分析

根据标的资产的预估情况，本次交易对上市公司资产状况的影响如下：

单位：万元

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注：上述数据根据上市公司2017年度审计后财务数据以及标的资产预估结果模拟计算。本次交易的对上市公司财务指标的影响以重组报告书披露的备考财务报表为准。

从资产结构分析，本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日的资产总额由本次交易前的417,889.81万元增加至690,860.46万元，增幅为65.32%；上市公司流动资产占总资产的比重由交易前的61.90%下降至49.80%，非流动资产占总资产的比重由重组前的38.10%上升至50.20%。上市公司非流动资产占比上升的主要原因为标的资产非流动资产占比较大，交易完成后上市公司固定资产、在建工程、无形资产增加所致。

从负债结构分析，本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日的负债总额由本次交易前的263,562.99万元增加至500,982.73万元，增幅为90.08%；上市公司流动负债占总负债的比重由交易前的86.35%上升至86.79%，非流动负债占总负责的比重由交易前的13.65%下降至13.21%。上市公司流动负债占比上升主要原因为：①标的资产流动负债占比较大，交易完成后应付款项增加较多；②本次交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认，造成流动负债占比大幅增加。

本次交易完成后，上市公司的资产负债率上升。主要系本次交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认，造成负债占比大幅增加。

2、重组完成前后的营收情况分析

假设本次交易于2017年1月1日完成，交易完成后上市公司的主要财务数据与交易完成前对比如下：

单位：万元

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注1：上述数据根据上市公司2017年度审计后财务数据以及标的资产预估结果模拟计算。本次交易的对上市公司财务指标的影响以重组报告书披露的备考财务报表为准。

注2：本次交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认，未考虑上市公司的资金成本。

本次重组完成后，2017年度，上市公司的营业收入大幅增加，由重组前的155,309.80万元增加至288,013.79万元，增加了132,703.99万元，增幅为85.44%。

本次重组完成后，上市公司2017年度亏损大幅减少，营业利润由亏损18,725.00万元减少至亏损11,323.24万元，净利润由亏损18,768.07万元减少至亏损16,309.37万元。

本次重组完成后，2017年度公司的销售净利率由重组前的-12.08%增加至-5.66%。

二、汇总披露本次交易标的最近两年的主要财务数据；列示本次交易所有标的资产最近两年的主要财务数据，包括资产负债表及利润表中的主要细分科目情况及重大变动情况的分析。

（一）汇总披露本次交易标的最近两年的主要财务数据

本次交易标的最近两年的主要财务数据如下：

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三、列示本次交易所有标的资产最近两年的主要财务数据，包括资产负债表及利润表中的主要细分科目情况及重大变动情况的分析

（一）肥城精制盐厂经营情况分析

1、资产构成分析

单位：万元

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截至2016年末、2017年末，肥城精制盐厂总资产分别为74,948.90万元、68,646.15万元。2017年末总资产相较2016年末总资产减少6,302.75万元，降幅为8.41%，主要系货币资金和固定资产大幅下降所致。

报告期内，肥城精制盐厂资产结构基本保持稳定，截至2016年末、2017年末，肥城精制盐厂流动资产占总资产比例分别17.15%和16.96%。肥城精制盐厂流动资产主要包括货币资金、应收账款和其他流动资产，非流动资产主要包括固定资产和无形资产。

（1）货币资金

截至2017年末，货币资金账面价值为744.59万元，相比2016年末减少1,612.03万元，降幅为68.40%，主要系银行存款和银行承兑汇票保证金减少所致。

（2）应收账款

截至2017年末，应收账款账面价值分别为4,204.67万元，相比2016年末增加502.93万元，增幅为13.59%，主要系2017年度营业收入增加，导致应收账款相应增加。

（3）其他流动资产

截至2017年末，其他流动资产主要为结算中心存款，相比2016年末增加772.37万元，增幅为17.95%，主要系结算中心存款增加所致。

（4）固定资产

截至2017年末，固定资产账面价值为47,153.98 万元，相比2016年末减少4,281.37万元，降幅为8.32%，主要系固定资产折旧以及固定资产处置所致。

（5）无形资产

截至2016年末、2017年末，无形资产账面价值为9,315.33万元、9,330.30万元，无形资产主要为土地使用权和矿业权，无形资产价值变动较小。

2、负债构成分析

单位：万元

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报告期内，肥城精制盐厂负债总额保持平稳。截至2016年末、2017年末肥城精制盐厂总负债分别为54,914.33万元和49,090.85万元，2017年末相较2016年末总负债减少5,823.48万元，降幅为10.60%，主要系应付票据、应付账款、预收账款和长期借款大幅下降所致。

肥城精制盐厂流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债，非流动负债主要为长期借款。

（1）短期借款

截至2017年末，短期借款为10,000.00万元，相比2016年末增加5,000.00万元，主要系2017年度为满足生产经营需要，新增短期借款5,000.00万元所致。

（2）应付账款

截至2017年末，应付账款账面价值为8,154.51万元，相比2016年末减少2,826.87万元，降幅为25.74%，主要系应付材料款减少所致。

（3）预收账款

截至2017年末，预收账款为1,071.99万元，相比2016年末减少2,108.07万元，降幅为66.29%，主要系预收盐款减少所致。

（4）其他应付款

截至2016年末、2017年末，肥城精制盐厂其他应付款为1,739.13万元、1,998.05万元，主要为押金及保证金、采矿价款、关联方往来、项目扶持资金等。

（5）一年内到期的非流动负债

截至2017年末，一年内到期的非流动负债为10,750.00万元，相比2016年末增加7,000.00万元，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

（6）长期借款

截至2017年末，长期借款为13,000.00万元，相比2016年末减少10,750.00万元，降幅为45.26%，主要系一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。

3、利润构成分析

单位：万元

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（1）营业收入、营业成本

肥城精制盐厂细分产品的营业收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

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2016年、2017年肥城精制盐厂营业收入分别为23,852.45万元、39,981.23万元，收入增加主要系食盐、工业盐销量大幅增长所致。2016年、2017年工业盐毛利分别为-28.21%、23.18%，主要原因系2017年工业盐价格回升导致2017年毛利率增加。

（2）销售费用

2017年销售费用为4,857.59万元，相比2016年增加2,192.11万元，增幅为82.24%，主要系销售增长导致的运输装卸费增加所致。

（3）营业外支出

2017年营业外支出为2,224.61万元，相比2016年增加2,001.33万元，增幅为896.32%，主要系房屋建筑物和机器设备处置损失增加所致。

（4）扣除非经常性损益后的净利润

2016年、2017年肥城精制盐厂扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,920.95万元、1,151.27万元，其中，2016年净利润较低，主要系2016年度工业盐价格处于较低水平，工业盐毛利较低所致。2017年度肥城精制盐厂非经常性损益为-2,079.62万元，主要系肥城精制盐厂集中处置老厂区固定资产，导致非流动资产处置损益大幅增加所致。

（二）岱岳制盐经营情况分析

1、资产构成分析

单位：万元

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截至2016年末、2017年末，岱岳制盐总资产分别为30,549.82万元、53,560.71万元，2017年末总资产相较2016年末总资产增加23,010.89万元，涨幅为75.32%，主要系在建工程大幅增长所致。

截至2016年末、2017年末，岱岳制盐流动资产占总资产比例分别25.00%和14.54%，非流动资产占总资产比例分别为75.00%和85.46%，资产结构变化主要系在建工程大幅增长所致。

其中，流动资产主要包括应收账款、存货和其他流动资产，非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产。

（1）应收账款

截至2016年末、2017年末，应收账款账面价值为1,956.61万元、1,923.95万元，应收账款账面价值保持相对稳定。

（2）存货

截至2017年末，存货账面价值为1,399.37万元，相比2016年末增加189.11万元，增幅为15.63%，主要系库存商品增加所致。

（3）其他流动资产

截至2017年末，其他流动资产为3,174.76万元，主要为结算中心存款、留抵增值税和企业所得税，相比2016年末减少777.54万元，降幅为19.67%，主要系结算中心存款减少所致。

（4）固定资产

截至2017年末，固定资产为7,750.68万元，相比2016年末减少1,798.01万元，降幅为18.83%，主要系固定资产折旧增加、对废弃生产线计提减值734.31万元所致。

（5）在建工程

截至2017年末，在建工程为32,151.74万元，相比2016年末增加24,770.98万元，增幅为335.62%，主要系120万吨制盐项目投入增加所致。截至2017年12月31日，120万吨制盐项目已投入28,443.20万元。

（6）无形资产

截至2016年末、2017年末，无形资产为5,756.49万元、5,633.43万元，主要系土地使用权，无形资产保持相对稳定。

2、负债构成分析

单位：万元

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报告期内，岱岳制盐负债总额增长迅速。截至2016年末、2017年末岱岳制盐总负债分别为4,594.63万元和20,385.80万元，2017年末相较2016年末总负债增加15,791.17万元，增幅343.69%，主要原因系为满足120万吨制盐项目建设，2017年度长期借款大幅增加所致。

岱岳制盐流动负债主要包括应付账款、预收账款和其他应付款，非流动负债主要为长期借款。

（1）应付账款

截至2017年末，应付账款为6,302.69万元，相比2016年末增加3,500.18万元，增幅为124.89%，主要系应付材料款增加所致。

（2）预收账款

截至2017年末，预收账款为850.06万元，相比2016年末增加761.78万元，增幅为862.91%，主要系预收盐款增加所致。

（3）其他应付款

截至2017年末，其他应付款为1,256.79万元，主要为押金及保证金、代收保险金、非金融机构借款、计提运费等，相比2016年末增加375.64万元，增幅为42.63%，主要系非金融机构借款增加300.00万元所致。

（4）长期借款

岱岳制盐2017年新增长期借款11,133.38万元，主要系岱岳制盐以土地使用权抵押取得长期借款以增加120万吨制盐项目投入。

3、利润构成分析

（下转52版）